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法军在德军的无情压力之下继续向南和向西撤退，6月16日，雷诺辞职，由贝当元帅接替。6月17日，贝当要求停战，第二天，留在法国的英军从瑟堡和圣纳泽尔撤退。
6月10日，意大利对法国宣战，这个打击更加瓦解了法国的士气。6月22日，法国代表在贡比涅刚近的勒通德斯和希特勒签订停战条约。与此同时，意大利军队已进兵攻打法国的阿尔卑斯山边境。法国军队坚守阵地，打退了每一次进攻，重创意军，但是这时的战局已毫无希望，6月24日，法国与意大利签订停战条约。德法停战条约于6月25日生效，贝当元帅把他的政府迁至维希。
拿破仑的理论是使大部队由于灵活机动而成倍增加其威力，而希特勒的装甲部队和俯冲轰炸机则赋予这个理论以二十世纪的内容。他巧妙地发挥这一思想，在不到四十天的时间内粉碎了法国在军事方面唯我独尊的神话，同时暴露了轻信马其诺防线是大错而特错。
第六章 不列颠之战 1940年8月8日至10月31日
法国的陷落，给希特勒提出了一个新的课题：怎样才能最好地消灭英帝国的战斗力。为了腾出手来与俄国进行不可避免的较量，这是必不可少的序曲。
7月16日，他发布了入侵英国的代号叫做“海狮行动”的军事指令。作为预备的步骤，发动了一次空中攻势，目的在摧毁英国皇家空军的战斗机指挥部。
希特勒和戈林完全可以对这次战斗的结果怀有信心。在8月的第一个星期，德国空军当局集中的作战飞机，计有一千三百六十一架轰炸机，一千三百零八架战斗机，而英国皇家空军能够与之对抗的至多不过四百七十一架轰炸机和七百十四架战斗机。同时，英国的防空力量虽然正在进行巨大的、不断加强的努力，但还是不充分的。在德国空军能够袭击到的范围内，有大量易受空袭的地点，这就必须大大分散可用的资源，而当伦敦开始变成主要目标时，只配备了九十二门炮防守这座城市。
德国的空中攻势从8月8日开始，并继续加强，直到10月5日，这时德国空军显然已无法压倒英国皇家空军，而把入侵英国的计划放弃了。空袭的目标对准护航船队、海港、飞机场和兵工厂，特别是伦敦的各个码头。在后阶段和在11月间，德国的空袭多半限于在夜间轰炸主要的工业中心，如伦敦、南安普敦、普利茅斯、利物浦、伯明翰、考文垂和布里斯托尔。
英国多亏有效的雷达系统和优良的战斗机与飞行员，使德国人不能达到决定性的结果，到10月底，德国损失的飞机达一千七百多架，相比之下，英国只损失九百十五架。到11月底，英国平民在敌人的空袭中丧生的近一万九千人。
德国空军既然未能攻破英国的空中防线，就放弃了“海狮行动”，这个计划是要用十三个师的兵力在英吉利海峡沿岸的海特与沃信之间登陆入侵英国。到9月中旬，要进行这样规模的两栖作战，季节已经太迟，10月12日，这个计划终于取消了。
这样，英国就获得了喘息的机会，用以重新训练和装备从敦刻尔克海滩上救回来的战士，并在英国的国土上创立了一个以戴高乐将军为领导的法国抵抗运动的核心。
第七章 第一次和第二次利比亚战役 1940年6月至1941年4月
墨索里尼在1940年6月10日参战时，认识到德国在西线准会得到决定性的胜利，认识到没有什么会阻止他把整个东北非洲，包括埃及、苏丹、乌干达、肯尼亚和英属索马里并入意大利帝国。大约二十一万五千名意军在巴尔波元帅的统率下已集中在利比亚和的黎波里塔尼亚，还有奥斯塔公爵统率的二十二万军队在意属东非。夹在这两支令人生畏的军队之间，韦维尔将军（中东总司令）能够使用的兵力只有约五万五千人，而且其中有许多在埃及和巴勒斯坦负有维持内部治安的责任，不能调动，因此他只能依靠一个英国装甲师、一个英国步兵师和一个印度步兵师主动作战，直到从澳大利亚和新西兰以及最后从南非调来新的军队为止。意大利在飞机数量上同样占极大的优势。
必须记住，埃及王国在大战期间自始至终是中立国，虽然这对盟国有某些好处，不过对于在中东作战的英军的交通安全来说，在某些方面也有害处。
韦维尔在兵力上虽处于劣势，但是这并没有阻止他在西部沙漠采取积极防御。这一防务以设在默萨马特鲁港的铁路终点站的一个掘壕据守的营地为基地，默萨马特鲁港位于地中海沿岸，在亚历山大港以西二百英里。从这个营地出发，韦维尔的快速机动部队越过意属利比亚边境，进行了多次大胆而成功的袭击。从苏丹越过阿比西尼亚边境，也采取了同样的主动出击的战术。
到7月中半，格拉齐亚尼元帅（巴尔波死后接任驻利比亚的司令官）已调动了两个师以上的兵力到毗连埃及的边境。两个月以后，强大的意大利军队侵入埃及，沿着海岸进到边境以内纵深达五十英里的西迪巴拉尼，掘了一连串的壕沟扎下营地。英国的轻装部队退回到默萨马特鲁港。
在苏丹…阿比西尼亚边境上，从7月到11月在卡萨拉和加拉巴特两地进行了多次相当激烈的散兵战。
在这期间，英国本土和各自治领的增援部队开始到达埃及，格拉齐亚尼的按兵不动，鼓起了韦维尔的勇气，使他在10月份计划了在大战中最大胆而成功的战役之一。
12月9日黎明，奥康纳中将指挥的包括一个英国装甲师和一个印度步兵师的西部沙漠军，经过七十英里神不知鬼不觉的向敌军逼近的行军，通过空旷开阔的沙漠，突破一连串彼此孤立的用壕沟围起的意大利营地，把这些营地一个接一个占领了。奇袭完全成功，两天之内，把西迪巴拉尼及其南面的几个地方全部攻下，俘虏意军三万八千多人，缴获大炮四百门、坦克五十辆。参加这次战役的英国全部武装力量有三万一千人、一百二十门大炮、二百七十五辆坦克，英军阵亡一百三十三人。
一个澳大利亚师和一个新西兰旅这时已来增援西部沙漠军，于是英军大胆地继续进军。1月4日和22日，先后攻占有重兵把守的巴尔迪亚和托卜鲁克两个设防港口，共俘虏敌军七万五千名，缴获大炮七百门。英军的这些胜利使得意大利在昔兰尼加的兵力减少到只有一个步兵师和一个装甲大队，这支军队撤退到德尔纳…默希利一线，控制了绿山山区和通向沿海基地班加西的公路。1月30日，意军有进一步撤退的迹象，奥康纳将军命令第七装甲师穿过绿山以南开阔的沙漠，阻击敌人撤退。从2月4日到5日，这支装甲部队行军二十九小时，通过一百五十英里的茫茫沙漠，于2月5日晚上在班加西以南八十英里的贝达·福姆截住了意大利第十集团军的残部。接着是一场大战，但是意军向南的退路已完全被切断，到7日早晨，贝尔贡佐利将军带了二万军队、一百二十辆坦克和一百九十门大炮投降。第一次利比亚战役结束了。
但是，这一成功的战役，结局却是不幸的。意大利第十集团军在昔兰尼加的覆灭，给韦维尔的西部沙漠军打开了通向的黎波里之路。韦维尔要不是在这个当口奉令带着一支大规模的分遣队转移到希腊去，无疑是要加紧西进的。希特勒立刻来援救战败的意大利人；将一个德国装甲师和一个摩托化师的非洲兵团，以及一支类似编制的意大利分遣队，交由隆美尔中将指挥，2月半在的黎波里登陆，开赴昔兰尼加边境。这不是临时的增援。希特勒在1月份早就决定插手利比亚，非洲兵团的官兵是经过挑选的，而且迅速地接受了沙漠战的战术和技术训练。
3月底，改由尼姆中将指挥的西部沙漠军，包括一个装甲师和一个澳大利亚步兵师，在昔兰尼加整编，并广泛地分散在奥格拉、班加西和托卜鲁克之间。隆美尔于3月31日进行奇袭，迅速冲过绿山南面的沙漠，正如两个月以前奥康纳将军的装甲部队所干的那样。溃退的英国装甲部队被追上，三个将级军官被俘（包括奥康纳将军和尼姆将军），澳大利亚第九师被迫退入托卜鲁克，该城于4月11日被围。隆美尔把西部沙漠军（除了驻防托卜鲁克的孤军以外）赶出了昔兰尼加之后，进军到埃及边境的塞卢姆。
第八章 解放阿比西尼亚 1941年1月至5月
韦维尔将军在开始西迪巴拉尼攻势之前，把他在苏丹和东非的两个司令官（普拉特少将和坎宁安中将）召集到开罗，指令他们对大大处于优势的驻在意属东非的二十二万敌军发动进攻。12月12日，紧接西迪巴拉尼战斗之后，韦维尔把印度第四师从西部沙漠调到苏丹，和印度第五师会合。普拉特将军将鼓动阿比西尼亚起义，他将从喀土穆方面向东进军去收复厄立特里亚边境上在7月间被意大利占领的卡萨拉，而坎宁安将军则率领南非第一师和非洲第十一、第十二师从肯尼亚侵入意属索马里亚。
1941年1月中旬，意大利军队撤出卡萨拉向东退却。普拉特立刻进军，至1月31日在阿戈达特打败敌军，并追击到敌方固守的克仑峡谷。
向南一千英里，坎宁安于1月24日自肯尼亚东北部进军，攻克基斯马尤，2月18日渡过朱巴河。意军仓皇北撤，坎宁安于2月25日占领摩加迪沙，发现那里有大量石油储备，之后，他又紧紧追击敌军到阿比西尼亚境内，于3月25日到达更北一千英里的哈拉尔。坎宁安由此挥军向西，渡过阿瓦什河险峻的峡谷，于4月4日进占亚的斯亚贝巴，俘虏五万多人。
同时，在厄立特里亚的普拉特，于3月3日攻占克仑的坚强防地，4月1日占领阿斯马拉。4月4日，他占领红海边上的马萨瓦港。奥斯塔公爵带着残余部队退至安巴·阿拉吉丛山，然而坎宁安和普拉特自南北两面进军夹攻，逼得他于5月18日投降。
第九章 巴尔干战役和德军占领克里特岛 1940年10月28日至1941年5月31日
1940年10月28日，驻在阿尔巴尼亚的意大利军队无故挑衅，侵占了希腊的埃皮鲁斯省，同时向雅典的希腊政府发出了最后通牒。意大利部队在各个地点都被击退，希腊军队进行反击，深入到阿尔巴尼亚领土。希腊政府要求英国政府实践它在1939年4月作出的保证，但是，英国除了派遣一个军事代表团和几中队皇家空军以外，暂时无法提供什么实际的援助。11月1日，英国地中海舰队应希腊政府的请求，进占苏达湾，这是克里特岛最佳的停泊处。11月11日，英国海军飞机攻击在塔兰托港湾的意大利战斗舰队，使三艘战列舰和一艘巡洋舰失去战斗力。
希腊军队在阿尔巴尼亚边境证明自己显然比意大利侵略者高明，11月22日，希军攻占科尔察。到12月底，沿整个前线，希军把意军赶到离边境三十英里，意军伤亡三万人。由于阿尔巴尼亚自然条件很差和交通困难，战事终于停下。
墨索里尼在无故进攻希腊之前，并没有非常周密地和他的轴心国伙伴商量过，可是他的这一行动，却吸引了希特勒对巴尔干战场的注意力。在1940年10月和11月间，德国和平占领了匈牙利和罗马尼亚，部分是为了先发制人以防止俄国作任何进一步的侵犯，部分是为了控制油井的产品。1941年的头几个月，德国对保加利亚如法炮制，后者在2月间被德国军队渗入以后，于3月1日就加入了三国公约。然后德国对南斯拉夫施加政治压力，南所拉夫的摄政保罗亲王于3月24日加入三国公约。可是三天以后，发生了一次军队哗变，否定了这一行动，4月6日，占领保加利亚和匈牙利的德军同时侵入南斯拉夫和希腊，并对贝尔格莱德发动了猛烈的空袭。
希腊政府焦虑地注视着德国先后渗入罗马尼亚和保加利亚，因为希腊有十四个师正在阿尔巴尼亚牵制住意大利的二十八个师，这时大部分都处于被德军迂回包围的威胁中。2月8日，希腊政府要求英国帮助，于是英国命令当时已经占领德尔纳和班加西的韦维尔将军，派一支远征军到希腊。从盟军在中东可动用的兵力中，匆匆组织了一支五万八千人的军队，其中包括三个澳大利亚和新西兰师，一个英国装甲旅和一个波兰旅，于3月7日开始在比雷埃夫斯登陆。整个这支军队从3月4日到4月24日，由英国地中海舰队从埃及各港口经地中海运送，没有损失一个人。
然而这支援兵太少了，而且到得也太晚，灾难未能避免。
在2月间开始出现德国对希腊的威胁时，英、希两国的总参谋部曾考虑在希腊北部有三条防线可供选择。第一条防线是沿着罗多彼山脊的希腊…保加利亚边界的防线。第二条是掩护萨洛尼卡的斯特鲁马河防线；第三条防线