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德国人也很可能一直在指望他们再一次战胜英军之后，埃及会发生政变，倒向他们。1941年间，他们似乎曾经从宫廷方面得到过保持中立的暗示，并且很可能高估了1942年2月4日事件，认为是英埃关系紧张的表现；他们不能想象华夫脱党政府竟会成为英国大使馆的一个顺从的同盟者。战局急转直下，轴心国军队向前推进了二百英里，在这次战争中比以往任何时候更逼近三角洲了。这在开罗和亚历山大各族居民中间自然引起了一些惊惶不安，而有迹象表明，那里的英军司令部，也在准备撤走；可是《基督教科学箴言报》驻开罗记者后来却作了如下的报道：
在这些危急的日子里，基本情况……是，秩序井然，丝毫不乱，这在此城各个地区广大的各国居民中间确是普遍的现象。英国人完全做到了无愧于他们传统的沉着和自信的声誉。在吉齐拉体育俱乐部里……那些板球迷坚持进行习以为常的午后比赛……只不过悠悠自在的观众……是显然减少了。
市面同往常一样，好象到处都保持着正常景象。……夜生活稍有缩短，到9时为止。所有商店无不生意兴隆，特别是珠宝店……因为人们都想把现金换成携带方便而有实际价值的东西。服装和食品商店也应接不暇。早已上涨的汽车价格又猛升到新的高峰。投机商转手很快，轮胎和配件买卖获利可观。……但是，哪里也看不出惊慌失措或秩序混乱的丝毫迹象，银行照常支付大量提现而没有发生任何意外事件。
……记者招待会……无论如何也跟不上谣诼纷坛。……据一个危言耸听的报道，德国两个师已神不知鬼不觉地脱离了轴心国的主力部队，而今动向不明。正在进餐的时候，电话铃响了，一声对不起，主人告退，一会儿回来了，向大家宣布，电话里告诉他德国人已进入亚历山大。……但是，并不是所有的无稽之谈都是不利的。一天，据流传，而且被广泛地信以为真，英军克复了马特鲁，澳军也已在德尔纳登陆。……股票价格随谣言而涨落，但是仍然没有惊慌失措或是秩序混乱的丝毫迹象。在英军退却的高峰时刻，一些英国、美国和其他同盟国的居民撤退了，这些人被认为没有必要留在这里，有些人一旦落入轴心国之手，有遭受迫害的可能。不过，这是官方有计划、有步骤、有条不紊地完全作为预防万一的措施进行的，便于减少临时的手忙脚乱。所以，美国的传教士、美国大学的教职员以及美国公使馆的女职员等，都被送到上埃及和厄立特里亚。……个别非官方人员惶惶不安的少数情况，成了一般笑柄，同大部分英美侨民的典范行为形成强烈的对照。……埃及人和所有其他国家的侨民，都密切注意并估量着他们的每一行动。……
在非盎格鲁撒克逊居民中，受军事危机影响而感到个人安危生死攸关的，以犹太人为最。他们中间，有些人本身就是从纳粹恐怖中逃跑出来的，而其余的人，对于同教者在希特勒铁蹄下的命运，是再也熟悉不过的，不愿再蹈覆辙。……
关于埃及对日益增加的轴心国威胁作出反应的方式，当然有很多想法。有些观察家坚持极端分子的看法，认为隆美尔元帅的炮声将是发动亲轴心国暴动的信号。为了支持这种观点，他们列举了很多例证，如埃及政府对英国人的作战并没有给予热心支持；宫廷本身就有了强大的亲轴心国集团；华夫脱……党的许多成员具有亲轴心国的倾向；开罗和其他地区广泛地存在着政治腐败现象；埃及有很多“第五纵队分子”；还有回教徒历来就容易被军事胜利所动摇，等等。
然而，绝大多数受过教育的埃及人，甚至过去是反英或亲轴心国的那些人，现在由于隆美尔元帅突然出现在他们家门口而变得亲同盟国了。不论他们过去同英国人有过什么样的争执，但对纳粹即将占领埃及的前景都感到不是滋味。特别是地主们忧心忡忡，唯恐一旦轴心国入侵，农民会乘机夺取土地，并采取暴力行为来对付财产。当然，也有少数无赖，一些轴心国的忠实党羽，他们在象＇埃及＇＇皇家＇汽车俱乐部这类亲轴心国的巢窟里公然为隆美尔元帅干杯，象俄国人那样地摔着酒杯，直到警察因此封闭了这家俱乐部并对他们采取了一些其他措施。
但是，广大的“一无所有”的埃及居民，自始至终保持着无动于衷的镇静态度。原因之一，是由于他们受到穆斯林信念“这是命中注定的”、“这是真主的意志”等宿命论的影响。……但这也是这个民族淡然冷漠的态度，他们世世代代已习惯于让征服他们的浪潮在他们俯伏的背上翻来滚去，并且自从他们的祖先建造金字塔以来，劳累和贫困从不容许……他们上升到关心政治的高度。
澳大利亚第九师于7月4日从叙利亚开始到达，增援阿拉曼阵地。这时，奥金莱克采取从敌人手里夺取重要战术据点的方针，打下日后发动决定性进攻的基础。7月10日，他夺取了阿拉曼西面的图卢勒伊萨山丘，他说：“我们已经阻止德国人向三角洲推进，并已开始为进一步发动攻势奠定基础。”可是，7月21…22日和26日向敌人中心阵地和北部阵地的进攻，由于训练有素的生力军不足，不能保持攻势而告失败。于是，奥金莱克向伦敦汇报，不可能在9月中旬以前重新采取攻势。
在这一阶段，丘吉尔“对中东最高司令部……的怀疑……，不断因来自各方面的……报告……而增加”，他早就决心亲临战场视察；并于8月8日通知奥金莱克，将由陆军上将哈罗德·亚历山大爵士接替他担任中东总司令，奥金莱克本人在托卜鲁克陷落后两天也曾以电报提出过这一问题；另设波斯…伊拉克司令部，使奥金莱克的后任可免于兼顾防御德国人从俄国南部发动进攻向该地区挺进的问题，这一问题一直是奥金莱克所全神贯注的。丘吉尔8月10日给亚历山大的指示如下：
1。 你的基本的和主要的职责，是尽快俘获或摧毁在埃及和利比亚由隆美尔陆军元帅指挥的德意军队及其全部给养和设施。
2。 你必须在不影响第一节所列任务的情况下，完成或促使完成你的司令部所属其他职责，第一节所列任务必须视为英王陛下至高的利益。
新任总司令在准备即将到来的战役中，特别重视部队的士气：“我第一步……就是定下不可动摇的原则并让所有官兵知道：不再考虑撤退，我们要在我们固守的地方打即将来临的一仗。”这是对他前任计划的彻底改变，他得到新任第八集团军总指挥官的蒙哥马利中将的完全赞同。总指挥官一职，原拟委由戈特中将担任，但他不幸丧命敌手，乃由蒙哥马利于8月12日前来补缺。亚历山大研究了隆美尔非洲战役的资料，认识到同他对垒的是一个最有雄才大略的战术家，运用装甲部队作战，深得其奥，掌握运动战中转瞬即逝的战机和抓住运动战中胜败所系的转折点，迅捷神速。然而，对于他的战略才能，特别是他是否洞悉一个健全的后勤计划的重要性，我不能无疑。他亲自掌握一支快速部队，真是其乐无比，然而也易于过分急功近利而远虑不足。……
隆美尔在地中海战区的上级是陆军元帅艾伯特·凯塞林……他在1942年4月……荣任南方总司令之职。其统辖范围广及地中海四岸；相形之下，隆美尔只是个陆军司令官，而他是当时的三军最高统帅。担任这一崇高职位，反映了他的卓越的战略才能。但是，他自然而然地不得不将非洲作战的指挥实权交给他那个更加勇往直前的下属。……其后在意大利战役中，我更直接地同凯塞林对抗，论将才，我认为各方面他都远在隆美尔之上。
隆美尔在阿兰…哈勒法的失败 1942年9月
8月19日，亚历山大向蒙哥马利发出下列命令，重申以前的口头指示，并责令他下达到所有部队：
1。 你的首要而迫切的任务，是准备对德意军队发动进攻，以求尽早歼灭他们。
2。 在准备这次进攻的同时，你必须坚守现有阵地。决不可让敌人窜到阵地以东。
正当在沙漠从事准备的时候，当时已有美国第九航空队协同作战的皇家空军，对敌人的各条交通线进行了有计划的作战。
轴心国军队在北非的补给线从未象他们停顿在阿拉曼时拉得那样长，所以他们特别感到燃料紧张。储存在军用仓库中或由车队运输在途的燃料，相对而言，可幸免于空中攻击。但从意大利运油到非洲来，则非用油轮不可，这些油轮便成了空袭的首要目标。
轴心国的油轮，被击沉的比到达目的地的为多，敌人“被迫改用来自希腊的汽油飞行，这是最浪费的做法”。由于燃料短缺，隆美尔想利用8月25…26日月盈之夜进攻的计划拖延下来了。然而，他在8月30日向南翼发动进攻，深入到通向阿兰…哈勒法山脉的英军布雷阵地，但在9月1日午夜被阻停顿下来。
9月2日，敌人整天没有出动，他们的燃料情况发生了新的严重危机，因为我们又曾再一次成功地袭击了他们的油轮，两天内击沉了三艘。随着时间的消逝，对他们来说，显然最后的希望已经破灭，由于不可能停留在这个前进阵地上，势必要撤退。这是德国人所曾占领的最接近三角洲的阵地。……
敌人稳扎稳打地撤退，到9月5日晚，已退回到我方布雷阵地。他们在此转而稳住阵脚，显然想竭尽全力至少保住已经到手的这部分地区。……
得到一小块不过四、五英里地的沙漠地带，绝不足以抵偿物质损失。……但是，阿兰…哈勒法战役的重要性，远不是任何得失的统计或是投入兵力的数目所能表示。这是德军在非洲最后的一击，正如他们所估计，是在我们的实力日益强大而使他们不可能获得胜利之前，他们最后一次取胜的机会。
6月份英国人战争失利的时候，英美正好在华盛顿举行会议，因此，丘吉尔、罗斯福及其部属能立刻研究需要采取的联合应急措施。这是英国人的大幸，由于美国租借法大规模的援助，亚历山大不再象韦维尔、奥金莱克那样苦于缺少武器和车辆。他特别赞赏他得到的三百多辆备有转动炮塔和七十五毫米大炮的“谢尔曼”中型坦克：“我们第一次得到在装甲、武器、性能方面同德国非洲部队最好的坦克相等的一种坦克。”
丘吉尔在访问埃及时，曾渴望在8月或9月对隆美尔打一胜仗，因为美英已计划在11月初入侵北非，先打一次胜仗对于北非的法国人的态度可能会起决定性的作用。但蒙哥马利于8月19日陈言，他必须有六周的时间才能将第八集团军整顿就绪，并提出以9月底作为发动进攻的暂定日期。这已使丘吉尔失望，而今9月初阿兰…哈勒法一战又需要把整编时间再向后推迟。丘吉尔再度表示失望，不过他最后还是依从了亚历山大所坚持的意见：“在我准备妥当之前发动进攻，纵使不遭灾难，也有失败的危险”，因而一致同意于10月23…24日月盈之夜或其前后的一段时间内发动进攻。轴心国军队忙于精心布置他们的地雷阵地和其他防御工事，同时争取增援，但并不十分成功：
许多运载坦克、枪炮、军需和给养的船只，或被击沉，或被迫返航。那些顺利到达港口的船只，也因我方轰炸机对托卜鲁克和班加西造成的严重破坏而卸得很慢；还必须记得，即使是托卜鲁克，它距前线尚有三百五十英里，道路又不堪行。增援的人力……每周平均约为五千人，赶不上病员比率的大幅度增加。也许由于地面部队在沙漠地区的拥挤情况较过去任何时候更为严重，并由于医疗卫生组织工作，特别是意大利军队方面的医疗卫生组织工作不够完善，痢疾、传染性黄疸病等疾病在轴心国军队中非常流行。有些部队的患病人数竟高达他们兵员的百分之二十五。幸而我们自己的医疗工作得力，我们病员的比率没有高出同期的通常情况，也绝不象敌方那样严重，轴心国军队中最重要的一名病员是陆军指挥官。隆美尔自8月以来一直身体不好，并在9月以休假为名，离开北非回德国去了，可是，看来他是无意回来了。
蒙哥马利的计划与以前历次的攻势截然不同，将主攻北面，辅以进攻南面，作为牵制，把敌方兵力拖住在那里。
敌人的战线，可用一扇大门来比喻，北面是铰链所在；推其把手一面，也可将它推开稍许，但不能造成任何严重损害；可是，在它铰链上致命一击，会使敌人的整个战线失据而大门敞开。
阿拉曼战役