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1941年6月上旬，当日军大本营得到德苏开战不可避免的情报后，立即开始考虑准备南北作战的设想。6月22日，德苏双方开战后，大本营立即决定派军队进驻法属印度支那南部。7月11日，又发布了对苏警戒的战备命令，随即进行了所谓的“关特演”。
苏德战争爆发后，日军大本营做出了南北作战的方案，即不单纯决定对苏或对美英作战，而是根据情况，做好南北均能出动的态势。为此大本营曾考虑在对苏作战时，从中国派遣军抽调5～8个师团北进，其中包括第11军的第4、第6、第33师团，同时还将其第3、第13师团列入抽调计划。这就不能不影响到正在准备进行长沙作战的第11军。
在这种情况下，第11军一面继续加紧作战方案的准备工作，一面派人赴东京，商讨长沙作战的有关事宜。虽然大本营对于到底抽调多少武汉地区的日军北进未做出最后决定，但却大体上商定：
躲避空袭
中国军队在溪边、林下躲避空袭。
就在日军第11军紧张地进行长沙作战的各项准备工作时，有关的情报源源不断地被送到第9战区司令长官薛岳的面前。特别是进入8月以后，日军进攻长沙的迹象日见明显。先有日军第6师团长到新墙河北岸视察的报告，后有日军开始停售武昌至岳阳间的火车客票，而且该区间的列车增多，运输非常繁忙及岳阳的日军强征民夫，加大公路的路幅，增设电话线等各种报告。
关于日军兵力调动情况是：自8月中旬以来，第3、第4师团及第13师团、独立混成第18旅团各一部，由鄂中方面；第33师团一部，由武汉方面，均逐渐向岳阳集中。独立混成第14旅团一部，由赣北方面；第40师团由鄂南方面，逐渐向临湘、岳阳集中。第6师团逐渐向忠坊、桃林、西塘移动。又独立炮兵、独立工兵各一部也由武汉向临湘、岳阳集中；及海军一部，由长沙向洞庭湖集中。到9月初，日军在湘北已增加到上万人的兵力。
毫无疑问，日军要再次向湘北发动进攻了。这一点，作为第9战区最高指挥官的薛岳自然很清楚。但他却在判断日军兵力部署及进攻方向上犯了一个严重错误。
薛岳认为，日军这次进犯长沙，还会在赣北、鄂南助攻，至少要在一个方向上助攻。根据这种判断，第9战区进行了模拟作战演习。兵棋推演的结果是，第9战区完全可以挫败向湘北进犯的日军。这不仅是因为在兵力对比上，第9战区有着很大的优势，而且还因为从第一次长沙会战至今的两年时间里，第9战区对日军的进攻已做了较为充分的防御准备。一方面各部队进行了整训，补充了武器、兵员，战斗力有所提高；另一方面，各部队加强了阵地工事的构筑，这些工事经过两年时间的修筑，已经比较坚固了。而且在本年的3月，薛岳又制定了“保卫陪都作战计划”，令各部队进行整备，同时进行了参谋视察、干部演习、阵地攻防演习等一系列准备工作。因此，此时的薛岳对日军即将发起的进攻非但不惊慌，反倒是胸有成竹，充满必胜的信心。
基于对日军兵力部署及进攻方向上的错误判断，薛岳仍以3月制定的“第9战区反击作战计划第一案”来指导这次作战。
其作战计划是：第9战区在赣北、鄂南方向，对非主攻方面之敌，极力夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东，及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方面，敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之。
具体指导要领是：用诱敌歼灭战法，对于向崇仁、万载方面，修水方面，长寿街方面，平江方面进犯之敌，分别在崇仁、新淦以北及宜春、万载、铜鼓线以东地区，修水东北地区，长寿街以北地区，梅仙以北地区将其反击而歼灭；在湘北方面，则先于关王桥、大荆街及金井、福临铺、栗桥、三姐桥各一带地区，构成纵深强固阵地，节节抗拒敌人，消耗敌力，并彻底转用赣北、鄂南方面兵力于杨林街、关王桥、长乐街、平江、沙市街、永安市方面，自东向西对敌侧击，并以有力兵团紧衔敌尾，南渡汨罗江，对敌尾击，同时，加强并确保外翼，对敌形成反包围。在此期间，要切断敌后续部队，断其补给，使其弹尽援绝，以争取作战的胜利。
当时，第9战区的部队除第15集团军及第1、第19集团军各一部抽调去云南以外，仍有9个军。另外，还有国民政府军事委员会直辖的2个军归其指挥。薛岳分别将其部署在赣北、鄂南、湘北三个方向。各军的具体部署情况如下：
赣北方面：预备第5师警备梁家渡、市汊街之线，赣保安纵队警备市汊街，沿锦河南岸，迄车前渡口之线及港口、南港、周家、七里店各前进据点。新编第3军警备祥符观、峦冈岭、奉新、靖安之线，及西山万寿宫、赤田张、宋埠、乾州各前进据点。第2挺进纵队之赣保第4团警备望湖冈、上东坑之线及茅山、横峰山各前进据点。第74军集结新喻、分宜、彬江、大桥积极整训。第78军警备坳头坪、老塔下、火烧白、观音阁之线，及潭埠、津口、大桥河各前进据点。第72军集结三都南北地区，积极整训，及以一部警备留嘴桥、界牌、东坑岭之线。
鄂南方面：第20军警备杨芳林、港口及斗米山、雪堂岭、通城之线，与堰市、铁柱港各前进据点，并以其第134师集结桃树港，积极整训。第58军之新编第11师警备九岭、琉璃坳、保定关、黄岸市之线，及赛公桥、北港各前进据点，其新编第10师集结上塔市，积极整训。
湘北方面：第4军警备新墙河南岸、公田、杨林街、新墙、庙角、磊石山之线，及桃林、西塘、游港东岸、筻口、草鞋岭、大小桥岭各前进据点，并以其第59师集结瓮江、蒲塘、长乐街、白沙桥、石门痕一带地区，积极整训。第99军第92师集结上杉市、安沙岭积极整训；第197师警备芦林潭、螃市、廖潭口、沅江、汉寿一带湖防。第37军在汨罗江一线；军委会直辖归第9战区指挥之第26军，集结浏阳、普迹及金井一带地区；第10军集结曾家冲、大堡、衡山附近一带地区积极整训。
从上述作战计划和部署中可以看出，薛岳当时并不知面前日军更多确切的情况，他的想法与实际情况相差太远。国民党军队就是在这种盲目的情况下，投入了第二次长沙会战。
战利品
上高会战第9预备师战利品。
自从湘北方面的战斗打响以来，第9战区已逐渐判断出日军投入湘北战场的兵力远比其原先设想的要多。虽然赣北方面一直还没有动静，但第9战区不敢轻易地调动赣北守备部队，况且，以现有的只能靠步行的速度，赶赴湘北战场也来不及。万一赣北日军进攻，整个战区都将陷于腹背受敌的被动局面。在这种情况下，薛岳急电国民政府军事委员会，请求增派3～4个军增援。
同时，薛岳决定在汨罗江一线与日军进行决战，一决雌雄。其部署是：
第37军（附第99军第92师） 以一部任长乐街、新市间至汨罗江南岸守备，主力于麻峰嘴、李家桥、彭家坳占领既设野战阵地，完成战斗准备；
第99军仍任汨罗江南岸归义、营田、湘阴一带守备；
第26军推进至金井、将军坝一带地区，伺机由东向西侧击南犯日军；
第10军由衡阳、衡山向高桥、上杉市、长沙、金井推进；
第74军以2个师开浏阳，1个师开洞阳市，策应湘北方面作战；
第72军改调平江，支援汨罗江防线作战；
第6战区第79军第98师即开益阳、军山铺；
重迫击炮第2团、第74军炮兵团、炮兵第1团集中使用于汨罗江南岸之主阵地线，先协助第37军守势作战，尔后支援第26军反攻。
9月20日晨，薛岳下达的上述作战命令被日军截获。当时，日军第11军的参谋部正在研究向汨罗江南岸发动进攻的方案。
阿南惟畿接到这份情报后，立即派出飞机进行侦察，将第9战区军队调动的情况与电文相对照。在证明所得情报确实无误之后，阿南惟畿立即改变了“将主力用于湘江方面”的原作战指导方案，决心从东面对第9战区的部队进行包围，在捞刀河以北地区捕捉歼灭国民党军队。
随即，阿南惟畿令第6师团由瓮江、三角塘方面向金井方向挺进，包围第26军；第40师团由平江经社港向洞阳市迂回，尔后与第6师团一起围歼第26军；第3、第4师团分别向麻峰嘴、栗桥挺进，包围第37军。
20日，日军第3、第4、第6师团强渡汨罗江，并将正面逐次向东移动，企图包围汨罗江南岸中国守军的右翼；其第40师团则沿关王桥、长乐街以东山地，经三枣桥向瓮江挺进。
21日中午时分，阿南惟畿正式向各师团下达作战命令：
“军决定于22日黄昏开始行动，在捞刀河以北地区捕捉歼灭当面之敌。”
然而第9战区的悲剧还不止于此。
22日晨，日军再次截获了第9战区的作战命令。
这道作战命令是薛岳于21日23时发给第74军的。它要求第74军主力立即向浏阳西北的蕉溪铺集结，而以一部在社港南面的新安铺集结。
阿南惟畿得到情报后，再次派飞机进行侦察。结果第74军的行踪不但事先暴露，而且日机还发现了正由长沙向金井急进中的第10军及由金井向瓮江方向前进的第26军的队伍。
于是，阿南惟畿将原定于22日黄昏开始的攻击时间提前，于11时发布了开始攻击的命令。
两道被截获的电波就这样决定了第9战区军队的悲惨命运。
第9战区的各部队接到命令后，马上向各自的指定方向开进。
20日，日军一部窜至长乐街、横山桥，被第4军击退。20日夜，第20军克复关王桥。日军第40师团一部来援，被第4、第58、第20军协力击破。随后，这三支部队由东北方向继续向长乐街、磨刀滩、新市、归义衔敌后侧攻击前进。第37军则与渡过汨罗江之日军一部展开激战。至 21日上午，日军一部退回汨罗江北岸，另一部仍占据着浯口及长乐街南岸一线。第197师仍在洞庭湖南岸与日军对战。
第26军原定防守汨罗江南岸金井至将军坝的第二线阵地，但20日又接到命令，要求该军推进至汨罗江南岸平江以西——浯口——新市的第一线阵地。
21～22日，第26军昼夜兼程赶往指定防线。不料，在瓮江、浯口一带遭到日军第6师团的围攻。双方随即展开激战。
与此同时，防守洞庭湖与汨罗江所形成的三角地带的第37军第95师和第140师也遭到日军第3、第4师团的攻击。当时，日军以第3、第4师团的一部攻击第37军的正面，以第4师团主力从第99军第99师与第95师的结合部穿插而过，自左往右向第95师神鼎山阵地迂回，以第3师团主力从第140师双江口阵地右侧与第26军的结合部穿过，自右向左往第140师侧后迂回，企图从左右两个方向将第37军的两个师包围消灭。双方在马头岭、伍公市、新市、骆公市等附近捉对展开厮杀。
23日，第26军经过苦战，未能击退当面之敌，反而有陷入日军四面合围的险境。第26军军长肖之楚立即向薛岳报告险情。薛岳指示，第26军可向南撤退至蒲塘。
同日，日军第3师团从第140师右侧突入，向双江口阵地全线猛攻。最后，第140师陷入日军重围之中，各方的通信联络都已中断，全师官兵于混乱之中只能各自为战。第140师虽伤亡惨重，但仍在坚守阵地。第95师则在神鼎山阵地顽强抗击着日军第4师团的攻击。
24日，第26军边打边向蒲塘撤退。日军第6师团紧追不放。同时，日军第40师团又从东面压来。日军2个师团跟踪追击到蒲塘，对第26军展开围攻。
中国军队进入长沙
中国军队夺回长沙，进入长沙城内。
在短短的一个星期内，第9战区第26、第37、第10军三个主力军便先后被日军击溃，这令薛岳十分恼火。日军正在向长沙步步紧逼，第9战区的战场态势越来越不利，薛岳决定让第74军担负起阻止日军南下的重担。他认为，如果第74军能阻住日军，那么，第9战区聚重兵于捞刀河一线，与日军还可一较高下。
薛岳之所以让第74军担此重任，是因为第74军有着骄人的抗战业绩。特别是在1941年春季的上高会战中，第74军奋勇杀敌，使日军伤亡惨重，赢得了“抗日铁军”的称号。
27日晚，第74军各部奉命突围，向醴陵集结。
第74军的防线被击破后，通往长沙的屏障已全部被清除。而此时守卫长沙的，只有