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级对立，并争取实现广大农民的迫切要求，以便更广泛地发动群众，组织宏伟的抗日力量。在抗日战争中，地主阶级和民族资产阶级是共产党统战的对象，不论他们有多少土地，有多少工厂，但他们中大多数人还是有一点中国人的良心，即使他们没想到这一点，他们还是知道，日本人一来，他们就要成为二等公民。一般说来，地主和资本家都掌握着当地的经济，并在当地老百姓中有一定的影响。因此，同这些人加强团结，可以得到他们在物质上的支持，并可以使共产党、八路军能够在当地比较顺利地开展工作。还有一点，地主和资本家站在抗日力量一边，其结果不知要比他们被日本争取过去要好多少倍。因此，要建立自己的政权，扩大自己的武装，同当地上层人士加强团结，这是必不可少的。
另一方面，当时山东的特点是，封建地主势力十分强大，广大农村被地主武装割据，非常闭塞和落后，群众运动受到压制，而鲁南地区的党组织，是在军事力量推动与统战的影响下发展起来的，群众基础比较薄弱，这就要求１１５师在群众中树立起共产党、八路军的威信，发动基本群众的工作也变得尤为迫切。
为了发动群众，建立自己的政权，１１５师抽调大批干部，深入基层做群众工作。潘振武当峄县县长以后，罗荣桓又调师教导大队政委刘兴元任民运部副部长。刘兴元原籍是山东莒县。罗荣桓对他说：“你这个山东老乡，下去做做老乡的工作吧！”
当时１１５师的民运部设有民运工作队，有四五十个干部，绝大部分都长期分散在各个县、区，组织自卫团、农会和各种群众团体，开展减租减息，建立党的组织和区乡政权。
身为１１５师的政委，罗荣桓还经常进行农村调查，掌握第一手材料。１９４０年８月，罗荣桓与鲁南区党委书记赵一博一起，到郯码地区检查工作。这正是收高粱的季节，县政府为了保护青纱帐，便于反“扫荡”，就下了一道命令，要老百姓只割高粱穗，不要砍高粱秆。谁砍了高粱秆就抓到县政府来审问，有的人还挨了打。当时的老百姓主要是以庄稼秸秆为做饭的烧柴，到了每年８月份，好多老百姓已经没有了柴禾烧，另外，有的老百姓还要把高粱秆砍掉，再种上其它庄稼，因此有的人就不顾县政府的命令，把自己地里的高粱秆给砍了，结果一部分人被抓被打。这样做，当然是很不得人心。罗荣桓知道此事后，耐心地对县政府的人员说，对群众不要强迫命令，可以动员群众晚砍些日子，但是群众要烧火，要种地，高粱秆迟早是要砍的，不能动不动就抓人，更不准打人。
在强调建立抗日民主政权的同时，１１５师抓的另一件大事，就是发展和巩固抗日武装。要想建立政权，在当地站稳脚跟，不但要做群众的工作，争取上层人士的支持，而且还要发展和扩大自己的武装。只有自己强大了，才能使群众感到放心，才感到有了依靠。上层人士也才觉得你能够为抗日做出一定的贡献，并且，他们看到你比较强大，也不敢轻易得罪你。
１１５师进入鲁南后，很快打开了局面，但是，主力部队经过多次激烈的战斗，减员较多，而补充却很困难。
１９４０年初，山东分局派社会部长刘居英赴湖西处理“肃托”事件的善后事宜，由第６８６团３营护送。刘居英看到他们总共不足２００人，大部分战士扛着机枪，步枪已经没有多少人扛了。刘居英回来向１１５师的领导作了汇报，问为什么不赶快补充。罗荣桓只是笑一笑，未作回答。有一天，地委政府工作部长于化琪也为此事来找罗荣桓汇报，谈到地方对解决主力部队兵源负有义不容辞的责任。但是，当前困难很大，很难满足主力部队的要求，地委书记宋子成为这事急得生了病。罗荣桓很关心地安慰说：
“不要着急嘛，告诉宋子成同志，不要感到有压力。”
“这是个大问题，想想看，用什么办法解决，我看办法总是有的。”
过了两天，罗荣桓召集地方和军队的４０多位干部一起开会，研究如何解决兵源问题。罗荣桓说：“主力部队入鲁以后，经过多次战斗，减员比较多，兵员确实需要补充。但解决兵源问题要有条件，现在鲁南各地党的组织还没有普遍建立，群众还没有充分发动起来，地方上也有困难，硬要是不成的。”
“怎么解决这个问题呢？”罗荣桓接着说，“首先广泛深入地发动群众。群众觉悟提高了，兵源问题自然就好办了。”罗荣桓用亲切的目光望着部队的干部说：“我看现在不是要地方支援部队，而是部队先要支援地方。要从部队中抽调一批干部，深入到群众中去帮助地方，做好发动群众的工作……”
听到这里，军队和地方干部思想上的疙瘩解开了。大家都轻松地笑了起来。接着，罗荣桓宣布，从主力抽调１００多人组成工作团，由师政治部的科长彭亮带队，分赴４县边联一带农村，深入群众，帮助地方党开展工作。工作团下去以后，很快建立了５０多个群众工作点，发展了党员，建立了党支部、基层政权和工、农、青、妇等群众组织，激发了群众的抗战热情。１９４０年春天，临郯苍平原出现了一次参军热潮，仅费南山区就有近千名青壮年报名参军。
在当时，扩大武装的另一个办法是改编地方武装，为此有一些人就不顾条件地强制改编。为了使地方部队也能得到发展，罗荣桓强调，地方武装的升级，不能用“拔萝卜”的办法，连根拔掉，要留下根，保留好基础，向主力输送一批，地方可以接着再发展一批。
由于注意了调整关系，主力部队、地方部队都有所发展。到１９４０年９月，１１５师进入山东的６８６团和６８５团，在鲁南、鲁西、冀鲁边、苏鲁豫地区同山东纵队一些部队合编后，发展到１９个团，共约４．２万人，地方部队也发展到２万人。人多枪多，力量壮大了，后劲也就足了，在鲁南站稳脚跟是不成问题的。
甲子山风云
在抗日战争时期，八路军同时面临着日伪军和国民党顽固派的进攻，为了使自己处于有利位置，团结国民党左派和其他进步力量，成了八路军的一项重要工作。在山东，能够成为八路军天然盟友的只有原东北军。从红军到达陕北后不久，红军和东北军就开始合作，这种合作最终促成国民党与共产党建立统一战线。１１５师到山东后，仍继续同东北军保持联系，开始时双方关系也相当不错。但是随着蒋介石发动第二次反共高潮，在山东的东北军内部发生了明显的分化，进步力量与反动力量之间展开了尖锐的斗争。
１９４０年９月，东北军第５７军军长缪澄流与日军第２１师团订立了反共投降密约，该军爱国将领第１１１师师长常恩多与第３３３旅旅长万毅（共产党员）率部发动了“九·二”锄奸运动，控制了５７军军部（缪澄流逃脱），发表了抗日锄奸通电。但是东北军中的顽固势力，在蒋介石的支持下，不仅保护了缪澄流，而且加紧打击进步力量，指挥部队同八路军搞摩擦。１９４１年２月１７日，第１１１师３３１旅旅长、坚持反共立场并同日伪军有联系的孙彩焕等，乘师长常恩多患肺结核病重之机，扣押了万毅。留在该师的其他共产党员，有的被迫撤离，有的被关押，有的竟被杀害。在孙彩焕等人的控制下，第１１１师不断与八路军滨海地区的部队发生摩擦。３月间，蒋介石给于学忠发来密电，要秘密处决万毅。但于学忠舍不得这员虎将，因此迟迟未予执行。７月间，蒋介石派特务到５７军监斩万毅。在这危急时刻，常恩多决心不让第１１１师落入反动分子手中，就与于学忠总部的少将主任秘书郭维城紧急磋商，委托他率第１１１师的大部于８月３日摆脱国民党的控制。起事之前，郭维城秘密通知了在狱中的万毅，万毅逃出并到达山东分局的驻地。
８月４日，山东分局闻讯召开了紧急会议，研究对付“八·三”事变的政策。罗荣桓也参加了这次会议，并就这一事件的意义和应该采取的对策发表了意见。他指出，当前共产党的方针是“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”。对待国民党军队决不是要去进行分化和瓦解，但１１１师的事件是蒋介石分裂倒退政策逼出来的。事变的性质是正义的、进步的，是与全国人民的抗战、团结、进步的要求一致的。八路军必须予以支援。但这个师仍是一支旧军队，缺乏群众基础，加上整个东北军中反动势力很大，必然要镇压和分化这支部队。因此，在该部队可能出现混乱时，共产党应该从各方面支持他们。罗荣桓提议，派万毅和以前从这支部队撤出的地下党员王维平立即到１１１师去，与事变领导人一起稳定队伍。
虽然与会的大多数人支持罗荣桓的意见，可是仍有相当一部分人对如此处理存有疑虑。他们的理由是，从大局上看，共产党的主要方针是要与国民党进行合作，并且与东北军合作又是共产党统一战线的重点。一旦八路军在这一事件中陷得太深，就会与原东北军发生矛盾，使八路军在山东树敌太多，并给国民党反动派提供口实。
这些人的担心不是没有道理。在山东，共产党太需要同盟者了。如果八路军再失去东北军，那么自己将处于十分不利的地位。
但是，事情的发展正如罗荣桓预料的那样。由于仓促行动，东北军的反动势力刚一苏醒过来，就立即对郭维城所率进步力量进行疯狂的反扑。孙焕彩纠集一些部队抢占了位于日（照）莒（县）边界、日莒公路以南的甲子山。参加事变的原东北军１１１师大部被迫转至八路军的根据地进行休整，师长常恩多在转移途中病逝。
甲子山所处的地理位置，就像一个楔子伸入当时已是八路军根据地滨海地区的中部，孙焕彩的行动，也严重地威胁着滨海根据地的安全。
面对这一形势，罗荣桓与朱瑞、黎玉、陈光等人共同研究，决定调部队协助第１１１师进步力量，在８月中旬发起了讨伐叛军孙焕彩的战斗，收复了甲子山。第１１１师仍然使用原番号，经官兵代表民主选举，万毅担任了师长，郭维城任副师长兼政治部主任，王维平任副主任。同时，从１１５师和抗大一分校抽调一批优秀的政工干部和模范战士支援１１１师，充实连队，加强机关。罗荣桓还亲自到这个部队向广大官兵作时事报告，讲解国际反法斯战争和中国抗日战争的形势，使大家眼界大开，精神振奋，稳定了情绪，提高了抗日觉悟。
虽然１１１师的番号没有改，但实际上，这支部队已成为接近于八路军政治立场的力量。
１９４２年１０月，逃到日莒公路以北的孙焕彩又举兵侵占了甲子山区。山东军区曾帮助第１１１师进行第二次甲子山讨叛战役，后因日伪军进行冬季“扫荡”而停止。孙焕彩控制着甲子山以南的部分地区，对八路军大搞摩擦，成为滨海根据地的心腹之患。在罗荣桓的建议下，山东分局和山东军政委员会决定集中优势兵力，于１２月中旬支援第１１１师，发起第三次甲子山讨叛战役。参战部队主要有刚从苏北调回的教导５旅、教导２旅第６团、山东军区第２旅第５团和第６团、滨海分区独立团等单位。
在此之前，根据中央的指示，为支援在“皖南事变”遭到重大挫折的新四军，山东的八路军曾调一部分力量去支援新四军，后来根据情况的变化，一部分已划归新四军指挥的部队又回到山东八路军的建制。上述从苏北调回的部队就属于这种情况。
在战役发起之前，罗荣桓到教导５旅，看望了刚归还建制的指战员，并向大家作了战斗动员。他说：夺回甲子山，对支援第１１１师，巩固和扩大滨海根据地，有着极其重要的意义。他用手指着甲子山方向说：“你们要把孙焕彩这个钉子拔掉，在那里安家！”
１２月１７日，陈光到前线亲自指挥这次作战。处理与地方之间的关系是陈光的弱项，但指挥打仗则是他的强项。经过察看地形和侦察，陈光决定采用中心开花的战术。具体部署是：以教导５旅从东面绕过朱芦和刘家东山去攻占孙焕彩的驻地石场；以教导２旅第６团、山东军区第２旅第５团和第６团从西面攻占祉坊；以第１１５师迂回占领甲子山制高点。乘夜各路隐蔽进入攻击阵地，待第１１１师占领甲子山后打信号弹，各路一齐出击，占领石场，然后乘乱歼灭孙焕彩部。１８日晚，部队按部署展开。开始一切都很顺利，第１