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当大家纷纷发表意见的时候，罗荣桓静静地倾听，从中发现有益的东西，同时他又冥思苦想，努力找出一个万全之策。
既然我们自己认为向南突围是不合适的，那么日军也一定会认为八路军不会向南突围。“对！就向南突围”。罗荣桓作出这个出人意料之外的决定。
战争的历史告诉人们：往往是最危险的行动，也极有可能是最安全的；往往是最容易失败的事，结果却获得了成功。战争需要冒险，胜利之神也常常将胜利的天平倒向冒险者一边。
为什么要向临沂方向突围呢？罗荣桓分析了敌情：
东面，沂河、沐河被敌人严密封锁，日军预料到八路军可能要到滨海，如果八路军东去，很可能钻进日军布下的口袋。
北面，日军正疯狂南压，而沂蒙区北部控制在东北军第５１军手中。８月间蒋介石将沈鸿烈调走而任命国民党第５１军军长牟中珩为山东省主席后，于学忠与蒋介石的矛盾有所缓和，东北军同八路军的关系便逐渐恶化。此时，第５１军正在北沂蒙一带与山东纵队搞摩擦。如果八路军北上，很可能遭到日伪军和国民党军队的夹击。
西面，临沂至蒙阴公路已成为日军合击的主要目标。
南面呢？虽然是敌人的大本营，但是敌人估计到八路军不敢向其大本营前进，而其兵力又都向北集中到沂蒙山区，后方必定空虚。向南突围，首先跳出敌人的包围圈，尔后转而向西，进入蒙山和鲁南的结合部。
听完罗荣桓的决定和分析，大家感到豁然开朗。
随后，确定了具体的行动方案，罗荣桓给各部队明确了任务。
罗荣桓交代完任务后，又给营的干部作了具体分工：由师特务营营长陈士法和教导员带第１、２连作前卫；副教导员带第４连居中，护卫机关；副营长带第３连担任后卫，负责收容。他要求指战员的步枪一律压满子弹，上好刺刀，随时准备战斗。他还宣布行军纪律，即在行动时不许说话，不许咳嗽，不许发出任何响声。
太阳落山，河滩上飘荡着一层薄雾，夜幕悄悄地垂下。守卫在留田周围的山头上的八路军指战员们，可以看到日伪军点起的一堆堆篝火。人喊马叫，此起彼伏。
日军看起来颇为得意。他们已经知道，被围的是八路军的三大主力之一，是曾使大日本皇军精锐大丢面子的１１５师的首脑机关。现在八路军已经成了他们的盘中餐，网中鱼，只要明天一发起进攻，“铁壁合围”就可大功告成，那就会使日军报平型关的一箭之仇。
各种突围的准备工作都做好了，但罗荣桓还是不敢有丝毫的疏忽，他尽可能去发现突围准备活动中的每一个漏洞。
司令部机关人员在留田东面的河滩上集合完毕，前卫１连就要出发了，这时罗荣桓大步走来，问道：
“你们连哪个班担任尖兵班？”
“还是１班。”宋连长回答。
“哪位是１班长？”罗荣桓走到一班跟前。
“报告首长，我是一班长回景和。”一班长出列报告。
“你们班担任尖兵任务多，有经验。”
战士们听到师政委的表扬，心里都美滋滋的。
“不过，今晚的任务特别艰巨。这么多机关干部能不能安全跳出敌人的包围圈，就要看你们了。”
事实上也是这样。虽然罗荣桓做出这样的决定是经过深思熟虑的，但那毕竟只是判断，并不一定代表真实情况。即使是判断正确，那也不是向南就一点危险也没有，１１５师机关的这次突围，能不能成功，确实还是一个问号。为了能增加突围成功的把握性，罗荣桓这次竟然亲自过问尖兵班的情况。
然后，罗荣桓开始检查尖兵班的准备情况。当他知道战士小贾正在发烧时，便让警卫员小郭把他的军用水壶拿来递给回景和，同时说：
“你们班里有病号，把它灌上水，路上好用。”
部队出发后，罗荣桓和陈光带着作战科和侦察科的几位干部一同前进。侦察科副科长周云带着侦察员走在队伍的最前面。他不时派人回来向罗荣桓报告前面的敌情。走到政治部驻地张庄，守候在路边的政治部的队伍也参加进来。敌人的封锁线到了。两股敌人之间距离只有一公里半。罗荣桓吩咐往后面传令：成三路纵队快速前进。队伍在日军的缝隙中宛如一条游龙，闪展腾挪，迂回穿插，一连越过３条大路，几次听到敌军的车马喧嚣，然而都悄悄地避开了。
过了一段时间，到了敌人的后方高里，不出罗荣桓所料，日军守备果然空虚。部队折而向西，在护山庄宿营。此地紧靠临沂至蒙阴公路，距临沂城只有２５公里。
这时，天已大亮。在村边不用望远镜也能看到，日军的后续部队、辎重队正源源北上。就在敌人的鼻子底下，罗荣桓命令派出警戒，就地宿营。
当大家和衣躺在草铺上时，远方传来了隆隆炮声，这对于劳累了一昼夜的八路军指战员来说，无疑是绝妙的催眠曲。
这次行动，八路军未费一枪一弹，未损一兵一卒，便安全地跳出了日军的包围圈。
在这次突围队伍中，有一个外国人，名字叫希伯，是德国的进步记者。他到过陕北、皖南和苏北，访问过毛泽东、朱德、叶挺、陈毅等人。１９４１年９月，由苏北过陇海路来到山东根据地，罗荣桓热情地接待了他。１１５师为他举行了欢迎会。留田突围前，罗荣桓打算让他转移到一个安全的地方去。可希伯不同意，说：“我要和战士们在一起，向全世界报道山东战场的情况。”
度过了留田突围这一夜，希伯高兴得像个孩子，兴奋地对负责接待他的山东分局秘书长谷牧说：“这是我一生中最难忘的夜晚，比在西方参加过的任何一次最愉快的晚会，都更有意义，更值得留念。我一定要把这奇妙的经历写出来，告诉全世界人民。”
说写就写，他的文章登在１１５师的《战士报》上，题目叫：无声的战斗。
谋
“扫荡”与反“扫荡”情况极为复杂。从力量对比上看，八路军明显处于劣势，日军则处于攻势行动的有利位置上。在这种情况下，八路军要想在日军的“扫荡”中减少损失，就必须实行符合实际的战术。按罗荣桓的话来说，就是“要用谋略”。
留田突围之后，１１５师又获悉山东纵队在沂水县以西的马牧池遭到日军的袭击，但情况不明而又联系不上。罗荣桓和陈光都十分着急。他们与朱瑞等人研究后认为，如果１１５师离开沂蒙山区，转移到外线去，虽然自身比较安全，但根据地内无主力部队坚持反“扫荡”斗争，根据地势必会遭到日军的严重破坏。因此，决定回师沂蒙山区，坚持反“扫荡”斗争。
７日，罗荣桓和陈光率师部和特务营北上。为了减轻敌人对中心根据地的压力。８日，他们二人决定让师特务营副营长黄国忠带领３连去袭击敌人。罗荣桓对黄国忠说：“敌人在留田扑空后，正在摸我们的去向。我们就将计就计，暴露一下自己，把敌人从中心根据地调出来。”接着，他又具体交代：“敌人在垛庄（位于蒙山北麓）一带抢劫了很多牲口、物资，要运到费县，必经石岚。你带上两个连在石岚附近打他的埋伏。要打得狠，声势要大，动作要快，打了就撤。敌人正想寻我主力决战，其侧后受到威胁，他们的兵力一定会从我中心区调出来。”
９日清晨，黄国忠带着部队到了石岚附近。罗荣桓选的这个伏击地点非常有利。东西两侧高山耸立，中间一条大道伴着一条沙河，自北向南，纵贯而过。指战员们占领了两侧的高地，把住南北山口。为了增加声势，黄国忠又把全营的司号员全都调了过来。一切准备就绪后，单等日军来钻这个口袋。
黄昏，雨停了。大家等得正心焦，忽然从北面山口传来了嗒嗒的马蹄声，敌人果然来了。
毫无戒备的日军，带着抢掠来的牲口、物资，队形零零散散，断断续续地向着３连埋伏的地点走来。当敌人全部进入伏击圈后，一发信号弹划破傍晚阴沉沉的天空，随后八路军的轻重机枪一同开火，军号声震天动地。遭到突然袭击的敌人，顿时人仰马翻，乱作一团。３连的战士们从山上直扑下来，不过半个小时的工夫，便结束了战斗。指战员们简单地打扫一下战场，迅速转移。
当夜，从３连枪口下得以生还的日军，把他们遭到八路军伏击的情况报告了上司。第二天，沂蒙中心区的日军果然纷纷外调。于是，罗荣桓和陈光又率部并调驻在滨海区的山东纵队第２旅一个营挺进沂蒙山。当他们回到根据地时，看到的是被日军“三光”政策搞得满目疮痍的村庄。据粗略统计，在日军的“扫荡”中，共有３０００余老百姓惨遭杀害，被抓壮丁１万余人，妇女被凌辱者难以数计。根据地房屋被烧毁者达四分之一，八路军常驻村庄几乎被夷为平地。老百姓的牲口、家禽、粮食被掳掠殆尽，生活用品被破坏无遗。部队的炊事班找不到锅，只好用提水的瓦罐做饭。敌人在这片废墟上安炮楼、修公路，又四处派出宣抚班，把老百姓赶到一处，在枪口下开大会，组织伪政权。如果八路军主力部队不返回沂蒙山区，这一地区就会沦陷，胶济路以南的各抗日根据地将难以坚持下去。
针对上述情况，１１５师决定打掉日军的宣抚班，制止伪化活动，鼓舞群众情绪。于是，将机关和抗大一分校的人员分为若干工作组，分赴各地发动群众，开展游击战，打击汉奸。
罗荣桓和陈光率部在沂蒙区由西而东，由南而北，同日军兜圈子，于２１日经过岸堤，２６日经过马牧池，到达安保庄。途中在李家峪和西北村，又胜利突破日军的两次合围。沂蒙区的群众看到八路军主力部队打回来，和他们一起斗争，受到了很大鼓舞。
罗荣桓虽然一直从事政治工作，直到中央军委决定他主持山东的军事工作之前，他还没有正式担任过军事领导职务。但是，自从１１５师进入山东以来，身为１１５师政治委员的罗荣桓，却在许多重大军事决策上给陈光帮了很大的忙，在有些问题的处理上，已显示出他卓越的军事指挥才能，在山东的反“扫荡”中表现得更为充分。
罗荣桓有一个突出的特点，遇事沉着，机智果断。有一天，师部驻地突然发现敌情，罗荣桓亲自指挥特务营抗击敌人，掩护机关转移。途中有一条河挡住了去路，河上只有一座只容一人通过的独木桥，队伍也只能改为一路纵队，行军速度大大减慢。如按这个速度前进，不等部队过完，敌人就会追上来。罗荣桓望着滔滔河水，把作战参谋侯向之叫到身边，对他说：“这样过不行，要动一动脑筋。你沿着桥从河里蹚过去，看看水有多深。”这时已经过了立冬，侯向之从冰冷的河水中一步步蹚过去。罗荣桓看着侯向之到了河的那一边，马上下达命令，整个部队全部徒涉。部队很快就过了河。然后罗荣桓命令用树枝把河两岸的脚印统统扫掉，消除徒涉的痕迹，但保留了那座独木桥，让敌人慢慢去走吧。
罗荣桓从不轻敌，也不靠侥幸取胜，总是把敌情侦察清楚以后才下决心。他常常率师部紧跟着敌人的一路，把这一路敌人的一举一动摸得清清楚楚，与敌“不即不离”。有时敌人刚从村东头出去，罗荣桓就率部从村西头进庄，敌人烧的开水还是热的。
１１５师在反“扫荡”过程中，也产生过失误，如在留田遭到敌人的合围，也遭受了一定的损失。２９日，师特务营与山东纵队２旅那个营，攻击绿云山的日军，师部、分局和战工会等机关人员，决定向临沂蒙阴公路西侧的大青山转移。然而，敌人正在那里布置一个准备合击八路军的包围圈，在那一带活动的抗大一分校尚未发觉，他们给１１５师和山东分局的报告是“未发现敌情”。于是，在３０日拂晓，各个机关的大队人马开了进去，结果误入日军的合围圈，受到日军的合击。国际友人希伯和省战工会秘书长陈明、１１５师敌工部长王立人等殉难。得知这一消息后，罗荣桓、陈光和朱瑞等立即率特务营赶到预定的集合地点，并派人去收容和寻找突围失散的人员。幸好，分散突围的绝大部分人员都安全地回到了集合地点。
１２月初，“扫荡”暂告一段落，日伪军陆续撤回据点。在陈光和萧华率师部转入滨海区的同时，朱瑞和罗荣桓带了一个骑兵排，到南墙峪一带与已从外线返回沂蒙山区的山东纵队政委黎玉会合，共同研究山东的全盘军事部署。会后，罗荣桓准备东渡沂河、沐河，到滨海区去与师部会合。这时，他们又遇到了危险。