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曾国藩力量的逐渐壮大，不仅引起了清朝统治者的戒心，就连地方督抚也产生了妒忌，一些人处处给他出难题。自恃有功而未得实权的曾国藩对清廷也不满起来。1857年三月，曾国藩借反表之名，奏请终身守制，意在以退为进。不想咸丰帝一笔朱文，准其请求。后来迫于太平军的势力，清廷终于给了曾国藩实权，召其出山。
1860年，曾国藩就任两江总督，并任钦差大臣，督办江南军务，重新开始镇压太平军。十二月，太平军李秀成进逼祁门湘军老营，在此坐镇的曾国藩知自己兵力单薄，难堪一击，又写好遗书准备自尽，而李秀成却绕路他行，使曾国藩又一次生还。1861年九月，湘军攻陷安庆，军事上出现转折。十一月，慈禧任命曾国藩统辖苏、皖、赣、浙四省军务，可以说，此时的曾国藩已经取得了反太平天国战争的军政全权，同时，也使湘系势力不仅驻占长江中下游，而且延伸到西南内地。从此，曾国藩的湘系集团，一跃成为地主阶级当权势力中最大的实力派。
1862年，曾国藩兵分十路，向太平天国发动大规模进攻。曾国藩所指挥的各路湘军，在疯狂镇压太平军的同时，对所占领之地，大肆屠杀、奸淫、掳掠，苏、浙两省成为凄惨的人间地狱。据统计，苏、浙两省死于屠刀之下者达二百八十七万多人。苏杭天下足的富甲之地，在湘军的铁蹄践踏下，已是白骨遍地，荒无人烟。1864年七月，湘军攻破天京后，更是惨绝人寰，洗劫一空。曾国藩本人称“三月之间，毙贼共十万余人，秦淮长河，尸首如林”。而天京失陷时，太平军全部人数不过一万多人，其中还有相当一部分冲出重围。可见，惨遭杀戮的多是手无寸铁的无辜百姓。
曾国藩之弟曾国荃为了私吞财富，掩耳盗铃，下令放火灭迹，天京大火直烧了七天七夜，繁华的都城一下子变成了一片废墟，但曾国藩在报告中诬称，大火为太平军所为，把宫殿府宅都烧掉了，“三日火光不熄”，天京城内未发现太平军财库。为了防止事情泄露，曾国藩不让被捕的太平军忠王李秀成押送到京，就地便杀害了。
攻陷天京后，曾国藩被封一等侯爵，赏太子太保衔，他的权力、地位和功名达到了顶峰。
曾国藩深知“狡兔死，走狗烹；高鸟尽，良弓藏”的历史遗训，知道自己此时权柄过重，朝廷上下很多人对他都不放心。为了减少清廷的疑忌，以免招致杀身灭门之祸，于是，在湘军军心涣散的时候，主动向清廷提出，将湘军逐步遣散，并命其弟曾国荃称病辞职回湘，以缓和矛盾，向世人展示自己清廉，没有野心。
这时，太平军余部与在淮河两岸活动的另一支反清武装捻军会合在一起，重新进行了声势浩大的武装斗争。1864年十一月，清廷命曾国藩率部前往安徽、湖北交界地区剿杀捻军，曾国藩百般托词，终未去。后来捻军在山东全歼僧格林沁部队，引起清王朝统治集团的极大恐慌。僧格林沁是清朝有名的将军，他的部队大部分是蒙古骑兵，战斗力极强。清廷意识到，捻军已成为太平天国之后新的大敌，于是又于1865年五月命令曾国藩赴山东作战，将两江总督职交由李鸿章暂行署理。此时，湘军已大部分被裁撤掉，曾国藩只能依靠李鸿章的淮军去作战，而淮军又不受曾国藩的领导，即使交由曾国藩指挥的部分淮军，亦暗中受李鸿章掣肘。曾国藩屡屡失败，在责难声中，请求离任，清廷又任曾国藩为两江总督。
回任后，1868年五月，曾国藩由南京出发检查粮饷、武器的准备情况，开始注重军事工业，成为中国近代洋务运动的早期人物。早在1861年九月，曾国藩还促成了江南制造总局的成立，这是清末最大的一项军事工业。曾国藩等人还设立学校学习外国语言，学习机械制造技术，翻译了大量外国工程技术书籍。曾国藩在办洋务中认到人才的重要，与李鸿章联名上奏，请求清廷派选学生出国留学深造。这些举措，都是值得肯定的。
1870年，曾国藩调任直隶总督。不久，发生了震惊全国的天津教案。天津法国天主教育婴堂收养的婴儿，因流行病传染而死亡三四十名，尸体溃烂，惨不忍睹，引起群众公愤。此时，天津一带又哄传幼童被迷拐事件，也与天主教堂有关。于是，天津民众于六月二十日聚集在育婴堂前，要求入内检查。正当民众代表在征得该育婴堂负责修女同意后，准备入内检查时，法国驻天津领事丰大业得报，亲自赶到育婴堂，不问情由，就把民众代表轰出堂外。
次日，丰大业持枪前往会见北洋通商大臣崇厚，勒令派兵镇压，谈判未果，即行开枪恫吓。出衙门后，丰大业在路上公然向天津知县刘杰开枪，击伤刘的随从高升，这激起了民众极大的义愤，当场将丰大业打死，随后愤怒的群众放火焚烧育婴堂，捣毁法、美、英等国教堂及领事署，并打死外国教士、商人及官员多名。
事后，法国立即向清政府施加政治压力和军事威胁，并联合美、英、俄、德、比、西诸国，一起向清廷提出抗议，各国军舰集结于天津海口示威，强令清政府镇压爰国群众，惩办地方官员，并扬言：“十数日内再无切实办法，定将天津化为焦土。”
于是清政府一面派崇厚为钦差大臣赴法国“谢罪”，另一面又命令曾国藩火速去天津查办。曾国藩生怕得罪洋人，一味避战求和，定下的查办方针是“但和局之速成，不顾情罪之当否”，即只求尽快达成妥协，保住“和局”，顾不了什么是非曲直。结果，天津知府和知县被革职、充军，并逮捕了很多天津爱国群众，其中，二十人被判死刑，二十五人被流放，同时，还向侵略者赔偿四十九万七千两白银。
曾国藩的软弱投降政策，激起了全国的一致声讨，就连他的湖南同乡，也把他在湖南会馆的功名匾额摘下来打碎，烧成灰烬。同年九月，在国人的一片“卖国贼”的唾骂声中，曾国藩又调任两江总督。1872年三月，曾国藩在南京死去，时年六十一岁，曾国藩死后，被清廷赠“太傅”，谥“文正”，所著重要文章集为《曾文正公全集》。此外，有《手书日记》、《曾国藩家书家训》、《曾文正公集外集》等。
曾国藩信奉经世之学，他曾说：君子之立志也，有民胞物与之量，有内圣外王之业，而后不忝于父母之生，不愧为天地之完人。及至后来，他位处显要，仍抱定“拼命报国，侧身修行”的宗旨。他在见慈禧太后时，发现了慈禧贪权而实无多大本事的真相后，十分难过，在给政治盟友胡林翼的信中说：“默观天下大局，万难挽回，待与公之力所能勉者，引用一班正人，培养几个好官，以为种子。”
曾国藩律己甚严，每日躬身自省过失缺点，以求日有所进，这种严格的自省精神，也流露在他给父母、兄弟、子女的书信里。他在训诫晚辈时，总是教导他们要节俭、勤奋、廉洁。他致力于复兴理学，非常相信主观意志的作用，有时他把自己一生成功的原因归结为“坚忍”两个字。
曾国藩在民间，就兼有“第一名臣”的桂冠和“曾剃头”、“曾屠户”、“曾国贼”的称号。章太炎曾经说，对曾国藩，“誉之则为圣相，谳之则为元凶”，“命以英雄诚不虚”，斥为“民贼”亦虽孝子慈孙百世不能改也，这可作为我们今天认识这个历史人物的一个参照。
二、洋务大师李鸿章
李鸿章，生于1823年，本名章铜，字少荃，安徽合肥人。道光进士，翰林院庶吉士，散馆授修。1853年，李鸿章回籍办团练，以对抗捻军和太平军。1858年到江西入曾国藩幕，成为曾国藩的门生，襄办营务。1861年奉命编练淮平，很受曾国藩赏识。在镇压太平天国的过程中，因表现突出，被清政府任命为江苏巡抚。出任巡抚的时候，他把从安徽招募的淮军也带到了上海，买了一批洋枪洋炮，又雇用了一批英、美、法的军官和士兵当教官，让他们教淮军练习洋操和使用外国武器，打算把淮军训练成一支新式军队。
但是淮军人数很多，枪炮弹药全靠从外国购买，没有那么多钱，李鸿章想，如果能把制造枪炮弹药的机器买过来，雇用外国工匠，用本国的原料，自己制造军火，不就省钱了吗？这时，有一个名叫马格里的英国军医找到李鸿章说：“我学过制造军火，还会训练军队，听说你想自办军火，我愿意效劳。”
李鸿章正求之不得，连忙说：“那太好了，从今以后，你在我这里当军官，负责教练枪队，我再给你一笔钱，筹办开设一个兵工厂。”
不久，一个专门制造弹药的工厂在松江的一座庙里开办起来了。李鸿章还设立了上海制炮局，从香港买回制炮机器，又招募了一些英、法两国的工匠，开始制造“幵花炮弹”和一种叫“自来火”的引火器。淮军将领韩殿甲还带领一批中国工匠进局学习各种技术。后来，淮军打败太平军，占领苏州，李鸿章又把马格里办的兵工厂迁到苏州，进一步扩大规模，成了苏州制炮局。马格里通过关系，购买了一套外国舰队解散后遗留下来的制造和修理各种武器的机器设备。这样，子弹、榴弹、信管、雷管、迫击炮和步枪都陆续造了出来。
1865年，李鸿章被提升为两江总督，移驻南京，他又把苏州制炮局迁到南京雨花台附近，改名为“金陵制造局”，又叫“江宁机器局”，继续制造武器。同时，他又用四万两白银买下了上海虹口的一座美国人办的铁工厂，把几家制炮局、制造局与铁厂合并起来，成立江南机器制造总局。不久，曾国藩派人从美国买回一部分机器也拨给了江南机器制造局，使它成为一座规模巨大的兵工厂，既能制造各种枪炮弹药，又能模仿外国的式样和结构，造出轮船。
这时候，左宗棠也在福建设立福州船政局，丁宝桢在济南设山东机器局，都是生产洋枪洋炮等的兵工厂。清廷看到这种情况，害怕新式武器的制造和使用权都操纵在汉人手里，对满洲贵族的统治地位不利，于是，恭亲王奕䜣授意通商大臣崇厚等办天津机器局，请英国人密妥士当总管，打算制造火药，可成效不大。1870年，李鸿章继曾国藩任直隶总督兼北洋大臣，接办了天津机器局，进行了整顿扩充，才开始制造枪炮弹药和军用器具。
李鸿章为发展淮军势力，巩固北洋地盘，又筹建海军和设置海防，加紧建设大沽炮台。他嫌前任崇厚在时所设置的旧式土炮过于落后，就和马格里商量，把在苏州储存的大炮和金陵机器局制造的洋炮运到天津，配置在大沽炮台。1875年，大沽炮台的官兵们试放该局制造的两门六十八磅的大炮时，发生了爆炸，当场炸死七名士兵，把炮身都炸毁了。李鸿章听后暴跳如雷，他立即把马格里叫来天津。
马格里借故推托，拖延了两个月才到天津，李鸿章让他亲自试放，结果，又一次发生爆炸。李鸿章责问为何炮弹质量如此低劣，马格里却态度骄横，断然拒绝。原来，当初马格里帮李鸿章制造的大炮，是用于对付太平军的，所以个个有效。而这一次，大炮是安装在大沽炮台用于对付外国人的入侵，英国人马格里就从中捣鬼。洋务派办洋务，从管理人员到技术设备，都依靠外国，那些到中国工厂里做事的外国人有他们自己的打算，赚钱是一，控制中国军事发展是二。所以，一般地制造一些枪炮子弹，他们愿意干，可一旦关系到对外国人不利的事，他们就不干了。李鸿章为了挽回面子，一气之下把马格里撤了职。
清政府非常重视北洋海军，这也是李鸿章经营最久、花血本最大的一项事业。因为这支海军的兴衰不仅直接关系着淮系集团的势力，同时也是洋务派同保守派抗衡的筹码。李鸿章不遗余力地创建水师。19世纪70年代，由李鸿章主持向英国购买的军舰有“龙骧”、“虎威”、“策电”、“镇东”、“镇西”、“镇南”、“镇北”等炮艇。19世纪80年代，德国的军火和造船工业有了突出的发展，李鸿章又转向德国订购战舰，他向德国订购了“定远”、“镇远”两艘铁甲船和“济远”号巡洋舰。1888年，北洋海军正式成立，并拥有二十多艘军舰，李鸿章在旅顺口、威海卫设了两个主要海军基地。
李鸿章在洋务运动中的表现远不止这些，他还主张筹办了一些民用企业，如轮船招商局、开平矿务局、电报总局等。他还创立学堂，派遣留学生出国考察学习。1871年，他和曾国藩奏请清廷，挑选聪明的儿童去美国学习，被清政府批准。经过选拔，第一批幼童三十名，在上海乘轮船出洋。当这些幼