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罹拢莸v出领江陵，休仁代督西讨诸军事。泰始五年，进都督豫、司二州。
休仁年与太宗邻亚，俱好文籍，素相爱友。及废帝世，同经危难，太宗又资其权谲之力。泰始初，四方逆命，兵至近畿，休仁亲当矢石，大勋克建，任总百揆，亲寄甚隆。朝野四方，莫不辐辏。上渐不悦。休仁悟其旨，其冬，表解扬州，见许。六年，进位太尉，领司徒，固让，又加漆轮车、剑履。
太宗末年，多忌讳，猜害稍甚，休仁转不自安。及杀晋平王休祐，忧惧弥切。其年，上疾笃，与杨运长等为身后之计，虑诸弟强盛，太子幼弱，将来不安。运长又虑帝宴驾后，休仁一旦居周公之地，其辈不得秉权，弥赞成之。上疾尝暴甚，内外莫不属意于休仁，主书以下，皆往东府休仁所亲信，豫自结纳，其或直不得出者，皆恐惧。上既宿怀此意，至是又闻物情向之，乃召休仁入见。既而又谓曰：“夕可停尚书下省宿，明可早来。”其夜，遣人赍药赐休仁死，时年三十九。
上寝疾久，内外隔绝，虑人情有同异，自力乘舆出端门。休仁死后，乃诏曰：“夫无将之诛，谅惟通典，知咎自引，实有偏介。刘休仁地属密亲，位居台重，朕友寄特深，宠秩兼茂。不能弘赞国猷，裨宣政道，而自处相任，妄生猜嫌，侧纳群小之说，内怀不逞之志，晦景蔽迹，无事阳愚。因近疾患沉笃，内外忧悚，休仁规逼禁兵，谋为乱逆。朕曲推天伦，未忍明法，申诏诰砺，辨核事原。休仁惭恩惧罪，遽自引决。追寻悲痛，情不自胜，思屈法科，以申矜悼。可宥其二子，并全封爵。但家国多虞，衅起台辅，永寻既往，感慨追深。”
有司奏曰：“臣闻明罚无亲，情屈于司纲，国典有经，威申于义灭。是以梁、赵之诛，跣出称过，来言之罚，克入致动。谨案刘休仁苞蓄祸迹，事蔽于天明，窜匿沉奸，情宣于民听。自以属居戚近，早延恩睦，异礼殊义，望越常均。往岁授钺南讨，本非才命，启行浓湖，特以亲摄，仰遵庙略，俯藉众效，属承泰运，窃附成勋，而亟叨天功，多自臧伐。既圣明御宇，躬览万机，百司有纪，官方无越，而休仁矜勋怙贵，自谓应总朝权，遂妄生疑难，深自猜外。故司空晋平刺王休祐，少无令业，长滋贪暴，莅任陕荆，毒流西夏，编户嗟散，列邑雕虚，圣泽含弘，未明正宪。亟与休仁论其愆迹，辞意既密，不宜传广，遂饰容旨，反相劝激。休祐以休仁位居朝右，任遇优崇，必能为己力援，故深相党结。休祐于是输金荐宝，承颜接意，造膝之间，必论朝政，遂无日不俱行，无时不同宿，声酣聚集，密语清闲。休仁含奸扇惑，善于计数，说休祐使外托专慎之法，密行贪诈之心，谓朝廷不觉，人莫之悟。休祐遂乃外积怨惧，内协祸心，既得赞激，凶慝转炽，与休仁共为奸谋，潜伺机隙，图造衅变，规肆凶狡。休仁致殒仓卒，实维天诛，而晋平国太妃妾邢不能追惭子恶，上感曲恩，更怀不逞，巫蛊咒诅。休仁因圣躬不和，猥谋奸逆，灭道反常，莫斯为甚，殛肆朝市，庶申国刑，而法网未加，自引厥命。天慈矜厚，减法崇恩，赐全二息，及其爵封，斯诚弘风旷德，贯绝通古，然非所以弃恶流衅，惩惧乱臣者也。臣等参议，谓宜追降休仁为庶人，绝其属籍，见息悉徙远郡。休祐愆谋始露，亦宜裁黜，徙削之科，一同旧准。收邢付狱，依法穷治。”诏曰：“邢匹妇狂愚，不足与计。休仁知衅自引，情有追伤，可特为降始安县王，食邑千户，并停伯融等流徙，听袭封爵。伯猷先绍江夏国，令还本，赐爵乡侯。”
上既杀休仁，虑人情惊动，与诸方镇及诸大臣诏曰：
休仁致殒，卿未具悉，事之始末，今疏以相示。休祐贪恣非政，法网之所不容。昔汉梁孝王、淮南厉王无它衅悖，正以越汉制度耳。况休祐吞嚼聚敛，为西数州之蝗，取与鄙虐，无复人情。屡得王景文、褚渊、沈攸之等启，陈其罪恶，转不可容。吾笃兄弟之恩，不欲致之以法，且每恨大明兄弟情薄，亲见休祐屯苦之时，始得宽宁，弥不忍问。所以改授徐州，冀其去朝廷近，必应能自悛革。及拜徐州，未及之任，便征动万端，暴浊愈甚，既每为民蠹，不可复全。
休仁身粗有知解，兼为宰相；又吾与其兄弟情昵，特复异常，颇与休仁论休祐衅状。休祐以休仁为吾所亲，必应知吾意；又云休仁言对，能为损益。遂多与财赂，深相结事，乃寝必同宿，行必共车。休仁性软，易感说，遂成缱绻，共为一家，是吾所吐密言，一时倒写。
吾与休仁，少小异常，唯虚心信之，初不措疑。虽尔犹虑清闲之时，非意脱有闻者。吾近向休祐推情，戒训严切，休祐更不复致疑。休祐死后，吾将其内外左右，问以情状，方知言语漏泄并具之由，弥日懊惋，心神萎孰。休仁又说休祐云：“汝但作佞，此法自足安。我常秉许为家，从来颇得此力。但试用，看有验不？”休祐从之，于是大有献奉，言多乖实，积恶既不可恕。
自休祐殒亡之始，休仁款曲共知。休仁既无罪衅，主相本若一体，吾之推意，初无有间。休祐贪愚，为天下所疾，致殒之本，为民除患，兄弟无复多人，弥应思吊不咸，益相亲信。休祐平生，狼抗无赖，吾虑休仁往哭，或生祟祸。且吾尔日本办仗往哭，晚定不行。吾所以为设方便，呼入在省。而休仁得吾召入，大自惊疑，遂入辞杨太妃，颜色状意，甚与常异。既至省，杨太妃骤遣监子去来参察。从此日生嫌惧，而吾之推情，初不疑觉。从休祐死后，吾再幸休仁第，饮啖极日，排阁入内，初无猜防，休仁坐生嫌畏。
一日，吾春中多期射雉，每休仁清闲，多往雉场中，或敕使陪辇，及不行日，多不见之。每值宵，休仁辄语左右云：“我已复得今一日。”及在房内见诸妓妾，恆语：“我去不知朝夕见底，若一旦死去作鬼，亦不取汝，取汝正足乱人耳。”休祐死时，日已三晡，吾射雉，始从雉场出，休仁从骑在右，伏野中，吾遣人召之，称云：“腹痛，不堪骑马。”尔时诸王车皆停在硃雀门里，日既暝，不暇远呼车，吾衣书车近在离门里，敕呼来，下油幢络，拟以载之。吾由来谙悉其体有冷患，闻腹痛，知必是冷，乃敕太医上省送供御高梁姜饮以赐之。休仁得饮，忽大惊，告左右称：“败今日了。”左右答曰：“此饮是御师名封题。”休仁乃令左右先饮竟，犹不甚信，乃僶俯噬之，裁进一合许。妄生嫌贰，事事如是。由来十日五日，一就问太妃。自休祐死后，每吾诏，必先至杨太妃问，如分别状。休仁由来自营府国兴生文书，二月中，史承祖赍文书呈之，忽语承祖云：“我得成许那，何烦将来。”吾虚心如旧，不复见信，既怀不安，大自嫌恐，惟以情理，不容复有善心。
休仁既经南讨，与宿卫将帅经习狎共事相识者，布满外内。常日出入，于厢下经过，与诸相识将帅，都不交言。及吾前者积日失适，休仁出入殿省，诸卫主帅裁相悉者，无不和颜厚相抚劳。尔时吾既甚恶，意不欲见外人，悠悠所传，互言差剧。休仁规欲闻知方便，使昙度道人及劳彦远屡求启，阚觇吾起居。及其所启，皆非急事，吾意亦不厝疑。吾与休仁，亲情实异，年少以来，恆相追随，情向大趣，亦往往多同，难否之日，每共契阔。休仁南讨为都统，既有勋绩，状之于心，亦何极已。但休仁于吾，望既不轻，小人无知，亦多挟背向，既生猜贰，不复自宁。夫祸难之由，皆意所不悟，如其意趣，人莫能测，事不获已，反覆思惟，不得不有近日处分。夫于兄弟之情，不能无厚薄。休祐之亡，虽复悼念，犹可以理割遣；及休仁之殒，悲愍特深，千念不能已已，举言伤心。事之细碎，既不可曲载诏文，恐物不必即解，兼欲存其兒子，不欲穷法。为诏之辞，不得不云有兵谋，非事实也。故相报卿知。
上与休仁素厚，至于相害，虑在后嗣不安。休仁既死，痛悼甚至，谓人曰：“我与建安年时相邻，少便狎从。景和、泰始之间，勋诚实重。事计交切，不得不相除。痛念之至，不能自已。今有一事不如与诸侯共说，欢适之方，于今尽矣。”因流涕不自胜。
子伯融，妃殷氏所生。殷氏，吴兴太守冲女也。范阳祖翻有医术，姿貌又美，殷氏有疾，翻入视脉，说之，遂通好。事泄，遣还家赐死。伯融历南豫州刺史，琅邪、临淮二郡太守，宁朔将军，广州刺史，不之职。废徙丹杨县。后废帝元徽元年，还京邑，袭封始兴王。弟伯猷，初出继江夏愍王伯禽，封江夏王，邑二千户。休仁死后还本，与伯融俱徙丹杨县。后废帝元徽元年，赐爵都乡侯。建平王景素为逆，杨运长等畏忌宗室，称诏赐伯融等死。伯融时年十九，伯猷年十一。
晋平剌王休祐，文帝第十三子也。孝建三年，年十一，封山阳王，食邑二千户。大明元年，为散骑常侍，领长水校尉，寻迁东扬州刺史。未拜，徙湘州刺史，加号征虏将军。四年，还为秘书监，领右军将军，增邑千户。迁侍中，又迁左中郎将，都官尚书；又为秘书监，领骁骑将军。出为使持节、都督豫、司二州、南豫州之梁郡诸军事、右将军、豫州刺史。景和元年，入朝，进号镇西大将军，仍迁散骑常侍、镇军大将军、开府仪同三司。
太宗定乱，以为使持节、都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、骠骑大将军、荆州刺史，开府、常侍如故。又改都督江、郢、雍、湘五州、江州刺史；又改都督江南豫司州、南豫州刺史，改都督豫、江、司三州、豫州刺史。时豫州刺史殷琰据寿阳反叛，休祐出镇历阳，督刘勔等讨琰，琰未平，勔筑长围守之。休祐复徙都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、荆州刺史，持节、常侍、将军、开府并如故，增封二千户，受五百户。以山阳荒敝，改封晋平王。
休祐素无才能，强梁自用，大明之世，年尚少，未得自专，至是贪淫，好财色。在荆州，裒刻所在，多营财货。以短钱一百赋民，田登，就求白米一斛，米粒皆令彻白，若有破折者，悉删简不受。民间籴此米，一升一百。至时又不受米，评米责钱。凡诸求利，皆悉如此，百姓嗷然，不复堪命。泰始六年，征为都督南徐、南兗、徐、兗、青、冀六州诸军事、南徐州刺史，加侍中，持节、将军如故。上以休祐贪虐不可莅民，留之京邑，遣上佐行府州事。
休祐狠戾强梁，前后忤上非一。在荆州时，左右苑景达善弹棋，上召之，休祐留不遣。上怒，诘责之曰：“汝刚戾如此，岂为下之义！”积不能平。且虑休祐将来难制，欲方便除之。七年二月，车驾于岩山射雉，有一雉不肯入场，日暮将反，令休祐射之。语云：“不得雉，勿归。”休祐时从在黄麾内，左右从者并在部伍后，休祐便驰去，上遣左右数人随之。上既还，前驱清道，休祐人从悉分散，不复相得，上因遣寿寂之等诸将追之。日已欲暗，与休祐相及，逼令坠马。休祐素勇壮有气力，奋拳左右排击，莫得近。有一人后引阴，因顿地，即共殴拉杀之。乃遣人驰白上，行唱：“骠骑落马。”上曰：“骠骑体大，落马殊不易。”即遣御医络驿相系。顷之，休祐左右人至，久已绝。去车脚，舆以还第，时年二十七。追赠司空，持节、侍中、都督、刺史如故，给班剑二十人，三望车一乘。
时巴陵王休若在江陵，其日即驰信报休若曰：“吾与骠骑南山射雉，骠骑马惊，与直阁夏文秀马相丱，文秀堕地，骠骑失鞚，马惊，触松树堕地，落刑中，时顿闷，不识人，故驰报弟。”其年五月，追免休祐为庶人。
长子仕荟，早卒。次子宣翊为世子，为宁朔将军、湘州刺史，未拜，免废。次士弘，继鄱阳哀王休业。袭封，被废还本。次宣彦，封原丰县侯，为宁朔将军、彭城太守，未拜，免废。次宣谅。次宣曜，出继南平穆王铄封，被废还本。次宣景，次宣梵，次宣觉，次宣受，次宣则，次宣直，次宣季，凡十三子，并徙晋平郡。太宗寻病，见休祐为祟，乃遣前中书舍人刘休至晋平抚慰宣翊等，上遂崩。后废帝元徽元年，听宣翊等还都。顺帝升明三年，谋反，并赐死。
鄱阳哀王休业，文帝第十五子也。孝建二年，年十一，封鄱阳王，食邑二千户。三年，薨，追赠太常。大明六年，以山阳王休祐次子士弘嗣封。被废还本，国除。
临庆冲王休倩，文帝第十六子也。孝建元年，年九岁，疾笃，封东平王，食邑二千户，未拜，薨。
大明七年，立第二十七皇子子嗣为东平王，�