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归他指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。正好曹操军粮也已告尽，率军撤回兖州。
＇5＇马腾私有求于李，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、，既而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏救腾等。
＇5＇征西将军马腾为私事有求于李，因未得到满足而大怒，打算部署军队进攻李。献帝派遣使者进行调解，马腾不肯听从。韩遂率军从金城郡来调解马腾与李的纠纷，结果反而又与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己做内应，以诛灭李等人。壬申（疑误），马腾、韩遂率军进驻长平观。种邵等人的计划泄露，他们便从长安出逃，跑到槐里。李派樊稠、郭汜及自己的侄子李利发动进攻，马腾、韩遂兵败退回凉州。樊稠等又进攻槐里，种邵等人全都被杀。庚申（疑误），下诏赦免马腾等人。
夏，四月。以腾为安狄将军，遂为安降将军。
夏季，四月，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
＇6＇曹操使司马荀、寿张令程昱守甄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残减。还，击破刘备于郯东。谦恐，欲走归丹阳。会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引军还。
＇6＇曹操委派司马荀、寿张县令程昱留守鄄城，自己再次前往徐州进攻陶谦，于是沿途攻掠，直到琅邪、东海，所过之处受到严重破坏。大军返回，又在郯县以东击败刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操撤军，回救兖州。
初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后还见邈，垂泣相对。
起初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操都与他友善。及至袁绍当上讨伐董卓联军的盟主，待人接物态度傲慢，张邈义正辞严地责备袁绍。袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是亲近的朋友，即使他有不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家中妻小说：“我如果不能生还，他们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人相对流下眼泪。
陈留高柔谓乡人曰：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄干自河北呼柔，柔举宗从之。
陈留人高柔对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作资本，将会找机会另作打算。我想和你们一同避开争战，怎么样？”众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔带着全族人前往河北依附高干。
吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓；绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其妻子。让素有才名，由是兖州士大夫皆恐惧。陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，乃与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。
吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡，拜访张邈，临别时，一同握手盟誓。袁绍知道这一消息后，大为痛恨。张邈担心曹操终究会为袁绍谋害自己，心中不能自安。前任九江太守、陈留人边让曾经讥讽过曹操，曹操知道后，将边让及其妻子儿女全部杀死。边让一向才华出众，声望很高，因此兖州地区的士大夫全都感到恐惧。陈宫性情梗直刚烈，心里也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰。却反而受制于人，不是太鄙陋了吗？如今曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，能征善战，无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州事务，观察天下的形势，等待时局变化，这也是您纵横捭阖的一个时机。”张邈听从了陈宫的意见。
时操使宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎布为兖州牧。布至，邈乃使其党刘翊告荀曰：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众疑惑，知邈为乱，即勒兵设备，急召东郡太守夏侯于濮阳；来，布遂据濮阳。时操悉军攻陶谦，留守兵少，而督将、大吏多与邈、宫通谋，惊至，其夜，诛谋叛者数十人，众乃定。
当时曹操派陈宫率兵留守东郡，于是陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”众人感到疑惑，荀知道张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯。夏侯前来救援，吕布便占据濮阳。当时曹操把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。
豫州刺史郭贡率众数万来至城下，或言与吕布同谋，众甚惧。贡求见荀，将往，等曰：“君一州镇也，往必危，不可。”曰：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”贡见无惧意，谓鄄城未易攻，遂引兵去。
豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。郭贡要求会见荀。荀准备出城会面，夏侯等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边”郭贡看到荀并恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。
是时，兖州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使汜嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授；君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有贰心。”时汜嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。
当时，兖州属下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”官民全都感到恐慌。程昱本是东阿人，荀对他说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三个城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你在东阿人民中声望很高，应该前去进行安抚。”于是，程昱离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道：“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重。如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运安定天下的人，这是智者应该对比仔细选择的。跟对主人，才能兴旺；跟错主人，就会败亡。陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为。然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布为人粗暴而很少与人亲近，又刚愎无礼，不过是个勇猛的匹夫而已。陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。曹操的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功。这样，难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷，用伏兵将汜嶷刺杀。回城后，部署军队坚守。
徐众评曰：允于曹公未成君臣；母至亲也，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，安能爱君！是以求忠臣必于孝子之门；允宜先救至亲。徐庶母为曹公所得，刘备遣庶归北，欲为天下者怒人子之情也；曹公亦宜遣允。
徐众评曰：靳允与曹操之间并没有确立君臣关系，而母亲是至亲，依照道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方到齐国当官，多年没有返回家乡，官仲认为，不惦念自己父母的人，又怎么能爱君主！所以，访求忠臣一定要到孝子之门。靳允应该首先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹操俘虏，刘备就送徐庶返回北方，以便营救他的母亲。想要掌握天下的人，应当体恤作儿子的孝顺之情。而曹操也应该让靳允离开。
＇7＇昱又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令颖川枣祗已率厉吏民拒城坚守，卒完三城以待操。操还，执昱手曰：“微子之力，吾无所归矣。”表昱为东平相，屯范。吕布攻鄄城不能下，西屯濮阳。曹操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢平、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”乃进攻之。
＇7＇程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到曹操大军的归来。曹操回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹操说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是进攻吕布。
＇8＇五月，以扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府，皆参选举。李等各欲用其所举，若一违之，便忿愤喜怒，主者患之，乃以次第用其所举。先从起，汜次之，稠次之，三公所举，终不见用。
＇8＇五月，任命扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，都和三公一样开府，设置僚属。加上先前已享受这种待遇的车骑将军李，与三公的府署合称为六府，都参预全国官员的推荐与选举。李等人都要任用自己所推荐的人选，要是一有违背，就大发脾气。有关机构无法应付，只好依照次序任用他们所推荐的人选，先从李推荐的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
＇9＇河西四郡以去凉州治远，隔以河寇，上书求别置州。六月，丙子，诏以陈留邯郸商为雍州刺史，典治之。
＇9＇河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，因为距离凉州官府所在地冀县太远，而且交通又被盗寇阻断，因此上书请求另外设置一州。六月，丙子（初一），下诏设置雍州，任命陈留人邯郸商为雍州刺史，治理河西四郡事务。
＇10＇丁丑，京师地