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本，使这三人都聚在疆界，恐怕就会像蛟龙得到云雨的赞助，终究不会再留在水池中了。”吕范也劝孙权留下刘备。孙权认为曹操在北方，正应该广为招揽英雄豪杰，没有听从他们的建议。刘备回到公安后，过了很久才听到这些内幕，叹息说：“天下的智谋之士，看法都差不多，当时诸葛亮劝我不要去，也是担心发生这样的事情。我正在危急中，不得不去，这实在是走险路，几乎逃不出周瑜之手！”
周瑜诣京见权曰：“今曹操新败，忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进，取蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，与马超结援，瑜还与将军据襄阳以操，北方可图也。”权许之。奋威者，孙坚弟子奋威将军、丹阳太守瑜也。
周瑜到京口去拜见孙权，说：“现在，曹操新近在赤壁大败而归，担心内部有人叛变，不能同将军用军队交战，我请求与奋威将军一起进军，夺取蜀地，并吞张鲁，然后，留奋威将军牢固地守卫那里，与马超结成联盟。我回来与将军据守襄阳，紧逼曹操，这样，就可以规划进取北方了。”孙权同意这个计划。奋威将军，是指孙坚弟弟的儿子，丹阳太守孙瑜。
周瑜还江陵为行装，于道病困，与权笺曰：“修短命矣，诚不足惜；但恨微志未展，不复奉教使耳。方今曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎；天下之事，未知终始，此朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜。傥所言可采，瑜死不朽矣！”卒于巴丘。权闻之哀恸，曰：“公瑾有王佐之资，今忽短命，孤何赖哉！”自迎其丧于芜湖。瑜有一女、二男，权为长子登娶其女；以其男循为骑都尉，妻以女；胤为兴业都尉，妻以宗女。
周瑜回到江陵准备行装，在途中病势沉重，上书给孙权说：“人寿的长短都是由命运决定的，实在不足惋惜。我只恨心中的微小志愿尚未实现，再也不能执行您的命令罢了。现在，曹操在北方，疆场并没有平静；刘备寄居在荆州，好像是在家里养了一只老虎。天下的大局，还在动荡不定，这正是大臣和将士们奋发忘食之时，也是您思虑运筹之日。鲁肃为人忠烈，临事不苟，可以接替我的职务。假如我的建议可以被采纳，我就虽死不朽了。”周瑜在巴丘去世。孙权得到消息后，十分悲痛，大哭着说：“周瑜有辅佐帝王的才能，现在忽然短命而死，我依靠谁呢？”孙权亲自到芜湖去迎接周瑜的录柩。周瑜有一个女儿、两个儿子，孙权为自己的大儿子孙登娶周瑜的女儿为妻；任命周瑜的儿子周循为骑都尉，把自己的女儿嫁给他；又任命周瑜的另一个儿子周胤为兴业都尉，把自己宗族的一个姑娘嫁给他。
初，瑜见友于孙策，太夫人又使权以兄奉之。是时权位为将军，诸将、宾客为礼尚简，而瑜独先尽敬，便执臣节。程普颇以年长，数陵侮瑜，瑜折节下之，终不与校。普后自敬服而亲重之，乃告人曰：“与周公瑾交，若饮醇醪，不觉自醉。”
起初，周瑜是孙策的朋友，孙权的母亲吴太夫人又曾让孙权把周瑜当作兄长来尊敬。当时，孙权的职位只是讨虏将军，部下将领与宾客们对他的礼节还较为简单，而只有周瑜带头，以臣属礼节事奉孙权。程普自以为年龄比周瑜大，多次凌辱周瑜，周瑜却降低自己的身份来对待程普，始终不与他计较。后来，程普佩服周瑜，对周瑜亲近敬重，于是告诉别人说：“与周公瑾交往，好象喝下醇厚的美酒，不知不觉就已沉醉。”
权以重肃为奋武样尉，代瑜领兵，令程普领南郡太守。鲁肃劝权以荆州借刘备，与共拒曹操，权从之。乃分豫章为番阳郡，分长沙为汉昌郡；复以程普领江夏太守，鲁肃为汉昌太守，屯陆口。
孙权任命鲁肃为奋武校尉，接替周瑜，统领军队，命令程普兼任南郡太守。鲁肃劝孙权把荆州借给刘备，与刘备共同抵抗曹操，孙权同意，于是，从豫章郡中分出一部分土地，设立番阳郡；从长沙郡分出一部分土地，设立汉昌郡；又任命程普兼任江夏郡太守，鲁肃为汉昌郡太守，率军驻在陆口。
初，权谓吕蒙曰：“卿今当途掌事，不可不学！”蒙辞以军中多务。权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。
起初，孙权对吕蒙说：“你现在担任要职，执掌权力，不能不学习。”吕蒙推辞说军中事多，没有时间学习。孙权说：“我难道是要你研究儒家经典，去做博士吗？我只是要你去浏览书籍，了解过去发生过的事情。你说事多，但谁会像我这样忙？我经常读书收，自以为得到很多好处。”于是吕蒙开始读书。等到鲁肃经过寻阳时，与吕蒙谈话，大吃一惊说：“你今天的才干谋略，再不是吴郡那里的阿蒙了！”吕蒙说：“士别三日，就应该重新刮目相看，大哥为什么对这个道理明白得这么晚呢！”鲁肃就去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友才分手。
刘备以从事庞统守耒阳令，在县不治，免官。鲁肃遗备书曰：“庞士元非百里才也，使处治中、别驾之任，始当展其骥足耳！”诸葛亮亦言之。备见统，与善谭，大器之，遂用统为治中，亲待亚于诸葛亮，与亮并为军师中郎将。
刘备任命从事庞统为耒阳县县令，庞统在任时政务荒废，被免官。鲁肃写信给刘备，说：“庞统的才干不适于管理一个方圆百里的小县，让他处在治中、别驾的职务上，才能发挥他的才干。”诸葛亮也谈到庞统的才干。刘备召见庞统，与他详细谈论天下大势后，大为器重，就任命他为治中，对他的亲信程度及待遇仅次于诸葛亮，委任庞统与诸葛亮同时担任军师中郎将。
＇6＇初，苍梧士燮为交趾太守。交州刺史朱符为夷贼所杀，州郡扰乱，燮表其弟壹领合浦太守，领九真太守，武领南海太守。燮体器宽厚，中国士人多往依之。雄长一州，偏在万里，威尊无上，出入仪卫甚盛，震服百蛮。
＇6＇起初，苍悟人士燮担任交趾郡太守。交州刺史朱符被夷人乱贼杀死，州郡陷入混乱。士燮上表推荐他的弟弟士壹代理合浦郡太守，士代理九真郡太守，士武代理南海经郡太守。士燮性情宽厚，有很多中原地区的士大夫都去投奔他。士燮在交州地区权势显赫，与朝廷又相隔万里，他在那里的威望与尊严都到了至高无上的程度，出入时的仪仗警卫十分盛大，威震当地的各蛮族，使他们顺服。
朝廷遣南阳张津为交州刺史。津好鬼神事，常著绛帕头，鼓琴、烧香，读道书，云可以助化，为其将区景所杀，刘表遣零陵赖恭代津为刺史。是时苍梧太守史璜死，表又遣吴巨代之。朝廷赐燮玺书，以燮为绥南中郎将，董督七郡，领交趾太守如故。巨与恭相失，巨举兵逐恭，恭走还零陵。
朝廷派遣南阳人张津担任交州刺史，张津迷信鬼神，经常用绛色头巾包头，弹琴、烧香，读道家的书籍，说可以有助于得道。张津被他的部将区景杀死，刘表派遣零陵人赖恭代替张津担任刺史。这时，苍梧郡太守史璜逝世，刘表又派吴巨代理苍梧太守。朝廷赐给士燮诏书，任命他为绥南中郎将，管理七郡的军务，同时仍兼任交趾太守。吴巨与赖恭关系恶化，吴巨发兵进攻赖恭。赖恭逃回零陵。
孙权以番阳太守临淮步骘为交州刺史，士燮率兄弟奉承节度。吴巨外附内违，骘诱而斩之，威声大震。权加燮左将军，燮遣子入质。由是岭南始服属于权。
孙权任命番阳郡太守临淮人步骘为交州刺史，士燮率领自己的兄弟们都听从步骘的命令。吴巨表面上服从，心里却另有打算，步骘把他引诱出来杀死，声威大震。孙权提升士燮为左将军，士燮派遣自已的儿子到孙权那里充当人质。从此，王岭以南的地区开始归属于孙权。
十六年（辛卯、211）
十六年（辛卯，公元211年）
＇1＇春，正月，以曹操世子丕为五官中郎将，置官属，为丞相副。
＇1＇春季，正月，任命曹操世子曹丕为五官中郎将，设置官属，作为丞相曹操的副手。
＇2＇三月，操遣司隶校尉钟繇讨张鲁，使征西护军夏侯渊等将兵出河东，与繇会。仓曹属高柔谏曰：“大兵西出，韩遂、马超疑为袭已，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。”操不从。
＇2＇三月，曹操派遣司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西护军夏侯洲等率领大军从河东出发，与钟繇会合。丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军向西进发，韩遂、马超会疑心是袭击他们，必然互相煽动。应当先安定三辅地区，如果三辅地区平定，只需发布文书，就能平定汉中。”曹操不听。
关中诸将果疑之，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反，其众十万，屯据潼关；操遣安西将军曹仁督诸将拒之，敕令坚壁勿与战。命五官将丕留守邺，以奋武将军程昱参丕军事，门下督广陵徐宣为左护军，留统诸军，乐安国渊为居府长史，统留事。秋，七月，操自将击超等。议者多言：“关西兵习长矛，非精选前锋，不可当也。”操曰：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。”
关中的将领们果然起了疑心，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部都起来造反，合起来有十万人马，据守潼关。曹操派遣安西将军曹仁统率诸将抵挡，令他们坚守营寨，不要出战。命令五官中郎将曹丕留守邺城，委任奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督广陵人徐宣为左护军，留在邺城统率留守部队；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。秋季，七月，曹操亲统大军，进攻马超等。许多参预军务讨论的人都说：“函谷关以西的士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，会抵抗不住的。”曹操说：“战争的决定权控制在我手中，而不在敌人手中。他们虽然善于使用长矛，我将使他们的长矛无法刺杀，你们只管着看吧。”
八月，操至潼关，与超等夹关而军。操急持之，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人渡蒲阪津，据河西为营，闰月，操自潼关北渡河。兵众先渡，操独与虎士百余人留南岸断后。马超将步骑万余人攻之，矢下如雨，操犹据胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，褚左手举马鞍以蔽操，右手刺船。校尉丁斐，放牛马以饵贼，贼乱，取牛马，操乃得渡；遂自蒲阪渡西河，循河为甬道而南。超等退拒渭口，操乃多设疑兵，潜以舟载兵入渭，为浮桥，夜，分兵结营于渭南。超等夜攻营，伏兵击破之。超等屯渭南，遣使求割河以西请和，操不许。九月，操进军，悉渡渭。超等数挑战，又不许；固请割地，求送任子，贾诩以为可伪许之。操复问计策，诩曰：“离之而已。”操曰：“解！”
八月，曹操来到潼关，与马超等隔着潼关扎营。曹操表面上对马超急剧施加压力，暗中却派遣徐晃、朱灵率领步、骑兵四千人渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。士兵先过河，曹操单独与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。马超率领步、骑兵一万余人前来进攻，箭如雨下，曹操仍坐在折凳上不动。许褚扶曹操上船。船工被流箭射中而死，许褚左手举起马鞍来为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐，把曹军的牛马放出来引诱箸人，马超军大乱，兵士纷纷去抢牛马，曹操才得以渡过黄河。曹操大军就从蒲阪渡过西河，沿河作甬道，向南推进。马超等退守渭水流入黄河的渭口。曹操于是多设疑兵，暗中用船装载士兵进入渭水，修造浮桥。夜里，分兵到渭水南岸修筑营垒。马超等乘夜攻营，被伏兵击败。马超等在渭南驻军，派遣使者请求割让黄河以西土地，请求和解。曹操不答应。九月，曹操进军，全部渡过渭水。马超等几次挑战，但曹操仍然不许应战。马超等一再请求割让土地，并请求送儿子去作人质。贾诩部队认为可以假装同意，曹操再问他下一步的策略，贾诩说：“离间他们的联盟而已。曹操说：”我明白了。“
韩遂请与操相见，操与遂有旧，于是交马语移时，不及军事，但说京都旧故，拊手欢笑。时秦、胡观者，前后重沓，操笑谓之曰：“尔欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”既罢