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陈王故涓人将军吕臣为苍头军，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚；葬陈王于砀，谥曰隐王。
过去在陈胜左右担任洒扫的近侍、将军吕臣建立了一支青巾裹头的苍头军，在新阳起兵，进攻陈地，克复后杀了庄贾，重又以陈地为楚都，将陈胜葬在砀县，谥号为“隐王”。
初，陈王令人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦；宋留以军降，二世车裂留以徇。
起初，陈胜命人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留已攻下南阳，听到陈胜死亡的消息后，南阳重又被秦军占领，宋留领兵投降，二世将他车裂示众。
＇7＇魏周将兵略丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
＇7＇魏国周率军夺取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘邦，于是即举丰邑降魏。刘邦攻丰邑，没能克复。
＇8＇赵张耳、陈余收其散兵，得数万人，击李良；良败，走归章邯。
＇8＇赵国张耳、陈余收集逃散的士卒，得数万人，随即攻打李良。李良兵败而逃，归降了章邯。
客有说耳、余曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立；立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、余立歇为赵王，居信都。
宾客中有人劝说张耳、陈余道：“二位作客他乡是外地人，要想使赵国人归附，是很难独立获得成功的。若拥立故赵国国君的后裔，并以仁义辅助他，便可以成就功业。”二人于是寻求到了赵歇。春季，正月，张耳、陈余立赵歇为赵王，驻居信都。
＇9＇东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
＇9＇东阳人宁君和秦嘉闻听陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，领兵前往方与，打算在定陶攻击秦军，即遣公孙庆出使齐国，想要与齐合力共同进军攻秦。齐王说：“陈胜战败，至今生死不明，楚国怎么能不请示齐国便自行立王呀！”公孙庆道：“齐国不请示楚国即立王，楚国为什么要请示齐国后才立王呢！况且楚国首先起事，理当号令天下。”齐王田儋于是就将公孙庆杀了。
秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
秦朝的左、右校尉率军再次攻陷陈，吕臣兵败逃跑，收集散兵重新聚合后，与番阳县的盗贼黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波击败秦军，重又以陈为楚都。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间民心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判处黥刑，以刑徒定罪后被送往骊山做苦工。当时赴骊山服劳役的犯人有数十万，黥布与其中的头目和强横有势力的人都有交往，于是即率领他的一伙人逃亡至长江一带，聚结为盗匪。番阳县令吴芮，很受江湖中百姓的爱戴，被称号为“番君”。黥布便前往求见，这时黥布的部众已达数千人。番君即将自己的女儿嫁给黥布，命他率领部众攻击秦军。
＇10＇楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百余人欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉；沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公；沛公善之，常用其策；良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂留不去。
＇10＇楚王景驹驻居留地，刘邦前往归附。张良也聚集青年一百余人，打算去投奔景驹，途中遇到刘邦，就归属了他，刘邦授给张良掌厩将之职。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识他，常常采用他的计策。张良向其他人讲述《太公兵法》，那些人都不能领悟。张良因此说道：“沛公大概是天赋之才吧！”于是便留下来不再他往。
沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，与战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀崐，三日，拔之；收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之；还击丰，不下。
刘邦与张良一同去进见景驹，想请求增拨兵力，以反攻丰邑。这时秦将章邯的向北占领楚的土地，洗劫屠戮相后，抵达砀。东阳人宁君、刘邦随即领兵西进，在萧县的西面与秦军交锋，但因出战失利而退回，收拢兵力聚集在留。二月，刘邦等攻打砀，历时三日，攻克了该城，收编了砀的降兵，得六千人，与以前的兵力汇合一处，达九千人。三月，刘邦等又率军攻打下邑，克复后，回击丰，却仍然未能攻下。
＇11＇广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，遣使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚；今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
＇11＇广陵人召平为陈胜攻夺广陵，但没能攻陷。这时他闻悉陈胜兵败逃亡，章邯的军队就要来到，便渡过长江，假传陈胜的命令，授给项梁楚上柱国的官职，说：“长江以东已经平定，应火速率军向西攻打秦军！”项梁于是就领八千人渡过长江往西进发。听到陈婴已经攻克了东阳的消息，项梁即派出使者，想要与陈婴联合起来共同西进。陈婴这个人，是过去东阳县的令史，居住在县城中，为人一向诚信谨慎，被称作长者。东阳县的年轻人杀掉了县令，相聚得两万人，欲拥立陈婴为王。陈婴的母亲因此对陈婴说：“自从我作了你们家的媳妇以来，还不曾听说你的祖先中有过地位显赫的人。而今突然获得大名声，不是什么好兆头。不如依附归属于他人，这样，事情成功了，仍然得以封侯，事情失败了，也容易逃亡，因为不是世上被指名道姓的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项姓世世代代为将门，在楚国享有盛名，如今想要办大事，将帅就非这种人不可。我们依靠名家望族，灭亡秦朝便是必定的了！”他的部下听从了他的话，即让部队归项梁统帅。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
黥布已经击败了秦军，便领兵东进。听说项梁要西渡淮河，黥布和蒲将军就都将他们的部队归属于项梁指挥了。项梁这时的部众共达六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，大逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
楚王景驹、将领秦嘉驻军彭城东面，想要抵抗项梁。项梁对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉回师对战了一天，秦嘉战死，他的军队即归降了。景驹逃跑，死在了梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将朱鸡石、余樊君与战。余樊君死；朱鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛朱鸡石。
项梁已经兼并了秦嘉的军队，就驻扎在胡陵，将要率军西进。章邯的军队这时抵达栗，项梁便命另统一军的将领朱鸡石、余樊君与章军交战。余樊君战死，朱鸡石的队伍吃了败仗，逃奔胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。
沛公从骑百余往见梁；梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
刘邦率百余名随从去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了士兵五千名，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，又领兵进攻丰邑，攻陷了该城。雍齿投奔魏国。
项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，一时攻不下。待到攻陷后，项羽即将守城军民全部活埋掉，然后回报项梁。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自崐怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊；夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
项梁听说陈胜确实死了，便将各部将领召集到薛议事，刘邦也前往参加。居人范增，年已七十，一向住在家中，好出奇计，前去劝说项梁道：“陈胜的失败是本来就应当的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。且自从怀王到秦国后一去不返，楚国人怀念他直至今日。因此楚南公说：‘楚国即便是只剩下三户人家，灭亡秦国的也必定是楚国。’如今陈胜首先起事反秦，不拥立楚王的后裔而自立为王，他的势力不能长久。现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领都争相归附您，正是因为您家世世代代是楚国的将领，故而能够重新拥立楚王后代的缘故啊！”项梁当时认为他说的很对，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，芈心这时正在为人家放羊；到夏季，六月，项梁即拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王。以良为司徒，与韩王将千余人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
张良劝说项梁道：“您已经拥立了楚王的后代，韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁于是便派张良找到韩成，立他为韩王。由张良任韩国的司徒，随韩王率一千余人向西攻取过去韩国的领地，夺得数城，但秦军随即又夺了回去。如此韩军便在颍川一带来回游动。
＇12＇章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周出，请救于齐、楚；齐王儋及楚将项它皆将兵随救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周。魏王咎为其民约降；约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋余兵，东走东阿；章邯追围之。齐人闻田儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
＇12＇章邯已经打败了陈胜，即进兵临济攻打魏王。魏王派周出临济城，向齐、楚两国求援。齐王田儋和楚将项它都率军随周去援救魏国。章邯便在夜间命士兵口中衔枚进行突袭，在临济城下大败齐、楚的军队，杀了齐王和周。魏王咎为他的百姓而订约投降，降约确定后，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚国，楚怀王给了魏豹数千人，重新夺取魏国的�