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什么好处的。”萧斌坚持要他去。这时正赶上王玄谟逃回来，萧斌要斩王玄谟，沈庆之坚决劝阻，他说：“佛狸（拓跋焘）威震天下，统率着百万大军，怎能是王玄谟抵挡得住的呢？况且斩杀战将削弱自己的力量，这不是好办法。”萧斌于是没有斩杀王玄谟。
斌欲固守，庆之曰：“今青、冀虚弱，而坐守穷城，若虏众东过，清东非国家有也，孤绝，复作朱之滑台耳。”会诏使至，不听斌等退师。斌复召诸将议之，并谓宜留，庆之曰：“阃外之事，将军得以专之。诏从远来，不知事势。节下有一范增不能用，空议何施！”斌及坐者并笑曰：“沈公乃更学问！”庆之厉声曰：“众人虽知古今，不如下官耳学也。”斌乃使王玄谟戍，申坦、垣护之据清口，自帅诸军还历城。
萧斌打算在固守，沈庆之说：“如今青、冀二州内部防务空虚，我们却在这里空守这座孤城。假如蛮虏向东进军，那么，清水以东就不是我们的领土了。一旦被孤立隔绝起来，那么，恐怕又会重演朱之守滑台一幕。”这时，正巧传达诏书的使者来到，告诉萧斌不许他们撤退。于是，萧斌又召集各将领商讨，大家都异口同声说应该留下来坚守，沈庆之说：“宫城以外的大事，将军完全可以自行决断。诏书从很远的地方传下来，皇上下诏书时并不了解目前这里的形势。节下您有一个范增却不用他，只是这么空谈，又会有什么计策可以使用呢？”萧斌和在坐的各位将领都忍不住大笑说：“沈公您的学问真是有长进啊！”沈庆之厉声说道：“你们虽然通古博今，却不如下官我用耳朵仔细地学习。”于是，萧斌派王玄谟戍守，申坦、垣护之据守清口，自己率领各路大军返回历城。
闰月，庞法起等诸军入卢氏，斩县令李封，以赵难为卢氏令，使帅其众为乡导。柳元景自百丈崖从诸军于卢氏。法起等进攻弘农，辛未，拔之，擒魏弘农太守李初古拔。薛安都留屯弘农；丙戌，庞法起进向潼关。
闰十月，庞法起等各路大军进入卢氏，斩了卢氏县县令李封，任命赵难为崐卢氏令，让赵难率领他手下的将士坦任向导。这时，中兵参军柳元景从百丈崖跟随各路大军来到了卢氏。庞法起等开始攻打弘农，辛未（十五日），攻克了弘农，活捉了北魏弘农太守李初古拔。建武将军薛安都留守弘农。丙戌（三十日），庞法起向潼关进军。
魏主命诸将分道并进：永昌王仁自洛阳趋寿阳，尚书长孙真趣马头，楚王建趣钟离，高凉王那自青州趣下邳，魏主自东平趣邹山。
北魏国主命令各位大将率领士卒分道一起进击。永昌王拓跋仁从洛阳向寿阳挺进，尚书长孙真直逼马头，楚王拓跋建直取钟离，高凉王拓跋那从青州直取下邳，北魏国主自己率军从东平直入邹山。
十一月，辛卯，魏主至邹山，鲁郡太守崔邪利为魏所擒。魏主见秦始皇石刻，使人排而仆之，以太牢祠孔子。
十一月，辛卯（初五），北魏国主抵达邹山，鲁郡太守崔邪利被北魏生擒。北魏国主看见秦始皇石刻，命令士卒把它推倒，同时又命人用牛、羊、猪三种牲畜去祭祀孔子。
楚王建自清西进，屯萧城；步尼公自清东进，屯留城。武陵王骏遣参军马文恭将兵向萧城，江夏王义恭遣军主嵇玄敬将兵向留城。文恭为魏所败。步尼公遇玄敬，引兵趣苞桥，欲渡清西；沛县民烧苞桥，夜于林中击鼓，魏以为宋兵大至，争渡苞水，溺死者殆半。
刘宋楚王刘建从清河向西挺进，屯兵萧城，步尼公从清河向东挺进，屯兵留城。武陵王刘骏派遣参军马文恭率军增援萧城，江夏王刘义恭派遣军主嵇玄敬率军增援留城。马文恭被北魏军队击败，步尼公途中跟嵇玄敬相遇，二人率军转而向苞桥进攻，他们打算渡过清水，向西进军。沛县百姓正在放火焚烧苞桥，半夜在树林里不断地敲鼓，北魏军队以为是刘宋大部队来了，都争先恐后地抢渡苞水，被淹死的差不多有一半。
诏以柳元景为弘农太守。元景使薛安都、尹显祖先引兵就庞法起等于陕，元景于后督租。陕城险固，诸军攻之不拔。魏洛州刺史张是连提帅众二万度崤救陕，安都等与战于城南。魏人纵突骑，诸军不能敌；安都怒，脱兜鍪，解铠，唯著绛纳两当衫，马亦去具装，嗔目横矛，单骑突陈，所向无前，魏人夹射不能中。如是数四，杀伤不可胜数。会日暮，别将鲁元保引兵自函谷关至，魏兵乃退。元景遣军副柳元怙将步骑二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陈于城西南。曾方平谓安都曰：“今敌在前，坚城在后，是吾取死之日。卿若不进，我当斩卿；我若不进，卿当斩我也！”安都曰：“善，卿言是也！”遂合战。元怙引兵自南门鼓噪直出，旌旗甚盛，魏众惊骇。安都挺身奋击，流血凝肘，矛折，易之更入，诸军齐奋。自旦至日昃，魏众大溃，斩张是连提及将卒三千余级，其余赴河堑死者甚众，生降二千余人。明日，元景至，让降者曰：“汝辈本中国民，今为虏尽力，力屈乃降，何也？”皆曰：“虏驱民使战，后出者灭族，以骑蹙步，未战先死，此将军所亲见也。”诸将欲尽杀之，元景曰：“今王旗北指，当使仁声先路。”尽释而遣之，皆称万岁而去。甲午，克陕城。
刘宋文帝任命柳元景为弘农太守。柳元景让薛安都、尹显祖先率领士卒到陕城与庞法起等会师，柳元景则在后方征收粮食租款。陕城险峻坚固，刘宋军围攻没有攻下。北魏洛州刺史张是连提率领二万名士卒翻过崤山险要前去陕城增援，薛安都等在陕城城南迎战。北魏派出突击骑兵，刘宋各路大军抵挡不住，薛安都勃然大怒，脱去战盔，解下铠甲，只穿着红色的无袖汗衫，他骑的战马也除掉了护甲，怒目而视、手持长矛，单枪匹马，大声呐喊着直入北魏军中，长矛所指，无人敢拦挡，北魏军队左右夹射也未能射中。薛安都这样突入敌阵几次，杀死杀伤北魏将士不可胜数。正巧天黑了，另一名刘宋将鲁元保率领军队从函谷关来到这里，北魏军队才退走。柳元景派军副柳元怙率领二千步骑兵救援薛安都等，深夜抵达陕城城南，北魏军队并不知道。第二天，薛安都等在陕城西南地带陈兵，曾方平对薛安都说：“现在，强敌当前，坚城在后，这正是我们应该去战死的时候。如果你不前进，我就斩了你；如果我不前进，你就斩了我！”薛安都说：“好，你说得对！”于是，两军交战。柳元怙率领士卒从陕城南门击鼓呐喊杀出，旌旗招展，北魏将士非常恐惧。薛安都一马当先，挺身奋战，他身体受伤，血流在肘部凝住，长矛也断了，换了一杆又重新进入战场搏崐斗。各路大军也是越战越勇。从早晨太阳出来直到黄昏，北魏军队大败，刘宋军队斩了张是连提及其将士三千多人，剩下的北魏将士都跳进河沟，也死了很多，另有二千多人投降。第二天，柳元景抵达，责备投降的人说：“你们原本就是中原之国百姓，现在却替胡虏卖力，等到没有力量抵抗了才投降，为什么要这样做？”北魏投降士卒们异口同声地说：“胡虏驱赶我们这些老百姓为他们打仗，晚一些出来打仗的要被诛灭全族，他们用骑兵来驱赶我们这些步兵，很多人在未打仗前就死去了，这是将军你亲眼见到的事情。”各将领打算将他们全部杀掉，柳元景说：“现在，皇帝的旗帜指向北方，我们应该让仁爱做我们的先导，为我们开路。”于是，把这些投降者全都释放，让他们回家，他们都喊着万岁离去。甲午（初八），刘宋军攻克陕城。
庞法起等进攻潼关，魏戍主娄须弃城走，法起等据之。关中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆来送款。
庞法起等进攻潼关，北魏的守将娄须闻讯弃城逃走，庞法起等占据了潼关。关中豪杰侠士纷纷起来反抗北魏统治，居住在四山的羌、胡二族也都送来犒劳将士的东西，表示归附。
上以王玄谟败退，魏兵深入，柳元景等不宜独进，皆召还。元景使薛安都断后，引兵归襄阳。诏以元景为襄阳太守。
文帝认为王玄谟战败退逃，使北魏军队深入国境，柳元景等人不应该单独进攻，于是，便把他们都传召回来。柳元景派薛安都断后，自己率军回到了襄阳。文帝下诏任命柳元景为襄阳太守。
魏永昌王仁攻悬瓠、项城，拔之。帝恐魏兵至寿阳，召刘康祖使还。癸卯，仁将八万骑追及康祖于尉武。康祖有众八千人，军副胡盛之。欲依山险间行取至，康祖怒曰：“临河求敌，遂无所见；幸其自送，柰何避之！”乃结车营而进，下令军中曰：“顾望者斩首，转步者斩足！”魏人四面攻之，将士皆殊死战。自旦至晡，杀魏兵万余人，流血没踝，康祖身被十创，意气弥厉。魏分其众为三，且休且战。会日暮风急，魏以骑负草烧军营，康祖随补其阙。有流矢贯康祖颈，坠马死，余众不能战，遂溃，魏人掩杀殆尽。
北魏永昌王拓跋仁进攻悬瓠、项城，攻克了这两个地方。文帝害怕北魏军队攻到寿阳，就命令安蛮司马刘康祖班师回朝。癸卯（十七日），拓跋仁率领八万骑兵追击刘康祖，在尉武追上。刘康祖只有八千将士，副将胡盛之打算依靠山势的险要，让军队从小路到达寿阳，刘康祖大怒，说：“我们亲自到黄河搜索敌人，没有搜索到；值得庆幸的是他们自己送上门来了，怎么能躲避他们呢？”于是，让军队结成一个个车阵，继续前进。刘康祖对军队下令说：“回头看的人斩首，转过身去的人砍断双脚。”北魏军队从四面包抄围攻，刘宋军将士都拼死同北魏军队搏斗。战斗从早晨一直进行到下午，刘宋军击杀了北魏一万多人，血流淹过人的脚踝。刘康祖身上十处受伤，但斗志却更加高昂。北魏军队将剩下的将士一分为三，采用车轮战术，边休息边作战。这时，正赶上夜幕降临，风力很大，北魏军队借此就用战马驮草，火烧刘宋军营，刘康祖随着救火随着补救营垒。一支流箭飞来穿透了他的脖子，刘康祖从马上栽下身亡，其余士众不能继续战斗，随即崩溃，北魏军队追击堵截，几乎将刘宋军斩尽杀绝。
南平王铄使左军行参军王罗汉以三百人戍尉武。魏兵至，众欲依卑林以自固，罗汉以受命居此，不去。魏人攻而擒之，锁其颈，使三郎将掌之；罗汉夜断三郎将首，抱锁亡奔盱眙。
刘宋南平王刘铄派左军行参军王罗汉率领三百名将士戍守尉武。北魏军队突然涌入，王罗汉的将士们想要依靠附近的矮林进行自卫，王罗汉则认为自己接受命令驻守于此，不能离开。北魏大军攻入尉武，结果生擒了王罗汉，他们用铁链锁住了王罗汉的脖子，让三郎将看守。深夜，王罗汉砍掉了三郎将的头颅，自己抱着铁锁逃到了盱眙。
魏永昌王仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离；南平王铄婴城固守。
北魏永昌王拓跋仁向寿阳进军，他们沿途纵火焚烧，劫掠了马头、钟离两地。南平王刘铄围绕城池，加固防守。
魏兵在萧城，去彭城十余里。彭城兵虽多而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖崐欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判，惟二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若厉城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食虽寡，朝夕犹未窘磬；岂有舍万安之术而就危亡之道！若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王骏谓义恭曰：“阿父既为总统，去留非所敢干，道民忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷，必与此城共其存没，张长史言不可异也”义恭乃止。
北魏军队占领了萧城，萧城距离彭城十多里。在彭城驻守的刘宋军数量虽多，但军粮不足，太尉江夏王刘义恭打算放弃彭城，返回南方。安北中兵参军沈庆之认为历城兵少粮多，想要用箱式战车装载，派精锐部队作外侧羽翼，夹道护送江夏王刘义恭、武陵王刘骏二王和他们的妃子和女儿，直奔历城。又分出一部分士卒给护军萧思话，让他留下驻守彭城。太尉长史何勖则建议奔向郁洲，然后乘船从海路返回京师。刘义恭离开的决心已定，只是对这两个提议有争议，讨论了一天最终也未决定。安北长史沛郡太守张畅说：“如果我们可以到达历城、郁洲，我怎么敢不高声表示赞成！而如今彭城内军队缺少