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当中共中央政治局在遵义开会期间，蒋介石调集中央军和湘、川、滇等省数十万兵力从四面八方向遵义地区逼近包围，阻止中央红军与红四方面军和二、六军团靠拢，企图在乌江西北、长江以南的川黔地区围歼红军。
在国民党重兵云集，敌我力量对比十分悬殊的形势下，按黎平会议的设想在黔北地区建立以遵义为中心的根据地已不可能，毛泽东等遂决定放弃遵义，北渡长江，与红四方面军会合，在川西北建立根据地。1月19日，红军撤出遵义城分3路纵队向习水、赤水方面进发，准备夺取土城、赤水。
土城位于黔西北，是赤水河东岸的重要渡口。夺取土城，对于实现中央“赤化四川”的战略计划具有关键意义，而且这是遵义会议以后的第一仗，关系到全军的士气。1月25日上午，红一军团一师向土城攻击前进，与守土城的黔军侯之担部发生战斗，仅半小时，侯军主力便向古蔺方向溃去，一小部退往赤水。一师主力向赤水方向追击。随后，一军团开进土城地区，红三军团在后面跟进。
这时，川军封锁了长江，同时进入黔境，自赤水、习水、温水分进合击。章安中旅先头团到达赤水对岸；郭勋祺师攻占了习水县城，向土城逼近。
1月27日，川军王牌郭勋祺师尾追红五军团，于当日下午抢占了土城北面青杠坡和石恙咀东南端，截断红五军团与红四师十一团的联络。28日，彭德怀亲临前沿阵地指挥向敌发起总攻，与敌反复争夺阵地，双方伤亡都很大。红军背水作战，十分不利，把干部团也投入了战斗，仍相持不下。川军陆续增援。29日，红军撤出战斗，西渡赤水河。
土城战斗失利，红军未能赢得过江的机会，遂西渡赤水河，向叙永、古蔺前进，经川南进至云南扎西（今威信）进行整编。红三军团取消了师的番号，直辖4个团：十团、十一团、十二团、十三团，张宗逊任十团团长，黄克诚任政治委员；邓国清任十一团团长，张爱萍任政治委员；谢嵩任十二团团长，钟赤兵任政治委员；彭雪枫任十三团团长，李干辉任政治委员。
红军进入云南扎西地区，蒋介石判断红军仍将北渡长江或西渡金沙江，忙调兵遣将，重新调整作战部署。这时红军却出敌不意，掉头东进，重入贵州。2月19日，彭德怀率部在太平渡第二次抢渡赤水河，向东急进，蒋介石围歼红军的企图顿成泡影。
重渡赤水河后，中央红军分左右两路，红三军团为右纵队，红一、五、九军团和军委纵队为左纵队，向桐梓、遵义速进。
红军回师黔北，贵州军阀王家烈连忙由贵阳赶往遵义督战，加强了黔北门户娄山关的防务，防红军再占遵义。
2月25日，中革军委决定由彭德怀、杨尚昆指挥中央红军抢占娄山关，重夺遵义城。翌日拂晓，彭、杨命令红三军团跑步向娄山关进发，抢占了有利地形。
娄山关为黔北军事要隘，位于大娄山脉主峰，北接桐梓县，南临遵义城，海拔1400多米。四周崇山峻岭，两侧悬崖峭壁，只有一条陡险的盘山路贯通南北，为入川的孔道，有“一夫当关，万夫莫开”之势。红军只有拿下娄山关，才能进占遵义城，指战员认识到此役是红军能否立足黔北的关键，士气很高。
娄山关守军为黔军柏辉章师杜肇华旅。25日上午9时，红军迫近关口，红三军团的4个团同时投入战斗。十二团、十三团与守军争夺关口东侧最险要的点金山制高点，红军冲锋肉搏不克。彭德怀命令十团、十一团从两侧迂回，守军弃关而逃，红军完全控制了天险娄山关，揭开遵义战役序幕。
2月27日，彭德怀下达攻打遵义的命令，红三军团乘胜一路猛追，直逼遵义城下，分别攻打新城、老城。一军团集结主力负责打击增援之敌。
彭德怀在遵义城外山头，正用望远镜观察地形。侦察员跑来报告：从敌人长途电话中听到王家烈向吴奇伟说：“共‘匪’已逼到城下，我们守不住了。”吴回答说：“你必须死守，今晚以后我一定赶到。”①彭德怀马上下令，务必在当晚夺下遵义城。遵义新城在东，没有城墙；老城在西，有内外两套城墙。彭德怀命令红一军团攻打新城，红三军团攻打老城。军团参谋长邓萍指挥打老城，在观察地形时，被敌人飞弹射中，当即牺牲。
彭德怀闻讯赶来，邓萍已经流尽鲜血，彭德怀抚着战友的遗体，连声呼唤：“邓萍同志，邓萍同志！”泪流满面。三军团指战员在悲痛中奋勇攻城，27日晚，红军一、三军团攻克遵义新城。28日拂晓，红三军团攻克遵义老城。十一团政委张爱萍在战斗结束后，挥泪赋诗，悼念邓萍，末句日：“遵义城下洒热血，三军征途哭奇男。”
2月28日上午，国民党中央军吴奇伟部两个师从乌江南岸驰援遵义。红三军团主力在老鸦山与敌展开激烈的争夺战，将敌击败，紧追不舍。一军团从左翼出击，一举突进敌人指挥所，两面夹击。敌全线崩溃，逃到乌江北岸，争相渡江，将乌江桥压断，人马纷纷落水，未及过江者，大都被歼。至此，红军连克桐梓、遵义两城，击溃黔军王家烈8个团，消灭吴奇伟部两个师，俘敌3000余人，取得长征以来第一个重大胜利，给蒋介石的追剿部队以沉重打击，为中央红军西进北上争取了主动。
遵义大捷后，彭德怀于3月2日给中革军委写了关于红三军团编制的报告。他心情沉重地说：三军团在娄山关、遵义城和老鸦山诸战斗中，减员很多。现在只有一个团能维持原编制，每连也只有五六十人。其余各团，每连仅编四五个班，只有大量补充才能维持4个团的编制。还说：两位团长负伤，6位营长伤亡，十团参谋长钟伟剑和军团参谋长邓萍牺牲，“现在各团部及军团参谋处一空如洗”，希望军委能够即刻派一位军团参谋长和其他指挥人员，以便继续战斗。从这份报告可以看到，红三军团在夺取娄山关、二占遵义城的战役中所付出的巨大牺牲。
不久，中革军委派红军名将叶剑英到三军团任军团参谋长，时间不长即离去，由萧劲光接任。
遵义大捷后，蒋介石慌忙飞抵重庆，亲自“督剿”，下达手令曰：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，如无本委员长命令，不得擅自进退，务期共同完成使命。”国民党中央军周浑元、吴奇伟纵队，黔军王家烈及川军等部云集遵义西北地区，企图一举将红军围歼在遵义、鸭溪狭窄地带。
毛泽东将计就计，命红军向黔军和周浑元纵队发起进攻，形成对峙后，出敌不意，突然挥戈北上。3月16日至17日经茅台三渡赤水河，再入川南，摆出北渡长江的姿态。蒋介石深恐红军渡江，急调重兵阻截。中央红军又速回师东进，返回黔省。3月21日至22日，经二郎滩、九溪口、太平渡四渡赤水，然后调头南下，将众敌远远甩在赤水河两岸。四渡赤水之前，就如何摆脱敌军的围追堵截，确定战略进军方向问题，彭德怀曾于3月20日向中革军委建议说：应以一部向西急进至扎西地区，以迷引滇敌；其余各部继向回龙场及其以西吸引川敌向古永移动，然后脱离该敌，速往赤水河掌握上游渡河点，在适当时机渡过赤水河，从毕节以东回到黔西、大定，再寻战机，打击王家烈和周（浑元）、吴（奇伟）两部。同时提出，目前红军应“避免与相等兵力决战”，一定保持自己的优势兵力，更不要“攻坚、乱碰”。这项建议体现了彭德怀善于在敌情十分复杂的形势中纵观战局，灵活转移兵力和变换战术的军事指挥才能。他提出机动灵活，集中优势兵力，争取主动，以少胜多的主张，与毛泽东的战略战术思想是完全一致的。
中央红军把众敌甩在赤水河两岸，南渡乌江。采取声东击西的战术，选派一部向贵阳东北方向佯动，作出与二、六军团会合姿态，而主力则在贵阳北通过息烽、扎佐，脱离敌人向东南机动。
其实，中央红军既不想占领贵阳，也不是东去湖南，而是调虎离山，把滇军引出来，以便西进，抢渡金沙江北上。
4月13日，彭德怀和杨尚昆就红军目前行动问题向中革军委提出建议：北盘江两岸石山耸立，居民多为苗族，地形和环境对我作战不利，应乘敌未到，迅速渡过北盘江，向滇急进，扩大机动区域，以便争取主动。这个建议旨在使中央红军跳出敌军重兵包围，迅速渡过北盘江入滇，实现北渡金沙江的意图。
军委接受了彭、杨建议。4月17日，中央红军跨过北盘江，突进云南，连取数城，直逼昆明。而这时，滇军刚被东调入黔，到贵阳为蒋介石保驾，昆明几乎是座空城。云南省主席龙云，深怕红军抄了他的老家，一面向蒋介石呼救求援，要滇军返回，一面急调各地民团前来增援。然而中央红军只在其附近虚晃一枪，跳出重兵包围，即向西北迅速前进。
中央红军分路向金沙江急进。红三军团为右纵队，先抢占了洪门渡口，因水流湍急，无法架桥，未能渡江。此时，中路纵队先遣队干部团在皎平渡偷渡成功，控制了渡口。5月5日，彭德怀率红三军团赶往皎平渡。9日，红军全部渡过金沙江。至此，中央红军终于摆脱了国民党蒋介石几十万敌军的围追堵截，把敌人抛在金沙江以南，取得了红军长征战略转移中具有决定意义的胜利。
抢渡金沙江成功后，为扼阻追敌，争取红军在长期行军作战后，得到必要的休养和补充，中革军委决定红三军团和干部团主攻会理城。会理城有内外两城，城墙高厚，红军没有足够炮火，子弹每人也只有几发，攻城的唯一办法仍是坑道爆破。彭德怀和战士一起奋战五昼夜，于14日晚起爆，却因炸药不足只将城东北角炸塌，城内守军以几挺机枪交叉射击，红军冲不进城，会理未能打下。
红三军团继续围会理，守军龟缩在城内不敢出击，红军主力得以在城外休整。
这时，在红军领导层中出现了一场风波。遵义会议后，毛泽东为摆脱敌人的重重包围，指挥中央红军与敌人进行了频繁的战斗和大踏步的回旋转移。红军一些指战员极端疲惫，又对中央战略意图不明，产生了埋怨情绪。红一军团军团长林彪基于这种情绪，给中革军委写了一封信，要求改换中央军事领导人。
5月12日，中央政治局在会理城外铁厂举行扩大会议，各军团主要负责人也参加了会议。
会议批评了林彪，又指责了彭德怀，说林彪的信是彭德怀“鼓动起来的”。林彪信的大意是：毛泽东指挥军队作战是不行的，应当解除其指挥权，让彭德怀指挥中央红军北进，与四方面军会合。
此事，毛泽东认为彭德怀的责任重大。毛泽东批评林彪说：“你懂得什么？你不过是个娃娃。”又严厉批评彭德怀说：“林彪的信就是你鼓动起来的！”红三军团政委杨尚昆当时正发高烧，是用担架抬着去出席会议的，可见气氛之紧张。
事情的原委是：一段时间内，林彪对红军在川、黔、滇实行灵活机动的战略战术不满意，说是“走弓背路”、“造成疲劳”、“拖垮部队”等。一次，林彪在电话中对彭德怀说：“蒋介石和龙云的追兵现在虽然暂时摆脱了，但他们是不会停止追击的。我们前有川军阻截，后面追兵又要赶上，只在这一块狭小地区，是很不利的。我看该由你来指挥，赶紧北进吧！”①
“我怎能指挥北进，这是中央的事。”②彭德怀便回绝了林彪。
会理会议还根据刘少奇与杨尚昆共同署名给中央的一封电报中所反映的意见，批评彭德怀是“对失去中央苏区不满和右倾情绪的反映”。③指责他不在这封由刘少奇起草的电报上署名，是有意向中央隐瞒情况。刘、杨给中央的电报，反映了彭德怀同刘少奇谈到的关于部队指战员因连续作战而产生的一些思想负担，和过度疲劳的情况，以及不同意进行鲁班场和习水战斗的意见。
对于会议的批评，彭德怀觉得突如其来，且与实际情况有出入，但大敌当前，他感到应以团结为重，当时在红三军团指战员中也确实存在着一些怀疑、埋怨情绪，遂承担责任，做了自我批评，还表示：“坚决拥护新领导，继续北上，与四方面军靠近。”他批评林彪说：“遵义会议才改变领导，这时又提出改变前敌指挥是不妥当的，提出我更不适当。”同时声明：“这封信，事先我不知道。”④
1959年庐山会议上，毛泽东重提此事，以说明彭德怀在历史上长期和他有七分不合作。这时，林彪