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打垮了装备优良的国民党反共“磨擦专家”朱怀冰军，根据地军民迫切要求集中力量来打破日军日益加紧的封锁。彭德怀形容当时根据地的形势是“前门打虎，后门进狼”，十分严峻。4月25日，彭德怀签发了朱、彭致各兵团首长的指示：“日寇现正在拼命修筑道路（据各地报告统计之多殊为惊人）”，“此种阴谋若不积极求得阻止与粉碎，待其完成，将会予我坚持敌后之抗战以极大困难和不利。”指示要求“各兵团首长应就当前实际情况，确谋有效之对策，予以破坏”。
总部提出要各兵团谋取对策，大家的议论自然集中到这个问题上。三八六旅旅长陈赓提出：“正太铁路我们搞了它好多次了，这次大家集中力量先把它给搞掉，如何？”
聂荣臻想了想说：“要彻底打掉嘛，目前还不可能，打掉了它还会修起来的。不过，打断它一个时期也是有利的。”②
左权听过大家的议论。笑道：“彭老总要我到这里来，正是为和大家商量这件事。他有个想法，由荣臻和伯承同志再次协力，从南北两面对正太路来个大破袭，打通晋察冀和太行区的联系。”
左权的话使谈论热烈起来。有人提出聂和刘、邓可以一个负责破袭东段，一个破袭西段。大家认为这个想法甚好，要左权把这个设想带回，供彭老总考虑。
从4月份以后，八路军总部挂着白布门帘的作战室内，增添了一份正太铁路的地形图。这是按彭、左的指示准备的。彭德怀和左权常常在这间屋子里，聚精会神地翻阅敌情资料，在地形图前凝视、沉思。正太、同蒲、平汉、津浦、平绥、北宁、胶济7条铁路干线，成了敌人对根据地构筑交通网——企图困死八路军的“囚笼”的纵横支架，正太路正处于中心位置。左权带回的建议说明，总部和刘、邓、聂众将领不约而同地都把目光投射在这条铁路上。
正太路从平汉路上的正定（河北）开始，通过井陉，爬上巍巍太行，经娘子关天险入山西，西行至榆次与同蒲铁路接轨，上抵太原。全长240余公里。正太路横贯太行山脉，沟通河北平原和山西高原，联结平汉、同蒲二线。同蒲路从大同到蒲县，把山西切为东西两半，正太路则把山西省东半部又切为南北两半，具有重要的战略意义。
在八路军的不断破袭下，敌人以3个混成旅团担任正太路全线的守备，在沿线筑了数十个据点，在铁路南北还筑了一层外围据点。铁路上以装甲车往来运行巡逻，铁路两侧不许农民种植高秆作物（高粱、玉米），以防八路军的袭击。
八路军在敌后的两个大战略区——晋察冀区和晋冀豫区隔正太路相望，搞掉它，是两大区军民的共同愿望。
经过两年多的“交通战”，八路军破路的经验越来越丰富，敌人防备的手段也越来越严密了。怎样一举搞掉敌人重兵守护的正太路，打击敌人的“囚笼”政策，这是彭德怀考虑的中心问题。
不久，这条被日军号称为“钢铁动脉”的正太路，在彭德怀的眼里便化成一条熊熊燃烧的火龙；而敌人苦心经营的“囚笼”，在他的心中也变得千疮百孔。这不是幻景，一个大破袭的战役方案，在他面对的地形图上，已渐渐显现出宏伟的清晰的轮廓。
这个方案巧妙地抓住了敌人的一个无法克服的弱点：“敌伪深入我根据地后，普遍筑碉堡，兵力分散，反而形成敌后的敌后。主要交通线空虚，守备薄弱，这对我是一个有利的战机。”①
转眼7月中旬，一天，彭德怀和左权在总部驻地村外纵论时局。这一年的夏季，世界形势风云险恶。在欧洲，法国政府向德国法西斯投降。希特勒在席卷半个欧洲之后，向英伦海峡进军。在亚洲，英、法屈服于日本的压力，相继关闭了中国的西南国际交通线滇越铁路和滇缅公路。日军在攻占扼长江入川门户宜昌（湖北）重镇之后，又扬言要进攻西安，切断我西北国际交通线。据重庆国民政府和八路军各部情报，关外日军大批入关，津浦沿线日军向陇海线集中，太原日军亦沿同蒲路南下，有进窥潼（关）洛（阳）之意。与此同时，日机狂炸重庆。一时大后方震动，投降派活跃，中间派对时局悲观。中共中央在“七七”三周年，号召全党全军克服投降危险，争取时局好转，争取200万友军继续抗战。中共中央重庆办事处建议八路军在敌后打胜仗，以鼓舞人心。
从上次左权去一二九师师部回来，4月的烂漫山花已换成眼前茂密的青纱帐，正是游击健儿显身手的黄金季节。彭德怀对左权说：“大家老盼着打，我看可以开始行动了。”
不几日，左权受彭德怀之托，再次来到一二九师师部。刘伯承、邓小平仔细倾听了彭德怀和左权的战役设想，欣表赞同。①处事一贯明确果断的邓小平说：“这个设想我看行，可以这么干！”左权返回总部后，刘伯承指示师参谋长李达立即收集部队的破路经验进行战役准备。②
接着总部召开军事会议，北方局书记杨尚昆参加了会议。③从初议到酝酿、决策，一次不寻常的军事行动即将掀动华北。
1940年7月22日清晨，从山西武乡太行山脉的小小山村砖壁发出一束束无线电波，把八路军总部一项极其重大、秘密的作战命令，传达到分处敌后的各师、军区领导人聂（荣臻）、贺（龙）、关（向应）、刘（伯承）、邓（小平），同时上报中共中央军委。这便是有名的由朱（德）、彭（德怀）、左（权）签署发布的破袭正太路战役预备命令。
命令提出：为打击敌人“囚笼”政策，打破敌进犯西安之企图，争取华北战局更有利的发展，影响全国的抗战局势，“决定趁目前青纱帐与雨季时节，敌对晋察冀、晋西北及晋东南‘扫荡’较为缓和，正太沿线较为空虚的有利时机，大举破袭正太路”。“其他各重要铁道线，特别是平汉、同蒲，应同时组织有计划之总破袭，配合正太铁道战役之成功”。“定八一三以前（约八月十号左右）为开始战斗期限”。
命令要求直接参加正太线作战之总兵力不少于22个团，定于8月10日前完成侦察、器材准备、部队调动等准备工作。
这一注明“十万火急”的绝密电报发到延安，立即被抄送毛泽东、王稼祥、朱德、洛甫、王明、康生、陈云、邓子恢、任弼时、谭启龙和作战局。1959年庐山会议以后，彭德怀曾被指责为背着毛泽东发动百团大战，由于7月22日的预备命令延安收文原件在案，“文化大革命”以后得以澄清真相。
8月8日，朱、彭、左向聂、贺、关、刘、邓发出战役行动命令。规定：聂集团主力约10个团破坏平定（县不含）东至石家庄之正太线，同时，分派部队对津浦、平汉、德石、沧（州）、石（家庄）路的指定地段进行宽正面破袭，阻止可能向正太路增援之敌，相机收复某些据点；
刘、邓集团以主力8个团附总部炮团一个营，破击平定（含）至榆次段之正太路，同时，分派部队对平汉、德（州）石、邯（郸）大（名）、同蒲、白（圭）晋（城）、临（汾）屯（留）路之指定地段进行宽正面破袭，阻止敌人向正太路增援，相机收复某些据点；
贺、关集团破袭同蒲北段及汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北，阻敌向正太线增援，同时派部破袭晋西北交通，相机收复若干据点。
命令规定：“上列各集团及总部特务团统由总部直接指挥之”，“限八月二十号开始战斗”。
正如彭德怀在其自述中回忆的：“在敌后碉堡密布的情况下，组织这样统一有计划的破袭，是不容易的。”① 7月22日和8月8日，总部相继下达了关于侦察工作和破坏战术的详细指示，要求对每一个攻击目标都经过侦察，做出计划。对需要特殊破坏技术的水塔、隧道、桥梁，还要求派出便衣组，配以技术人员出动，以计算药量和作业。指示说“战役成果之大小，主要是看破坏正太路之成果而定”。
总部的战役行动命令下达后，各根据地军民情绪热烈，出击兵团迅即掀起练兵爆破热潮，从总部到各师旅团，参谋人员都出动侦察。一二九师三八五旅旅长陈锡联回忆说：“我们这些旅干部，当时都化装去铁路沿线侦察了地形。”侦察人员还深入虎穴，在群众的掩护下，在敌人的交通线两侧村庄、大小据点实地侦察。有的还乘上正太路的列车，把沿线情况一览无余。日军华北方面军参谋长在战役发动后的10月13日向日本陆军次长所作的报告中，在《袭击前的一般征兆》一段内加注说：“独立混成第四旅团司令部所在地的阳泉，在盂兰盆会期间发现很多平日未曾见过的健壮男子前来游逛，市场上卖东西的人，有半数改换了新人。事后查明，从8月前后经常出入阳泉车站的一个男子，据说是共军某部的参谋长。”①
战役的其他准备工作，如粮食和破路器材的筹集，兵站的建设，伤员的转运，向敌占区的宣传等，都按总部要求迅速完成。
一二九师师长刘伯承，政委邓小平，把师前线指挥部设在抵近正太路的和顺县石拐村。晋察冀军区司令员聂荣臻，把前线指挥部设在井陉煤矿附近的小山村洪河槽。
一切就绪，只待时辰一到，给万恶的日本侵略军以沉重的打击。
日军觉察到八路军在集结兵力，但它收集到的情报欺骗了它，它上了彭德怀的当。事后，它的参谋部懊丧地总结说：共军移动和集结兵力，扬言是要与中央军一战，这就巧妙地转移、引诱、欺骗了日军的注意力，从而大规模地集结其兵力。
8月20日，总部所在地上空浓云密布，过午下起了小雨。总部作战室弥漫着紧张的气氛。所有无线电台译电和有线电话，都编组好轮流值班的顺序，以保障战斗指挥和联络的畅通。
彭德怀和左权不时交谈，或听参谋人员汇报情况，或对地图沉思。晚上8时整，各兵团按预定时间发起攻击。各路指战员如猛虎下山，迅速扑向敌人控制的据点、车站、桥梁、碉堡。枪炮声、爆炸声、喊杀声，震撼着正太路和同蒲路、平汉路等交通线的指定地段。彭德怀一夜没合眼，等待着前线的消息。③
21日天明时分，消息陆续传来。首先收到刘伯承师长发来的电报：陈赓旅连克碉堡4座，全歼守敌。完全占领了寿阳西南之芦家庄车站，将车站西10里的铁道、桥梁全部破坏。
紧接着，聂荣臻司令员来电，杨成武连克乏驴峪、北峪、地都等据点，歼守敌200余名。据点段内铁路、桥梁、碉堡、电线悉被破坏，万余民众参加了破袭。聂所属另一部，则完全占领了井陉煤矿，歼守敌百余，解放工人2300余人，矿井机器全部炸毁；郭天民部正猛攻娘子关；冀南军区徐绍恩团破坏平汉路邯郸至磁县段铁路5里。
晚上8点钟，贺龙师长发来战报：张（宗逊）旅全歼静乐东康家会守敌，毙敌200余，俘日兵10余名，缴获甚多……
21日、22日，正太、同蒲、白晋、平汉、平绥、津浦、北宁各铁路及各公路干线上的捷报一份份发至总部。根据彭、左指示，即向前线各部通报战况，并上报中央军委。
22日午饭后，彭德怀和左权在作战室内听取战况，作战科长王政柱汇报实际参战兵力，正太路30个团，平汉线卢沟桥至邯郸段15个团，同蒲线大同至洪洞段12个团，津浦线天津至德州段4个团，邯郸至济南公路线3个团，代县至蔚县公路段4个团，北平至大同线6个团，辽县至平定公路线7个团，宁武、岢岚、静乐公路线4个团……共计105个团。
王政柱话音刚落，左权说：“好！这是百团大战，作战科要仔细查对确数。”彭德怀说：“不管是一百零几个团，就叫百团大战好了。”①当即和左权一起拟电发各兵团，并报中央军委，将此次破袭战役定名为百团大战。同日，《新华日报》华北版和新华社华北分社发布了十八集团军司令部参谋处关于百团大战的第一号捷报，以后逐日发布战报。百团在战的战况成为举国欣闻的消息。
百团大战第一阶段的破袭取得了巨大的成功。
亲临前线，担任正太路西段指挥的一二九师三八六旅旅长陈赓，在他1944年写的自传中，曾热情描写了这一阶段作战的情景：
“1940年8月，奉命参加百团大战，我以精锐之师，半月内毁灭（坏）了所谓敌人的‘大动脉’之正太路。”“一条完整的铁路，一时变成了破烂不堪的荒地。迫令敌寇尽数月之力重新建筑此路。百团大战遍及华北，敌寇兵力备受牵制。”
在这次破袭战中，聂部曾两度攻占娘子关，把国旗插在娘子