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后，在罗局镇顽强抗击，完成堵敌重任，他给予热情表扬：四军这次打得很出色，立了功。为夺取战役的全胜起到关键作用。
扶眉战役经4天战斗，共歼敌4个军4。3万余人，解放扶风、眉县、凤翔、宝鸡等8座县城，控制了秦岭以北广大地区。胡宗南主力被重创，残部退守秦岭，陷入“泥菩萨过河——自身难保”的境地。青宁“二马”为保存实力，继续往西撤退至平凉地区。胡马之作战联盟实际已被粉碎，“二马”彻底孤立。彭德怀抓住这个有利时机，决定追歼“二马”。
扶眉战役后，退至陇东平凉地区的青宁“二马”，在国民党反动集团策划下，由国民党西北军政长官马步芳召集军事会议，制定了平凉作战计划，准备负隅顽抗，以保甘肃、宁夏、青海3省。
7月中旬，彭德怀在虢镇北文广村召开军以上高级干部会，总结扶眉战役和讨论确定下一个战役目标。他说：胡宗南虽然还有十多万兵力，但已无进攻关中的能力。彭德怀分析，青宁“二马”退守陇东地区，在未受我军歼灭性打击的情况下，将凭借平凉一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，认为战役行动应尽量提早，推迟则困难更多。经会议讨论，决定以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团进行陇东战役，歼灭“二马”主力于平凉、泾川地区。
会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。23日毛泽东复电说：打胡胜利极大，甚慰。不顾热天，乘胜举行打马战役是很对的。只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本解决。往后占领甘（肃）、宁（夏）、青（海）、新（疆）4省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。
7月下旬至8月上旬，彭德怀指挥了陇东追击战。由于青宁“二马”均想保存实力，马鸿逵不想给马步芳当“马前卒”打头阵，“二马”的“平凉会战”计划流产，分向兰州、宁夏撤退。第一野战军二十多天的追击，前进近千里，歼敌万余人，解放了陇东广大地区，分割了青宁“二马”，打开了进军兰州、宁夏的大门。
在追击“二马”，向兰州进军的途中，彭德怀目睹当地农民的极端贫困状况。那食不果腹、衣不蔽体的悲惨景象，使他情不自禁地回想起自己的童年，深深地被震动了。一次，在一个破旧的窑洞里，他看到一家老小五口，包括一个十几岁的姑娘，都是赤身裸体，全家只有一条供出门穿的裤子。这种人家一旦有外人来，只好钻到破被里或蜷缩一团。彭德怀说：我知道饿饭是什么味道，我从小就饿怕了。这一次，我看到了一种比我童年经历过的更为可怕的贫穷。青宁“二马”的黑暗统治，给西北人民带来的是多么深重的灾难！为解放饱受痛苦煎熬，处于饥寒交迫之中的大西北各族同胞，彭德怀率领一野大军，加快了进军的步伐。
8月中旬，人民解放军的几路大军前出赣南，进军福建，挺进湘中，威逼两广和四川。这时国民党又幻想以“天府之国”四川为中心，由云南取得帝国主义的支持，苟延残喘或卷土重来。为阻止第一野战军主力南越秦岭、巴山，向四川进军，极力策动“二马”与野战军决战，把野战军拖在西北。逃到广东的国民党政府为此召集“二马”和胡宗南到广州举行“西北联防会议”，策划“兰州决战计划”。即以青马据守兰州，吸引和消耗第一野战军主力，以宁马和胡宗南部进行侧击，合歼野战军。
青海军阀马步芳部是以家族世袭统治和宗教控制为特点的封建军事集团。是一支慓悍的、有战斗力的部队。士兵长期受反共灌输，异常凶残野蛮。作战时往往前有敢死队，后有督战队。由于土地革命战争时期红军西路军吃过它的亏，在西府战役中它又占了点便宜，因而气焰仍很嚣张。
青马把兰州决战看成是自己生死存亡的关键，周密地研究对策，布置兵力，拟定了详尽的作战方案。以其战斗力最强的第八十二和第一二九两个主力军5万多人据守城区，其中以八十二军的3个精锐师分守南山的马架山、营盘岭、沈家岭一线；另以第九十一军、一二○军等3个军3万余人为左翼，于兰州东北的靖远、景泰及打拉池地区布防，相机侧击野战军；以新组成的骑兵军约2万人，控制临洮、洮沙地区，保障右翼安全。青马企图依托兰州的强固工事正面抗击，由宁马和胡宗南军两翼包围，歼灭野战军于兰州城下。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆4省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，西北的政治军事中心。彭德怀分析，敌人必然死守兰州。在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战，但拖住青马在兰州决战对野战军有利。在西安解放之后，解放西北这个第二大城市和反共中心，就基本上解决了西北问题。如果让青马跑回他的老窝青海，那里是辽阔的少数民族地区，人烟稀少，粮食短缺，就将增加进军作战的困难，势必延长解放大西北的时间。彭德怀对部队说：“我们不怕他守，而是担心他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”
8月4日午，彭德怀同张宗逊、阎揆要向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。以一部兵力钳制宁马和胡宗南，集中绝对优势兵力首先歼灭青马军。命令要求各兵团于8月9日前完成进攻兰州、西宁的战斗准备。8月6日，中央军委复电说：预备命令，一般甚好。唯请注意左兵团所取之路线似过于迂回。青马残暴，对我敌意甚深，故深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎从事，大意不得。
8月10日前后，第一野战军各兵团紧接着陇东追击战，不顾酷暑灼热，战胜狂风暴雨，冰雹洪水，分左中右三路向西进军。途中，部队纪律严明，秋毫无犯，随时利用空隙做群众工作。沿途群众积极热情支援解放军。各部队互相鼓励：“英雄好汉，兰州再见。”第二兵团和十九兵团于19—20日顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山可依托；南有南山作屏障。国民党军在抗战期间就修筑了坚固的工事，青马又不断构筑加固。主阵地修有钢筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。外斜面有环形人工削壁1—2道，高6—10米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层3—6米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。马步芳部凭借坚固工事，既能发扬火力，又便于组织反扑。兰州战役打响前，马步芳在对其部属的命令中宣称：“本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障筑工严密部署，如敌来犯，决举全力一鼓而歼灭之。”敌兰州总指挥马继援则扬言兰州是“攻不破的铁城”。
第一野战军陇东追击顺利，产生了轻敌麻痹思想，认为敌有可能放弃兰州，怕失去战机，急于歼灭之。部队抵兰州外围的第二天，在准备很不足的情况下，野战军司令部就下令向“兰州锁钥”古城岭、营盘岭、狗娃山等几个外围阵地发起试攻。因对地形侦察不细，没查明敌军的兵力火力部署，对敌之坚固工事和敌军的顽强性估计不足，野战军步炮协同不够，所以在外围攻打了一天，未夺得一个阵地，双方均有不小的伤亡。
扫清外围主阵地的试攻没有奏效，彭德怀断然下令全线停止攻击。要求各兵团总结经验教训，仔细侦察敌情，查看地形，开展军事民主，讨论攻击战术。根据彭德怀的命令，部队用三天时间做了各方面准备。普遍进行阵地总结，深入政治动员，克服轻敌思想；发扬军事民主，研究进攻战术；认真侦察地形，反复夜摸道路，挖壕沟接近敌人阵地；大力组织骡马和勤杂人员，动员一切人力、物力运输物资器材。
8月23日，中共中央军委根据彭德怀等关于试攻兰州的报告来电指示：马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为此，“似须集中三个兵团全力于攻兰战役”。攻击前似须有一星期或更多时间做充分战斗准备，“并须准备一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州”。
彭德怀在23日到猪嘴岭第十九兵团指挥部。兵团司令员杨得志、政委李志民向他报告：十九兵团部队的历史上还没有遇到过这样的情况，攻敌几个阵地，一天多没拿下一个。军、师、团的干部都很憋气，觉得非出这口气不可。接着，检讨说：“这次仗没打好，责任主要在我们兵团领导人身上。”彭德怀说：“部队试攻受阻，主要原因是轻敌，次要原因是敌工事坚固，敌人顽强。这次试攻是我决定的，时间仓促，部队准备不够。不过通过这次试攻也达到了了解敌人的目的。你们要告诉部队沉住气，总结经验教训，仔细研究敌人，扎扎实实地做好准备工作，待命向敌人发动总攻。”
当时有的干部仍认为当前形势已是“秋风扫落叶”，马步芳未必会固守兰州。彭德怀在一次会上又提醒说：马步芳、马继援都是反动透顶的家伙，他们就像输红了眼的赌棍，把最后一点赌注全押在兰州。我们部队大部分还没有同他交过手，不是有个“困兽犹斗”的成语吗？对敌人切勿疏忽大意。马军惯打反扑，在占领敌阵地后，改造工事未完成时，最须注意。他还意味深长地说：兰州这一仗打好了，西北可以早一点解放。打不好，让敌人跑掉，我们就是对人民犯罪。
经严密侦察，敌人主力在南山，东西两翼薄弱，分兵把守；北面黄河铁桥是敌人唯一退路。这样，攻占南山就成为攻打兰州的重点，能否夺取黄河铁桥是能不能全歼敌人的关键。据此，彭德怀又适当调整了兵力部署。8月24日21时，彭德怀和张宗逊向中央军委报告：“二兵团、十九兵团攻城准备工作已妥。疲劳尚未恢复，粮食不足，油、菜更难解决。青马军不断反袭，故很难得到休息。以现在的准备工作看，攻占兰州有六七成把握，故决定在25日晨开始攻击。”毛泽东在26日复电：如25日攻城得手，则局势起了变化。如不得手，则作为侦察性质之作战，按来电确定先打援，后攻城。
野战军做了充分准备后，于25日拂晓发起总攻。敌军坚固工事一个个被突破。经过异常激烈的战斗，沈家岭主阵地上的上、下狗娃山，首先被第四军攻占。下午，第六军攻克了南山最高峰营盘岭的主阵地三营子；六十三军攻占敌另一主阵地豆家山。六十五军于黄昏占领古城岭、马架山。至此，兰州的“锁钥”已全部掌握在野战军手中了。在战斗中，敌军指挥官用机枪和大刀督战，连续向野战军发动反冲击。进攻部队攻占每一条壕沟，攀登每一道削壁，夺取每一个阵地，都经过艰苦的战斗和反复的争夺，多次拼刺刀，同敌人肉搏。
皋兰山的主峰营盘岭，敌之工事最强。当六军十七师五十团冲锋到第一道削壁时，突破口未被炸开，敌人凭借钢筋水泥暗堡拼命抵抗，几次爆破和攻击均未成功。这时七连指导员曹德荣挺身而上，抱起炸药包，趁着手榴弹升起浓烟雾之际爬到削壁下，身贴崖壁，手托炸药包炸开了缺口。这位舍身炸削壁的英雄，以自己的身体开辟了前进的通道。随后部队又突破二、三道削壁，在十六师密切配合下，胜利地攻占了三营子阵地和皋兰山主峰营盘岭。后来彭德怀多次谈到：打兰州是一场恶战，是艰巨的攻坚战。有的团一千五六百人的建制，战斗结束时只剩下几百人。这些战斗英雄们为了人民事业，粉身碎骨，英勇的自我牺牲精神，永远值得我们学习和怀念。
在兰州鏖战之际，野战军左路第一兵团于8月22日解放了临夏。马步芳深感后方空虚，老巢危急，不得不由兰州抽调骑兵第八、第十四师回西宁，同时急派亲信赴宁夏求援。但马鸿逵为保存实力，虚与委蛇。马步芳又于24日急电国民党政府：请火速分催陕署、宁夏友军行动。并于当天自兰州飞回西宁。行前叮嘱其子马继援：如马鸿逵、胡宗南及空军再不来援，则迅行撤守青海。这时兰州的南山阵地均被攻占，青马军伤亡惨重，城中没有预备队，宁马和胡宗南的援兵一个也没有来。25日下午，那个发誓“与兰州共存亡”，嚣张一时的“马家军”总指挥马继援，秘密从阵地上撤走主力，趁夜幕降临之际，想通过黄河铁桥退至北岸。
第二兵团三军七师首先发觉敌人开始逃走。他们一面报告上级，一面发起追击。26日凌晨，攻占西关，抢占铁桥，堵死了敌�