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探视，曹丕“独拜床下”，说明荀攸在曹氏父子心目中地位很重。
此次远征很快就结束了，曹操到达合肥后即下令撤军，时间是建安十九年（214年）十月。
又是一次无功而返，不过这一回情况不同，曹操接到情报，说刘备攻进了成都，曹操有点坐不住了。
刘备攻占益州的消息对曹操产生了很大的触动，中线已暂处守势，东线的战事劳而无功，如果刘备在益州坐大，将来由西线出击，曹操将面临同时打三场大仗的危险。
诸葛亮曾经替刘备分析过，如果单从某一点进攻势力强大的曹操则很难取胜，如果能两路配合，将令曹操首尾难顾（天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎）。益州的攻取朝着实现诸葛亮“隆中对”中提出的战略迈出了一大步。
曹操何尝看不出其中的利害，益州让刘备得了先手，汉中不能再落入刘备手中，如果那样关中将无险可持了。
曹操决定调整战略部署，即刻发动汉中战役。
曹操留下张辽、乐进、李典三人守合肥，只给他们留下了七千人马。曹操又任命薛悌为各军联席参谋长（护军），临行前秘密把薛悌找来，交给他一封信函，薛悌看时发现函边写了四个字：“贼至乃发。”薛悌明白现在还不到看的时候。
曹操想抓紧时间到达汉中，所以他没有回到邺县，而是直接沿黄河西进，于十二月到达位于洛阳以北的黄河渡口孟津，次年三月到达长安。在此期间，继续有人反对用兵，黄门侍郎刘递上一份很长的上书，阐述继续用兵的危害。他说：
“自明公起兵已来，三十多年攻无不破，强敌无不顺服。如今孙权恃险于吴，刘备不服于蜀，但论他们的势力和影响，未必比袁绍更强大，孙权、刘备未臣服，不是我们的智慧、武力不如以前了（而二寇未捷，非弱于今而智武于昔也），而是形势有了新变化。
“周文王当年伐崇国，打了三十天都没打下（文王伐崇，三驾不下），之后勤修德政，崇国表示臣服。秦国还是诸侯的时候，征战无不取胜，但称帝之后，几个人登高一呼社稷就完了，这是用武力于外，对内不能体恤民众造成的（秦为诸侯，所征必服，及兼天下，东向称帝，匹夫大呼而社稷用隳，是力毙于外，而不恤民于内也）。
“我担心吴、蜀的力量虽然比不上六国，但当世也不乏陈胜、吴广那样的人才，这一点不得不考虑呀（臣恐边寇非六国之敌，而世不乏才，土崩之势，此不可不察也）。于今之计，不如据四方之险，选择要害处把守，这样明公就可以高枕无忧，专心考虑如何治国，广种农桑，推行节约，不出十年，定会国富民强。”
这番话要是孔融那样的人说出来，曹操一定会想想背后的动机是什么。但刘一向忠于曹操，曹操也尊重刘，刘的想法有一定代表性。不过这些想法曹操并不赞成，他认为未免有些不合时宜，以教化征服敌人只能是纸上谈兵。
曹操公开答复刘说：“不仅君王应当理解臣下，臣下也应当了解君王，现在让我遵行周文王的仁德，恐怕并不符合实际（非但君当知臣，臣亦当知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也）。”
曹操决定继续向汉中用兵。
关中与汉中之间是巍峨的秦岭，即使是现在这里也是交通不发达的地方，在那个年代秦岭宛如一道天堑，阻隔汉中与外界的沟通。在地势险峻的秦岭间，有三条南北方向的道路可供通行，自东向西分别是子午道、傥骆道、褒斜道，这三条道路距汉中的直线距离最近，但穿行于崇山峻岭之间，易守难行，风险很大。
由于准备工作并不充分，为保险起见曹操放弃这三条传统道路，改由大散关绕行。
关中有四大门户，东面是函谷关，南面是武关，西面是大散关，北面是萧关。大散关位于今陕西省宝鸡市南面的大散岭上，这里号称“川陕咽喉”，是入川、入汉中的要道，《读史方舆纪要》说大散关“当山川之会，扼南北之要”，并说关北的势力如果不占领此处，就不能图谋蜀中，关南的势力如果不占领此处，就无法图谋关中（北不得此无以启梁益，南不得此，无以图关中）。
当年刘邦、韩信“明修栈道、暗渡陈仓”，说的就是明着修整秦岭中的子午道等栈道，暗地里却从陈仓的大散关出兵，打了敌人一个措手不及。不过当时他们进攻的方向与曹操刚好相反，曹操是从大散关杀入汉中，刘邦、韩信是从汉中经大散关杀往关中。
从大散关进入汉中虽然路绕得远了点，但却相对保险。建安二十年（215年）四月，曹操率军抵达大散关，在此他诗兴大发，写下了《秋胡行》二首，其中一首是这样写的：
〖晨上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。坐磐石之上，弹五弦之琴。作为清角韵，意中迷烦。歌以言志，晨上散关山。
有何三老公，卒来在我旁。负被裘，似非恒人。谓卿云何困苦以自怨，徨徨所欲，来到此间？歌以言志，有何三老公。
我居昆仑山，所谓者真人。道深有可得。名山历观，遨游八极，枕石漱流饮泉。沈吟不决，遂上升天。歌以言志，我居昆仑山。
去去不可追，长恨相牵攀。夜夜安得寐，惆怅以自怜。正而不谲，辞赋依因。经传所过，西来所传。歌以言志，去去不可追。〗
诗中写道：清晨登上了大散关，关山路险，牛都累得僵卧不起，有些车辆坠落到山涧。坐在大圆石上，弹一曲五弦琴，但心情仍然烦乱。这时有三位仙人来了，问我有什么困苦，为什么艰难跋涉来到此间？我想住在昆仑之颠，我想成为得道之仙，我想访问名山大川，我想畅游八方，以石为枕，喝着清凉的山泉。然而，我还没有来得及回答，仙人就飞走了，从此我将继续与俗事相连，从此夜夜难眠，只能惆怅自怜。诗中写了大散关的险峻和道路难行，也写了自己渴望求仙得道的思想，幻想着遇到仙人，随仙人而去，最终却无法摆脱俗事的困扰，既悲凉又惆怅。
这让我们又一次看到了曹操诗人的风采和他真实的内心，看到了此刻他的追求和渴望，他的孤独与苦闷，有些是永远无法诉说也无人能理解的，只能在这些诗文中窥视一二。
看来，已经六十一岁的曹操真觉得有点累了。
【五、意外收获】
汉中郡隶属于益州刺史部，其郡治在南郑县（今陕西南郑），曹军此次的进军路线是由陈仓故道向南，过大散关、阳平关，直驱南郑。曹操四月份到达大散关，但直到七月份才来到阳平关，除了路道崎岖难行之外，平息氐人的叛乱也是行动迟滞的原因之一。
氐人世居于秦陇、巴蜀一带，与羌族杂居，所以又有“氐羌”的称呼。氐人有自己的王，东汉末年主要聚居于武都郡，即汉中郡的西邻，属曹魏新置的雍州刺史部管辖。
就在曹操南下汉中的时候，氐王窦茂突然起兵反叛，他们聚集一万多人，峙险不服。曹军如果继续南下，氐王就如同顶在背后的一把刀，这不是个小事。
所以，在四月至七月的这一段时间，曹操主要解决氐人的问题，他派张郃、朱灵率所部在雍州刺史张既的配合下攻打氐王。窦茂退守河池（今甘肃徽县），曹操下令猛攻，五月份将河池攻破，曹操下令屠城。
窦茂的覆灭，对雍州刺史部其余仍在割据中的各路势力形成了威慑，也就在这时候，盘踞在西平、金城一带的、蒋石等人斩杀了韩遂，把首级送给了曹操。据《典略》记载，老牌军阀韩遂起兵共三十二年，死时已七十多岁。
据《魏略》记载，除了氐人之外，曹操还解决了占据于此的刘鸣雄部。这个刘鸣雄是关中地区的蓝田人，郭汜、李作乱关中时隐入山中，很多人跑来依附他，马超叛乱时也来拉拢他，但他没有参加。曹操入大散关路过此地，刘鸣雄前来拜见，曹操很高兴，对他说：“我刚进关，就梦到一个神人，该不会就是你吧？”于是拜他为将军，让他召集部众，随同大军行动。
刘鸣雄的手下却不愿意归降曹操，他们劫持刘鸣雄造反，很多人前来依附，人数有数千人之众，他们占据武关道口。曹操派夏侯渊前往讨伐，刘鸣雄等人逃入汉中。
解决了这些问题，曹操南下再无后顾之忧。在武都郡曹操召见了太守苏则，对他的工作表示满意，让他带人担任大部队的向导（太祖征张鲁，过其郡，见则悦之，使为军导）。
这时麦子已经成熟，张既、苏则等人组织民众就地收获小麦，加上从关中调来的粮食，军粮供应不成问题，这也是曹操从合肥撤军急着发兵汉中的原因，他要赶上小麦成熟的季节，以保证军粮供应。
但军粮运输的难度很大，为此曹操命令河东郡太守杜畿征调一支五千人的运输队负责前线运输。杜畿治理河东郡有方，受到过曹操的嘉奖，上次潼关会战杜畿在后勤保障方面已经做出过重大贡献，这次五千人长途跋涉远离家乡，大家士气很高，都互相勉励：“人都有一死，宁死也不能辜负杜太守（人生有一死，不可负我府君）。”这支运输队竟然没有一个人逃亡。
除了杜畿外，曹操任命的长安特别市市长（京兆尹）郑浑也参加到支援前线的工作中，事后也受到曹操的表彰。
曹军继续行进，曹操命令张率五千步兵在前面开道，于七月份到达阳平关前。
阳平关位于今陕西省勉县境内，是汉中的西大门，它北面是秦岭，南临汉水和巴山，处于陈仓故道和金牛道的交汇处，这两条古道一条是关中南下汉中的必经之路，一条是汉中入川的必经之路，阳平关处于其结合部，可见地理位置之重要。
现在宝鸡到成都有一条宝成铁路，宝成铁路到陕南向右有一条支线，通往汉中、安康，这两条铁路的交汇处就是阳平关火车站。
据《魏名臣奏》记载，还在武都郡的时候，曹操曾向当地人询问过阳平关一带的地形，有人告诉他阳平关地势一点都不险要，关前的南北两山相距很远，不容易守住。但到了阳平关，曹操一看完全不是那么回事，不由得感叹道：“别人转述的，未必都是真实情况呀（他人商度，少如人意）。”
听说曹操亲率大军到达阳平关，张鲁自知不是对手，准备投降，但是遭到其弟张卫的反对。
张鲁于是派张卫以及杨昂等人率兵数万，在阳平关前横着筑石城十多里，拦住曹军的进攻。曹军大约有十万人，张鲁军大约三万人，但在这样的地理条件下，人多并不是最有利的因素，由于地势险要，易守难攻，曹军死伤惨重。
曹操感叹道：“打了三十年的仗，还没有这样受制于人的（作军三十年，一朝持与人，如何）。”
曹操决定撤兵，但是奇迹发生了。据《魏名臣奏》记载，曹操下令夏侯、许褚所部退兵，但在他们撤退过程中夜里误入敌人兵营，敌人不知究竟，还以为曹军攻营得手，竟然四散败走。
当时侍中辛毗、刘晔等人随军行动，他们赶紧告诉夏侯、许褚，说已经占领了敌人的要塞。夏侯、许褚不相信，亲自察看，确认果然是真的，回来报告曹操。
《世语》也记载了一件类似的事，说两军决战的关键时刻，突然不知从哪里窜出来数千只麋鹿，冲入张卫大营，张卫军营夜惊。恰在此时，曹操手下的高祚等离此不远，高祚吹响鼓角，召集其他友军。张卫大惧，以为这都是曹军预谋好的攻营战术，于是投降（夜有野麋数千突坏卫营，军大惊。夜，高祚等误与卫众遇，祚等多鸣鼓角会众。卫惧，以为大军见掩，遂降）。
阳平关就这样稀里糊涂地被攻下了，在南郑的张鲁见已无险可守，也想投降，但他手下的人事处长（功曹）阎圃劝他投降可以，但不要这么轻易就降。
阎圃认为：“现在就这么投降了，必然没有什么分量（今以迫往，功必轻）；不如先投奔杜和朴胡，然后看情况再说，到那时再投降功劳也大些。”
张鲁于是带领一部分人南入巴中。巴中即巴郡，在汉中郡之南，属益州刺史部，大巴山地区多在其内，包括今天四川省和重庆市所辖的万县、达县、南充等地，杜和朴胡是当地部族首领。
临走前，有人建议搞一些破坏，把仓库等设施烧毁，不留给曹操。张鲁不同意，他说：“本来打算归顺朝廷，现在离开是暂避锋芒，没有恶意，仓库里的东西都归朝廷所有。”张鲁让人贴上封条，然后才走。
曹操到了南郑，果然对张鲁的做法很高兴，他得知张鲁有归降的本意，就派人到巴