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承遣主簿邓骞至襄阳，说甘卓曰：“刘大连虽骄蹇失众心，非有害于天下。大将军以其私憾，称兵向阙，此忠臣义士竭节之时也。公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓、文之功也。”卓曰：“桓、文则非吾所能，然志在徇国，当共详思之。”参军李梁说卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，卒受其福。今将军有重望于天下，但当按兵坐以待之，使大将军事捷，当委将军以方面，不捷，朝廷必以将军代之。何忧不富贵，而释此庙胜，决存亡于一战邪？”骞谓梁曰：“光武当创业之初，故隗、窦可以文服从容顾望。今将军之于本朝，非窦融之比也；襄阳之于太府，非河西之固也。使大将军克刘隗，还武昌，增石城之戍，绝荆、湘之粟，将军欲安归乎！势在人手，而曰我处庙胜，未之闻也。且为人臣，国家有难，坐视不救，于义安乎！”卓尚疑之。骞曰：“今既不为义举，又不承大将军檄，此必至之祸，愚智所见也。且议者之所难，以彼强而我弱也。今大将军兵不过万余，其留者不能五千；而将军见众既倍之矣。以将军之威名，帅此府之精锐，杖节鸣鼓，以顺讨逆，岂王含所能御哉！溯流之众，势不自救，将军之举武昌，若摧枯拉朽，尚何顾虑邪！武昌既定，据其军实，镇抚二州，以恩意招怀士卒，使还者如归，此吕蒙所以克关羽也。今释必胜之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。”
敦恐卓于后为变，又遣参军丹杨乐道融往邀之，必欲与之俱东。道融虽事敦，而忿其悖逆，乃说卓曰：“主上亲临万机，自用谯王为湘州，非专任刘隗也。而王氏擅权日久，卒见分政，便谓失职，背恩肆逆，举兵向阙。国家遇君至厚，今与之同，岂不违负大义！生为逆臣，死为愚鬼，永为宗党之耻，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，大将军士众闻之，必不战自溃，大勋可就矣。”卓雅不欲从敦，闻道融之言，遂决，曰：“吾本意也。”乃与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等露檄数敦逆状，帅所统致讨。遣参军司马赞、孙双奉表诣台，罗英至广州约陶侃同进。戴渊在江西，先得卓书，表上之，台内皆称万岁。陶侃得卓信，即遣参军高宝帅兵北下。武昌城中传卓军至，人皆奔散。
敦遣从母弟南蛮校尉魏乂、将军李恒帅甲卒二万攻长沙。长沙城池不完，资储又阙，人情震恐。或说谯王承，南投陶侃或退据零、桂。承曰：“吾之起兵，志欲死于忠义，岂可贪生苟免，为奔败之将乎！事之不济，令百姓知吾心耳。”乃婴城固守。未几，虞望战死，甘卓欲留邓骞为参军，骞不可。卓乃遣参军虞冲与骞偕至长沙，遗谯王承书，劝之固守，当以兵出沔口，断敦归路，则湘围自解。承复书称：“江左中兴，草创始尔，岂图恶逆萌自宠臣！吾以宗室受任，志在陨命；而至止尚浅，凡百茫然。足下能卷甲电赴，犹有所及；若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣。”卓不能从。
二月，甲午，封皇子昱为琅邪王。
后赵王勒立子弘为世子。遣中山公虎将精卒四万击徐龛。龛坚守不战，虎筑长围守之。
赵主曜自将击杨难敌，难敌逆战，不胜，退保仇池。仇池诸氐、羌及故晋王保将杨韬、陇西太守梁勋皆降于曜。曜迁陇西万余户于长安，进攻仇池。会军中大疫，曜亦得疾，将引兵还；恐难敌蹑其后，乃遣光国中郎将王犷说难敌，谕以祸福，难敌遣使称籓。曜以难敌为假黄钺，都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州、陇上、西域诸军事，上大将军、益、宁、南秦三州牧、武都王。
秦州刺史陈安求朝于曜，曜辞以疾。安怒，以为曜已卒，大掠而归。曜疾甚，乘马舆而还。使其将呼延寔监辎重于后，安邀击，获之，谓寔曰：“刘曜已死，子尚谁佐！吾当与子共定大业。”寔叱之曰：“汝受人宠禄而叛之，自视智能何如主上？吾见汝不日枭首于上邽市，何谓大业！宜速杀我！”安怒，杀之，以寔长史鲁凭为参军。安遣其弟集帅骑三万追曜，卫将军呼延瑜逆击，斩之。安乃还上邽，遣将袭汧城，拔之。陇上氐、羌皆附于安，有众十余万，自称大都督、假黄钺、大将军、雍、凉、秦、梁四州牧、凉王，以赵募为相国。鲁凭对安大哭曰：“吾不忍见陈安之死也！”安怒，命斩之。凭曰：“死自吾分，悬吾头于上邽市，观赵之斩陈安也！”遂杀之。曜闻之，恸哭曰：“贤人，民之望也。陈安于求贤之秋而多杀贤者，吾知其无所为也！”
休屠王石武以桑城降赵，赵以武为秦州刺史，封酒泉王。
帝征戴渊、刘隗入卫建康。隗至，百官迎于道，隗岸帻大言，意气自若。及入见，与刁协劝帝尽诛王氏；帝不许，隗始有惧色。
司空导帅其从弟中领军邃、左卫将军廙、侍中侃、彬及诸宗族二十余人，每旦诣台待罪。周顗将入，导呼之曰：“伯仁，以百口累卿！”顗直入不顾。既见帝，言导忠诚，申救甚至；帝纳其言。顗喜饮酒，至醉而出，导犹在门，又呼之。顗不与言，顾左右曰：“今年杀诸贼奴，取金印如斗大，系肘后。”既出，又上表明导无罪，言甚切至。导不之知，甚恨之。
帝命还导朝服，召见之。导稽首曰：“逆臣贼子，何代无之，不意今者近出臣族！”帝跣而执其手曰：“茂弘，方寄卿以百里之命，是何言邪！”
三月，以导为前锋大都督，加戴渊骠骑将军。诏曰：“导以大义灭亲，可以吾为安东时节假之。”以周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射。帝遣王廙往谕止敦；敦不从而留之，廙更为敦用。征虏将军周札，素矜险好利，帝以为右将军、都督石头诸军事。敦将至，帝使刘隗军金城，札守石头，帝亲被甲徇师于郊外。以甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆、梁二州诸军事，陶侃领江州刺史；使各帅所统以蹑敦后。
敦至石头，欲攻刘隗。杜弘言于敦曰：“刘隗死士众多，未易可克，不如攻石头。周札少恩，兵不为用，攻之必败，札败则隗自走矣。”敦从之，以弘为前锋，攻石头，札果开门纳弘。敦据石头。叹曰：“吾不复得为盛德事矣！”谢鲲曰：“何为其然也！但使自今已往，日忘日去耳。”
帝命刁协、刘隗、戴渊帅众攻石头，王导、周顗、郭逸、虞潭等三道出战，协等兵皆大败。太子绍闻之，欲自帅将士决战；升车将出，中庶子温峤执鞚谏曰：“殿下国之储副，奈何以身轻天下！”抽剑斩鞅，乃止。敦拥兵不朝，放士卒劫掠，宫省奔散，惟安东将军刘超按兵直卫，及侍中二人侍帝侧。帝脱戎衣，着朝服，顾而言曰：“欲得我处，当早言！何至害民如此！”又遣使谓敦曰：“公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当归琅邪以避贤路。”
刁协、刘隗既败，俱入宫，见帝于太极东除。帝执协、隗手，流涕呜咽，劝令避祸。协曰：“臣当守死，不敢有贰。”帝曰：“今事逼矣，安可不行！”乃令给协、隗人马，使自为计。协老，不堪骑乘，素无恩纪，募从者，皆委之，行至江乘，为人所杀，送首于敦。隗奔后赵，官至太子太傅而卒。
帝令公卿百官诣石头见敦，敦谓戴渊曰：“前日之战，有余力乎？”渊曰：“岂敢有余，但力不足耳！”敦曰：“吾今此举，天下以为何如？”渊曰：“见形者谓之逆，体诚者谓之忠。”敦笑曰：“卿可谓能言。”又谓周顗曰：“伯仁，卿负我！”顗曰：“公戎车犯顺，下官亲帅六军，不能其事，使王旅奔败，以此负公。”
辛未，大赦。以敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事、江州牧，封武昌郡公；并让不受。
初，西都覆没，四方皆劝进于帝。敦欲专国政，忌帝年长难制，欲更议所立，王导不从。及敦克建康，谓导曰：“不用吾言，几至覆族。”
敦以太子有勇略，为朝野所向，欲诬以不孝而废之。大会百官，问温峤曰：“皇太子以何德称？”声色俱厉。峤曰：“钩深致远，盖非浅局所量。以礼观之，可谓孝矣。”众皆以为信然，敦谋遂沮。
帝召周顗于广室，谓之曰：“近日大事，二宫无恙，诸人平安，大将军固副所望邪？”顗曰：“二宫自如明诏，臣等尚未可知。”护军长史郝嘏等劝顗避敦，顗曰：“吾备位大臣，朝廷丧败，宁可复草间求活，外投胡、越邪！敦参军吕猗，尝为台郎，性奸谄，戴渊为尚书，恶之。猗说敦曰：”周顗、戴渊，皆有高名，足以惑众，近者之言，曾无怍色，公不除之，恐必有再举之忧。“敦素忌二人之才，心颇然之，从容问王导曰：”周、戴南北之望，当登三司无疑也。“导不答。又曰：”若不三司，止应令仆邪？“又不答。敦曰：”若不尔，正当诛尔！“又不答。丙子，敦遣部将陈郡邓岳收顗及渊。先是，敦谓谢鲲曰：”吾当以周伯仁为尚书令，戴若思为仆射。“是日，又问鲲：”近来人情何如？“鲲曰：”明公之举，虽欲大存社稷，然悠悠之言，实未达高义。若果能举用周、戴，则群情贴然矣！“敦怒曰：”君粗疏邪！二子不相当，吾已收之矣！“鲲愕然自失。参军王峤曰：”‘济济多士，文王以宁。’奈何戮诸名士！“敦大怒，欲斩峤，众莫敢言。鲲曰：”明公举大事，不戮一人。峤以献替忤旨，便以衅鼓，不亦过乎！“敦乃释之，黜为领军长史。峤，浑之族孙也。
顗被收，路经太庙，大言曰：“贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣。神祇有灵，当速杀之！”收人以戟伤其口，血流至踵，容止自若，观者皆为流涕。并戴渊杀之于石头南门之外。
帝使侍中王彬劳敦。彬素与顗善，先往哭顗，然后见敦。敦怪其容惨，问之。彬曰：“向哭伯仁，情不能已。”敦怒曰：“伯仁自致刑戮；且凡人遇汝，汝何哀而哭之？”彬曰：“伯仁长者，兄之亲友；在朝虽无謇愕，亦非阿党，赦后加之极刑，所以伤惋也。”因勃然数敦曰：“兄抗旌犯顺，杀戮忠良，图为不轨，祸及门户矣！”辞气慷慨，声泪俱下。敦大怒，厉声曰：“尔狂悖乃至此，以吾为不能杀汝邪！”时王导在坐，为之惧，劝彬起谢。彬曰：“脚痛不能拜！且此复何谢！”敦曰：“脚痛孰若颈痛！”彬殊无惧容，竟不肯拜。
王导后料检中书故事，乃见顗救己之表，执之流涕曰：“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死，幽冥之中，负此良友！”
沈充拔吴国，杀内史张茂。
初，王敦闻甘卓起兵，大惧。卓兄子卬为敦参军，敦使卬归卓曰：“君此自是臣节，不相责也。吾家计急，不得不尔。想便旋军襄阳，当更结好。”卓虽慕忠义，性多疑少决，军于猪口，欲待诸方同出军，稽留累旬不前。敦既得建康。乃遣台使以驺虞幡驻卓军。卓闻周顗、戴渊死，流涕谓卬曰：“吾之所忧，正为今日。且使圣上元吉，太子无恙，吾临敦上流，亦未敢遽危社稷。适吾径据武昌，敦势逼，必劫天子以绝四海之望，不如还襄阳，更思后图。”即命旋军。都尉秦康与乐道融说卓曰：“今分兵断彭泽，使敦上下不得相赴，其众自然离散，可一战擒也。将军起义兵而中止，窃为将军不取。且将军之下，士卒各求其利，欲求西还，亦恐不可得也。”卓不从。道融昼夜泣谏，卓不听；道融忧愤而卒。卓性本宽和，忽更强塞，径还襄阳，意气骚扰，举动失常，识者知其将死矣。
王敦以西阳王羕为太宰，加王导尚书令，王廙为荆州刺史；改易百官及诸军镇，转徙黜免者以百数；或朝行暮改，惟意所欲。敦将还武昌，谢鲲言于敦曰：“公至都以来，称疾不朝，是以虽建勋而人心实有未达。今若朝天子，使君臣释然，则物情皆悦服矣。”敦曰：“君能保无变乎？”对曰：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”敦勃然曰：“正复杀君等数百人，亦复何损于时！”竟不朝而去。夏，四月，敦还武昌。初，宜都内史天门周级闻谯王承起兵，使其兄子该潜诣长沙，申款于承。魏乂等攻湘州急，承遣该及从事邵陵周崎间出求救，皆为逻者所得。又使崎语城中，称大将军已克建康，甘卓还襄阳，外援理绝。崎伪许之，既至城下，大呼曰：“援兵寻至，努力坚守！”乂杀之。乂考该至死，竟不言其故，周级由是获免。
乂等攻战日逼，敦又送所得台中人书疏，令乂射以示承。城中知朝廷不守，莫不怅惋。相持且百日，刘翼战死，士卒死伤相