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建德每战胜克城，所得资财，悉以分将士，身无所取。又不敢肉，常食蔬，茹粟饭；妻曹氏，不衣纨绮，所役婢妾，才十许人。及破化及，得隋宫人千数，即时散遣之。以隋黄门侍郎裴矩为左仆射，掌选事，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，右司郎中柳调为左丞，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿。询，纥之子也。自余随才授职，委以政事。其不愿留，欲诣关中及东都者，亦听之，仍给资粮，以兵援之出境。隋骁果尚近万人，亦各纵遣，任其所之。又与王世充结好，遣使奉表于隋皇泰主，皇泰主封为夏王。建德起于群盗，虽建国，未有文物法度，裴矩为之定朝仪，制律令，建德甚悦，每从之咨访典礼。甲辰，上考第群臣，以李纲、孙伏伽为第一。因置酒高会，谓裴寂等曰：“隋氏以主骄臣谄亡天下，朕即位以来，每虚心求谏，然唯李纲差尽忠款，孙伏伽可谓诚直。余人犹踵敝风，俯眉而已，岂朕所望哉！朕视卿如爱子，卿当视朕如慈父。有怀必尽，勿自隐也。”因命舍君臣之敬，极欢而罢。
遣前御史大夫段确使于硃粲。
初，上为隋殿内少监，宇文士及为尚辇奉御，上与之善。士及从化及至黎阳，上手诏召之，士及潜遣家僮间道诣长安，又因使者献金环。化及至魏县，兵势日蹙，士及劝之归唐，化及不从，内史令封德彝说士及于济北征督军粮以观其变。化及称帝，立士及为蜀王。化及死，士及与德彝自济北来降。时士及妹为昭仪，由是授上仪同。上以封德彝隋室旧臣，而谄巧不忠，深诮责之，罢遣就舍。德彝以秘策干上，上悦，寻拜内史舍人，俄迁待郎。
甲寅，隋夷陵郡丞安陆许绍帅黔安、武陵、澧阳等诸郡来降。绍幼与帝同学；诏以绍为峡州刺史，赐爵安陆公。
丙辰，以徐世勣为黎州总管。
丁巳，骠骑将军张孝珉以劲卒百人袭王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。
己未，世充寇穀州。世充以秦叔宝为龙骧大将军，程知节为将军，待之皆厚。然二人疾世充多诈，知节谓叔宝曰：“王公器度浅狭而多妄语，好为咒誓，此乃老巫妪耳，岂拨乱之主乎！”世充与唐兵战于九曲，叔宝、知节皆将兵在陈，与其徒数十骑，西驰百许步，下马拜世充曰：“仆荷公殊礼，深思报效；公性猜忌，喜信谗言，非仆托身之所，今不能仰事，请从此辞。”遂跃马来降，世充不敢逼。上使事秦王世民，世民素闻其名，厚礼之，以叔宝为马军总管，知节为左三统军。时世充骁将又有骠骑武安李君羡、征南将军临邑田留安，亦恶世充之为人，帅众来降。世民引君羡置左右，以留安为右四统军。
王世充囚李育德之兄厚德于获嘉，厚德与其守将赵君颖逐殷州刺史段大师，以城来降。以厚德为殷州刺史。
窦建德陷邢州，执总管陈君宾。
上遣殿内监窦诞、右卫将军宇文歆助并州总管齐王元吉守晋阳。诞，抗之子也，尚帝女襄阳公主。元吉性骄侈，奴客婢妾数百人，好使之被甲，戏为攻战，前后死伤甚众，元吉亦尝被伤。其乳母陈善意苦谏，元吉醉，怒，命壮士殴杀之。性好田猎，载罔罟三十余车，尝言：“我宁三日不食，不能一日不猎。”常与诞游猎，蹂践人禾稼。又纵左右夺民物，当衢射人，观其避箭。夜，开府门，宣淫他室。百姓愤怨，歆屡谏不纳，乃表言其状。壬戌，元吉坐免官。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河内堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德击走之，斩首千余级。李厚德归省亲疾，使李育德守获嘉，世充并兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆战死。
己巳，李公逸以雍丘来降，拜杞州总管，以其族弟善行为杞州刺史。
隋吏部侍郎杨恭仁，从宇文化及至河北；化及败，魏州总管元宝藏获之，己巳，送长安。上与之有旧，拜黄门侍郎，寻以为凉州总管。恭仁素习边事，晓羌、胡情伪，民夷悦服，自葱岭已东，并入朝贡。
突厥始毕可汗将其众渡河至夏州，梁师都发兵会之，以五百骑授刘武周，欲自句注入寇太原。会始毕卒，子什钵苾幼，未可立，立其弟俟利弗设为处罗可汗。处罗以什钵苾为尼步设，使居东偏，直幽州之北。先是，上遣右武候将军高静奉币使于始毕，至丰州，闻始毕卒，敕纳于所在之库。突厥闻之，怒，欲入寇；丰州总管张长逊遣高静以币出塞为朝廷致赙，突厥乃还。
三月，庚午，梁师都寇灵州，长史杨则击走之。
壬申，王世充寇穀州，刺史史万宝战不利。
庚辰，隋北海通守郑虔符、文登令方惠整及东海、齐郡、东平、任城、平陆、寿张、须昌贼帅王薄等并以其地来降。
王世充之寇新安也。外示攻取，实召文武之附己者议受禅。李世英深以为不可，曰：“四方所以奔驰归附东都者，以公能中兴隋室故也。今九州之地，未清其一，遽正位号，恐远人皆思叛去矣！”世充曰：“公言是也！”长史韦节、杨续等曰：“隋氏数穷，在理昭然。夫非常之事，固不可与常人议之。”太史令乐德融曰：“昔岁长星出，乃除旧布新之征；今岁星在角、亢。亢，郑之分野。若不亟顺天道，恐王气衰息。”世充从之。外兵曹参军戴胄言于世充曰：“君臣犹父子也，休戚同之，明公莫若竭忠徇国，则家国俱安矣。”世充诡辞称善而遣之，世充议受九锡，胄复固谏，世充怒，出为郑州长史，使与兄子行本镇虎牢。乃使段达等言于皇泰主，请加世充九锡。皇泰主曰：“郑公近平李密，已拜太尉，自是以来，未有殊绩，俟天下稍平，议之未晚。”段达曰：“太尉欲之。”皇泰主熟视达曰：“任公！”辛巳，达等以皇泰主之诏，命世充为相国，假黄钺，总百揆，进爵郑王，加九锡，郑国置丞相以下官。
初，宇文化及以隋大理卿郑善果为民部尚书。从至聊城，为化及督战，中流矢。窦建德克聊城，王琮获善果，责之曰：“公名臣之家，隋室大臣，奈何为弑君之贼效命，苦战伤痍至此乎！”善果大惭，欲自杀，宋正本驰往救止之；建德复不为礼，乃奔相州，淮安王神通送之长安。庚午，善果至，上优礼之，拜左庶子、检校内史待郎。
齐王元吉讽并州父老诣阙留己；甲申，复以元吉为并州总管。
戊子，淮南五州皆遣使来降。
辛卯，刘武周寇并州。
壬辰，营州总管邓暠击高开道，败之。
甲午，王世充遣其将高毘寇义州。
东都道士桓法嗣献《孔子闭房记》于王世充，言“相国当代隋为天子”。世充大悦，以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系颈，自言符命而纵之。有得鸟来献者，亦拜官爵。于是段达以皇泰主命，加世充殊礼。世充奉表三让，百官劝进，设位于都常。纳言苏威年老，不任朝谒，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每劝进，必冠威名。及受殊礼之日，扶威置百官之上，然后南面正坐受之。
夏，四月，刘武周引突厥之众，军于黄蛇岭，兵锋甚盛。齐王元吉使车骑将军张达以步卒百人尝寇；达辞以兵少不可往，元吉强遣之，至则俱没。达忿恨，庚子，引武周袭榆次，陷之。
散骑常侍段确，性嗜酒，奉诏慰劳硃粲于菊潭。辛丑，乘醉侮粲曰：“闻卿好敢人，人作何味？”粲曰：“敢醉人正如糟藏彘肉。”确怒，骂曰：“狂贼入朝，为一头奴耳，复得敢人乎！”粲于座收确及从者数十人，悉烹之，以敢左右。遂屠菊潭，奔王世充，世充以为龙骧大将军。
王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达，造禅代仪，遣段达、云定兴等十余人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发；必天命已改，何烦禅让！公等或祖祢旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望！”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，俟四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅位于郑。遣其兄世恽幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。
隋将帅、郡县及贼帅前后继有降者，诏以王薄为齐州总管，伏德为济州总管，郑虔符为青州总管，綦公顺为淮州总管，王孝师为沧州总管。甲辰，遣大理卿新乐郎楚之安抚山东，秘书监夏侯端安抚淮左。
乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。
丁未，隋御卫将军陈稜以江都来降；以稜为扬州总管。
戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，余兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世恽为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑颋为御史大夫。世恽，世充之兄也。又以国子助都吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼。德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。
世充于阙下及玄武门等数处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，今于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献策上书者日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后，不复更出。
窦建德闻王世充自立，乃绝之，始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以为郧公，然犹依倚突厥，以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南阳公主，建德遣千余骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。
丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。
王世充将军丘怀义居门下内省。召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手执君度、玄恕，批其耳数十；又命引入东上阁，仗之各数十。怀义、士衡不问。赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊，百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。
王世充数攻伊州，总管张善相拒之；粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也！”赐其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。
李轨将安修仁兄兴贵，仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂口舌所能下乎！”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附；弟修仁为轨所信任，子弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋，易矣！”上乃遣之。
兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。今唐起太原，取函秦，宰制中原。战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦融之功复见于今日矣！”轨曰：“吾据山河之固，彼虽强大，若我何？汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐！但欲效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁阴结诸胡起兵击轨，轨出战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族！”城中人争出就兴贵。轨计穷，与妻子登玉女台，置酒为别。庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。邓晓在长安，舞蹈称庆，上曰：“汝为人使臣，闻国亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠于李轨，肯为朕用乎！”遂废之终身。
轨至长安，并其子弟皆伏诛。以安兴贵为右武候大将军、上柱国、凉国公，赐帛万段，安修仁为左武�