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垡院蟾腹剩兄孛谔煜拢瑫P遂与郑译谋，引帝辅政。帝固让，不敢当，昉曰：“公若为，当速为之。如不为，昉自为也。”帝乃从之，及帝为丞相，以昉为司马。时宣帝弟汉王赞居要冲，每与帝同帐而坐。昉饰美妓进赞，赞甚悦之。昉因说赞曰：“大王，先帝之弟，时望所归。孺子幼冲，岂堪大事！今先帝初崩，群情尚扰，王且归第。待事宁后，入为天子，此万全计也。”赞时年未弱冠，性识庸下，以为信然，遂从之。文帝以昉有定策功，拜上大将军，封黄国公，与沛国公郑译皆为心膂。前后赏赐钜万，出入以甲士自卫，朝野倾瞩，称为黄、沛。时人语曰：“刘昉牵前，郑译推后。”
昉自恃功，有骄色。然性粗疏，溺于财利，富商大贾朝夕盈门。于时尉迟迥起兵，帝令韦孝宽讨之。至武陟，诸将不一。帝欲遣昉、译一人往监军，因谓之曰：“须得心膂以统大军，公两人谁行？”昉辞未尝为将，译以母老为请，帝不怿。而高颎请行，遂遣之。由是恩礼渐薄。又王谦、司马消难相继反，文帝忧之，忘寝与食。昉逸游纵酒，不以职司为意，相府事多所遗落。帝深衔之，以高颎代司马。是后益见疏忌。及受禅，进柱国，改封舒国公，闲居无事，不复任使。昉自以佐命元功，中被疏远，甚不自安。后遇京师饥，上命禁酒。昉使妾赁屋，当垆酤酒。治书侍御史梁毗劾奏之，有诏不问。昉郁郁不得志。
时上柱国梁士彦、宇文忻俱失职怨望，时昉并与之交，数相往来。士彦妻有美色，昉与私通，士彦不之知也，情好弥协，遂相与谋反，许推士彦为帝。后事泄，帝穷问之。昉自知不免，默无所封。诏诛之曰：
上柱国郕国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘昉等，朕受命之初，并展勤力，酬勋报效，荣高禄重。朝夕宴言，备知朕意。但心如溪壑，志等豺狼，不荷朝恩，忽谋逆乱。
士彦称有相者，云其应箓，年过六十，必据九五。初平尉迟迥，暂临相州，已有反心，彰于道路。朕即遣人代之，不声其罪。入京之后，逆意转深。忻、昉之徒，言相扶助。士彦许率僮仆，克期不远，欲於蒲州起事。即断河桥，捉黎阳之关，塞河阳之路。自谓一朝奋发，无人当者，其第二子刚，每常苦谏，第三子叔谐，固深劝奖。朕既闻知，犹恐枉滥，及授晋部之任，欲验蒲州之情。士彦得以欣然，云是天赞。
忻往定鄴城，自矜不已，位极人臣，犹恨赏薄。朕深念其功，不计无礼，任以武候，授以领军，寄之爪牙，委之心腹。忻密为异计，树党宫闱，多奏交友，入参宿卫。朕推心待物，言必依许。为而弗止，心迹渐彰，仍解禁兵，令其改悔。而志规不逞，愈结於怀，乃与士彦情意偏厚，俱营贼逆，逢则交谋。委士彦河东，自许关右，蒲津事建，即望从征讨，两军结东西之旅，一举合连横之势，然后北破晋阳，还图宗社。
昉入佐相府，便为非法，三度事发，二度其妇自论。常云姓是“卯金刀”，名是“一万日”，刘氏应王，为万日天子。朕训之导之，望其修改。口请自新，志存如旧，亦与士彦情好深重，逆节奸心，尽探肝膈。尝共士彦论太白所犯，问东井之间，思秦地之乱，访轩辕之里，愿宫掖之灾。唯侍蒲坂事兴，欲在关内应接，残贼之策，千端万绪。
惟忻及昉，名位并高，宁肯北面曲躬，臣于士彦？乃是各怀不逊，图成乱阶，一得扰攘之基，方逞吞并之事。士彦、忻、昉身为谋首，叔谐赞成父意，议实难容，并已处尽。士彦、忻、昉兄弟叔侄，特恕其命。
临刑，至朝堂，宇文忻见高颎，向之叩头求哀。昉勃然谓忻曰：“事形如此，何叩头之有！”于是伏诛，籍没其家。后数日，帝素服临射殿，尽取三家资物置於前，命百僚射取之，以为鉴戒云。
柳裘，字茂和，河东解人，南齐司空世隆之曾孙也。祖惔，梁尚书左仆射。父明，太子舍人、义兴太守。裘少聪慧，弱冠有令名。在梁，历位尚书郎、驸马都尉。梁元帝为魏军所逼，遣裘请和于魏。俄而江陵平，遂入关中。周明、武间，自麟趾学士累迁太子侍读，封昌乐县侯。宣帝即位，进爵为公，转御饰大夫。及帝不悆，留侍禁中，与刘昉、韦暮、皇甫绩同谋引隋文帝，曰：“时不可失，今事已然，宜早定大计。天与不取，反受其殃。”帝从之。进上开府、内史大夫，委以机密。及尉迟迥作乱，天下骚动，并州总管李穆颇怀犹豫，帝令裘往喻之。裘见穆盛陈利害，穆遂归心。以奉使功，赐彩三百匹，金九环带一腰。时司马消难奔陈，帝即令裘随便安集淮南，赐马及杂物。开皇元年，进位大将军，拜许州刺史。在官清简，人怀之，转曹州刺史。后帝思裘定策功，欲加荣秩，将徵之，顾朝臣曰：“曹州刺史何当入朝”？或曰：“即今冬也。”乃止。裘寻卒，帝伤惜者久之，谥曰安。子惠音嗣。
皇甫绩，字功明，安定朝那人也。祖穆，魏陇东太守。父道，周湖州刺史、雍州都督。绩三岁而孤，为外祖韦孝宽所鞠养。孝宽以诸子堕业，督以严训，愍绩孤幼，特舍之。绩叹曰：“我无庭训，养于外氏，不能克躬励已，何以成立！”深自感激，命左右自杖三十。孝宽闻而对之流涕。于是专精好学，略涉经史。周武帝为鲁公时，引为侍读。建德初，转宫尹中士。武帝尝避暑云阳宫，时宣帝为太子监国。卫剌王作乱，城门已闭，百僚多有遁者。绩闻难赴之，于玄武门遇皇太子，下楼执绩手，悲喜交集。帝闻而善之，迁小宫尹。宣政初，录前后功，封义阳县男，累转御正下士。宣帝崩，隋文帝总己，绩有力焉。加上开府，转内史中大夫，进封郡公。拜大将军。开皇元年，出为豫州刺史。寻拜都官尚书。转晋州刺史。将之官，稽首言陈有三可灭。帝问其状，绩曰：“大吞小，一也。以有道伐无道，二也。纳叛臣萧岩，於我有词，三也。陛下若命鹰扬之将，臣请预戎行。”上嘉劳而遣之。陈平，拜苏州刺史。高智慧作乱江南，州人顾子元等发兵应之，因以攻绩，相持八旬。子元素感绩恩，于冬至日遣使奉牛酒。绩遗之书。子元得书，于城下顿首陈谢。杨素援兵至，合击破之。拜信州总管。俄以病乞骸骨，诏徵还京师，赐以御药，中使相望，顾问不绝。卒于家，谥曰安。
子偲嗣。大业中，位尚书主爵郎。
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功加开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之乱，从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代，由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有恆安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，先屯京口。于贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都，往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左卫大将军。谥曰襄。
长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌令。
张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。衡又就沈重受《三礼》，略究大旨。累迁掌朝大夫。
隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕欲过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：“天子所至称幸者，盖为此也，不足为辞。”衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失爱于上，帝密令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念咎，因谓曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄感曰：“薛道衡真为枉死。”玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒，锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰：“我为人作何物事，而望久活！”监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪，赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵，追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精《左氏传》，通《三礼》。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优深，孤之穆生也。”后问《礼》於沈重，受《汉书》于刘臻，二人曰：“吾弗如也。”由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令，果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位，追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚就学，与汪讲论。天�