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周闵帝受禅，迁硖州刺史。蛮酋向天王以兵攻信陵、秭归，煚袭击破之，二郡获全。时周人于江南岸置安蜀城以御陈，属霖雨数旬，城颓者百余步。蛮酋郑南乡叛，引陈将吴明彻欲掩安蜀。议者皆劝煚益修守御，煚不从，乃遣使说诱江外生蛮向武阳，令乘虚掩袭南乡所居，获其父母妻子。南乡闻之，其党各散，陈兵亦遁。明年，吴明彻屡为寇患，煚与前后十六战，每挫其锋。以功授开府仪同三司，再迁户部中大夫。周武帝欲收齐河南地，煚谏曰：“河南洛阳，四面受敌，纵得不可以守。请从河北直指太原，倾其巢穴，可一举以定。”帝不纳，师竟无功。寻从上柱国于翼自三鸦道伐陈，克十九城而还。以谗毁，功不见录。累迁御正上大夫。
煚与宗伯斛斯徵素不协，徵后出为齐州刺史，坐事下狱，自知罪重，遂逾狱走。帝大怒，购之甚急。煚密奏曰：“徵自以罪重，惧死遁逃，若不北走匈奴，则南奔吴越。徵虽愚陋，久历清显，奔彼敌国，无益圣朝。今炎旱为灾，可因兹大赦。”帝从之。徵赖而免，煚卒不言。
隋文帝为丞相，加上开府，再迁大宗伯。及践阼，煚授玺绂。进位大将军，赐爵金城郡公，拜相州刺史。朝廷以煚习故事，徵拜尚书右仆射。未几，以忤旨出为陕州刺史，转冀州刺史，甚有威惠。煚尝有疾，百姓奔驰，争为祈祷，其得人情如此。冀州市多奸诈，煚为铜斗铁尺。置于肆，百姓便之。帝闻而嘉焉，颁之天下，以为常法。尝有人盗煚田中蒿，为吏所执。煚曰：“此乃刺史不能宣风化，彼何罪也？”慰谕遣之，令人载蒿一车赐盗者，盗愧过于重刑。帝幸洛阳，煚来朝，帝劳之。卒于官。
子义臣嗣，位至太子洗马。后同杨谅反，诛。
赵芬，字士茂，天水西人也。父谅，周秦州刺史。芬少有辩智，颇涉经史。周引为相府铠曹参军。历记室，累迁开府仪同三司。性强济，所居之职，皆有声绩。周武帝亲总万机，拜内史下大夫，转小御正。明习故事，每朝廷有所疑议，众不能决者，芬辄为评断，莫不称善。后为司会。及申国公李穆讨齐，引为行军长史，封淮安县男。再迁东京小宗伯，镇洛阳。隋文帝为丞相，尉迟迥与司马消难阴谋往来，芬察知之，密白帝。由是深见亲委，迁东京左仆射，进爵郡公。开皇初，罢东京官，拜尚书右仆射，与郢公王谊修律令。俄兼内史令，甚见信任。未几，以老病出为蒲州刺史，加金紫光禄大夫，仍领关东运漕，赐钱百万、粟五千石而遣之。后数年，上表乞骸骨，征还京师。赐以三骥轺车，几杖被褥，归于家。皇太子又致巾帔。后数年，卒，帝遣使致祭，鸿胪监护丧事。
子元恪嗣，位扬州总管司马，左迁候卫长史。
少子元楷，与元恪皆明干世事。元楷，大业中为历阳郡丞，与庐江郡丞徐仲宗俱竭百姓之产，以贡于帝。仲宗迁南郡丞；元楷超拜江都丞，兼领江都宫监。
王韶，字子相，自云太原晋阳人也，世居京兆。祖谐，原州刺史。父谅，早卒。韶幼而方雅，颇好奇节，有识者异之。在周，累以军功，官至车骑大将军、仪同三司。复转军正。周武帝既拔晋州，意欲旋师，韶谏曰：“取乱侮亡，正在今日。方欲释之而去，臣愚深所未解。”帝大悦。及齐平，进位开府，封晋阳县公，赐口马杂畜万计。迁内史中大夫。宣帝即位，拜丰州刺史，改封昌乐县公。
隋文帝受禅，进爵项城郡公，转灵州刺史，加位大将军。晋王广之镇并州，除行台右仆射，赐彩五百匹。韶性刚直，王甚惮之，每事谘询，不敢违法度。韶尝奉使检行长城，后王穿池，起三山，韶既还，自锁而谏，王谢而罢之。帝闻而嘉叹，赐金百两，并后宫四人。平陈之役，以本官为元帅府司马。及克金陵，韶即镇焉。晋王广班师，留韶于石头防遏，委以后事。岁余，征还。帝谓公卿曰：“晋王以幼出籓，遂能克平吴、越，王子相之力也。”于是进位柱国，赐奴婢三百口，锦绢五千段。及上幸并州，以其称职，特加劳勉。后上谓曰：“自朕至此，公须鬓渐白，无乃忧劳所致？柱石之望，唯在于公，努力勉之！”韶辞谢，上劳而遣之。
秦王俊为并州总管，仍为长史。岁余，驰驿入京，劳弊而卒。帝甚伤惜之，谓秦王使者曰：“语尔王，我前令子相缓来，如何乃遣驰驿？杀我子相，岂不由汝！”言甚冫妻怆。使有司为立宅，曰：“往者何用宅为？但以表我深心耳！”又曰：“子相受我委寄，十有余年，终始不易。宠章未极，舍我而死乎！”发言流涕。因命取子相封事数十纸，传示群臣曰：“其真言匡正，裨益甚多，吾每披寻，未尝释手。”炀帝即位，追赠司徒、尚书令、灵豳等十州刺史、魏公。子士隆嗣。
士隆略知书计，尤便弓马，慷慨有父风。大业世，颇见亲重，位备身将军，改封耿国公。越王侗称帝，士隆率数千兵自江淮而至。会王世充僭号，甚礼重之，署尚书右仆射。忧愤，疽发背卒。
元岩，字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不守章名，刚鲠有器局，以名节自许，少与勃海高颎、太原王韶同志友善。仕周，为武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，封昌国县伯。周宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒，将戮之，朝臣莫有救者。岩谓人曰：“臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎？若乐运不免，吾将与之俱毙。”诣閤请见，言于帝曰：“乐运知书奏必死，所以不顾身命者，欲取后世名。陛下若杀之，乃成其名，落其术内。不如劳而遣之，以广圣度。”运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：“汝欲党乌丸轨耶？”岩曰：“臣非党轨，正恐滥诛，失天下望。”帝怒，使阉竖搏其面，遂废于家。
隋文帝为丞相，加开府、户部中大夫。及受禅，拜兵部尚书，进爵平昌郡公。岩性严重，明达世务，每有奏议，侃然正色，廷争面折，无所回避，上及公卿皆敬惮之。时帝惩周代诸侯微弱，以致灭亡，由是分王诸子，权侔王室，以为盘石之固。遣晋王广镇并州，蜀王秀镇益州。二王年并幼，选贞良有重望者为之僚佐。时严与王韶为河北道行台右仆射，帝谓曰：“公宰相大器，今屈辅我兒，亦如曹参相齐之意。”及岩到官，法令明肃，吏人称焉。蜀王好奢，尝欲取獠口为阉人，又欲生剖死囚，取胆为乐。岩皆不奉教，排阁切谏，王辄谢而止。惮岩为人，每循法度。蜀中狱讼，岩所裁断，莫不悦服。有得罪者，谓曰：“平昌公与罪，吾何怨焉？”上甚嘉之，赏赐优洽。卒于官，上悼惜久之。益州父老莫不陨涕，于今思之。
岩卒后，蜀王为非法，造浑天仪，又共妃出猎，以弹弹人，多捕山獠充宦者，僚佐无能谏止。及秀得罪，上曰：“元岩若在，吾兒岂有是乎！”
子弘嗣。历给事郎、司朝谒者、北平通守。
宇文弼，字公辅，河南洛阳人也，其先与周同出。祖直力勤，魏钜鹿太守。父珍，周宕州刺史。弼慷慨有大节，博学多通。仕周，尝奉使邓至国及黑水、龙涸诸羌，前后降附三十余部。及还，奉诏修定五礼，书成奏之，赐田二顷、粟百石。累迁小吏部，擢八人为县令，皆有异绩，世以为知人。转内史都上士。
武帝将谋出兵河阳以伐齐，弼进策曰：“齐氏建国，于今累世，虽曰无道，尚有其人。今若用兵，须择其地。河阳要冲，精兵所聚，尽力攻围，恐难得志。彼汾之曲，戍小山平，攻之易拔，用武之地也。”帝不纳，师竟无功。建德五年，大举伐齐，卒用弼策。于是募三辅豪侠少年数百人为别阳，从帝攻拔晋州，身被三疮，苦战不息，帝奇而壮之。因从平齐，以功拜上仪同，封武威县公。宣帝嗣位，为守庙大夫。时突厥寇甘州，帝令侯莫陈昶击之。弼为监军，谓昶曰：“宜选精骑，直趋祈连之西。贼若收军，必自蓼泉之北，此地险隘，兼下湿，度其人马，三日方度。彼劳我逸，破之必矣。若邀此路，真上策也。”昶不能用，西取合黎，大军行迟，虏已出塞。其年，弼又从梁士彦攻拔寿阳，改封安乐县公，除浍州刺史，转南司州刺史。司马消难之奔陈，弼追之不及。遇陈将樊毅，战于漳口，自旦及午，三战三捷。除黄州刺史，转南定州刺史。
开皇初，以前功封平昌县公。入为尚书右丞。时西羌内附，诏弼持节安集，置盐泽、蒲昌二郡而还。迁左丞，当官正色，为百僚所惮。三年，突厥寇甘州，以行军司马元帅窦荣定击破之。还除太仆少卿，转吏部侍郎。平陈之役。杨素出信州道，令弼持节为诸军节度，仍领行军总管。刘仁恩之破陈将吕仲肃也，弼有谋焉。加开府，擢拜刑部尚书，领太子虞候率。上尝亲临释奠。弼与博士论议，词致清远。上大悦，谓群臣曰：“朕今睹周公之制礼，见宣尼之论孝，实慰朕心。”时朝廷以晋阳为重镇，并州总管必属亲王，其长史、司马亦一时高选。前长史王韶卒，以弼有文武干用，出为并州长史。十八年，辽东之役，授元帅汉王府司马，仍领行军总管。军还，历朔、代、吴三州总管，皆有能名。炀帝即位，拜刑部尚书，仍持节，巡省河北。还除泉州刺史。复徵拜刑部尚书，转礼部尚书。
弼既以才能著称，历职显要，声望甚重，物议多见推许。帝颇忌之。时帝渐好声色，尤勤远略，弼谓高颎曰：“昔周天元好声色亡国，以今方之，不亦甚乎！”又言“长城之役，幸非急务”。有人奏之，坐诛，天下冤之。所著辞赋二十余万言，为《尚书》、《孝经注》行于世。有子俭瑗。
伊娄谦，字彦恭，本鲜卑人也。其先世为酋长，随魏南迁。祖信，中部太守。父灵，相隆二州刺史。谦性忠直，善辞令。仕周，累迁宣纳上士、使持节、骠骑大将军。武帝将伐齐，召入内殿，问以兵事。对曰：“伪齐僭擅，跋扈不恭，沉溺倡优，耽昏曲蘖。其折冲之将斛律明月已毙谗人之口，上下离心。若命六师齐进，臣之愿也。”帝大笑，因使谦与小司寇拓跋伟聘齐观衅。帝寻发兵。齐主知之，令其仆射阳休之责谦曰：“贵朝盛夏徵兵，马首何向？”答曰：“仆拭玉之始，未闻兴师。设复西增白帝之城，东益巴丘之戍，岂足怪哉！”谦参军高遵以情输齐，遂留谦不遣。帝既克并州，召谦劳之。乃执遵付谦，任令报复，谦顿首请赦之。帝曰：“卿可聚众唾面，令知愧也。”谦跪曰：“遵罪又非唾面之责。”帝善其言而止。谦竟待遵如初。寻赐爵济阳县伯，累迁前驱中大夫。大象中，进爵为侯，位开府。隋文帝作相，授亳州总管，俄征还京。耻与逆人王谦同名，因尔称字。文帝受禅，以彦恭为左武候将军，俄拜大将军，进爵为公。后出为泽州刺史，清约自处，甚得人和。以疾去职，吏人攀恋，行数百里不绝。卒于家。子杰嗣。
李圆通，京兆泾阳人也。少孤贱，给使隋文帝家。及帝为隋公，擢授参军事。初，帝少时，每宴客，恆令圆通监厨。圆通性严整，左右婢仆，咸所敬惮。唯世子乳母恃宠轻之，宾客未供，每有干请。圆通不许，或辄持去。圆通大怒，叱厨人挝之数十，叫声彻于阁内，僚吏左右，代其失色。宾去后，帝知之，召圆通命坐赐食，从此独善之，以为堪当大任。帝作相，赐爵怀昌男。授帅都督，进爵新安子，委以心膂。圆通多力劲捷，长于武用。周代诸王素惮帝，伺便图为不利，赖圆通保护，获免者数矣。帝深感之，由是参预政事，授相国外兵曹，仍领左亲信。寻授上仪同。帝受禅，拜内史侍郎，领左卫长史，进爵为伯。历左右庶子、给事黄门侍郎、尚书左丞，摄刑部尚书，深被任信。伐陈之役，以行军总管从杨素出信州道，以功进位大将军。改封万安县公，扬州总管长史。秦孝王仁柔自喜，少断决，府中事多决于圆通。入为司农卿，迁刑部尚书，后复为并州长史。孝王以奢得罪，圆通亦坐免。寻检校刑部尚书事。仁寿中，以勋旧进爵郡公。炀帝嗣位，拜兵部尚书。帝幸扬州，以圆通留守京师。判宇文述田还百姓，述诉其受赂。帝怒，坐是免官。圆通忧惧发病，卒。赠柱国，封爵悉如故。
子孝常，大业末，为华阴令。武德初，�