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几个月后，刘海粟回到常州。关于刘海粟第一次去上海又回到常州，及刘海粟因何离开周湘的布景画传习所，据周湘后人说，是因为刘海粟行为不检点，被周湘开除了。但在刘海粟年谱中，这段经历未有论述。
从上海回到常州的刘海粟在家乡办起了图画学院，教授家乡对画画感兴趣的孩子。在1911年，16岁的刘海粟也遭遇了封建包办婚姻的困扰。原本，刘海粟与自己的表妹杨守玉情投意合，两个人从小一起玩耍学画，性情相合，本以为能顺理成章地走到一起。但当两个人的生辰八字拿到算命先生那里捏算时，算命先生却铁口铜牙地断定两个人八字相克，不能结合。当时人们对于婚姻嫁娶还是非常信命理的，因此，在家庭的阻挠下，刘海粟与一个从未谋面的丹阳大户林家女儿定亲了。据说刘海粟因为回门时拒绝同房，遭受林家软禁。刘父原本希望儿子能够留在他身边学习经济管理，将来主持家业，但刘海粟一心想要东渡日本，期望摆脱包办婚姻的桎梏，最后父子两人达成协议，父亲同意儿子去上海，儿子也答应不再出国留学，这样，刘海粟怀里揣着父亲给的200块银元第二次来到上海。
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徐悲鸿是不是刘海粟的学生？（1）
再次到达上海的刘海粟，与同在布景画传习所学画的朋友乌始光一起开始谋划未来。当时，由于洋务运动的影响，西学东渐，尤其是青年一代对*、科学、新文化的追求如饥似渴。政体新旧交替，百废待兴，在这新思想、新文化次第涌现时机，诸多教育机构、文化团体次第粉墨登场。刘海粟、乌始光等创办的上海图画美术院也于1912年11月23日去正式成立了。当时刘海粟年仅17岁。
上海图画美术院（1921年更名为上海美术专科学校）创办伊始，校址选在上海乍浦路8号一座租来的西式楼内。因为资金有限，条件极为简陋，据说校名是刘海粟将数支毛笔绑在一起，书就了“上海图画美术院”几个大字。
随后，报纸上刊登出了由刘海粟亲自撰写的办学宣言：
第一，我们要发展东方固有的艺术，研究西方那个艺术的蕴奥。第二，我们要在极残酷无情、干燥枯寂的社会里，尽宣传艺术的责任，因为我们相信艺术能够匡济现时中国民众的烦苦，能够惊觉一般人的睡梦。第三，我们原没有什么学问，我们却自信有这样研究和宣传的诚心。
上海图画美术院的办学宣言一经刊出，便承受着来自社会各方面的舆论，大多数人认为，这些年轻人不知天高地厚，狂妄自大，各种讽刺嘲笑之声不绝于耳。这在无形中也给学院带来了一定的知名度。1913年春天，上海图画美术院开始在《申报》上刊登广告。第一次招生广告刊登于1913年1月28日，末次招生广告为2月16日，首批只招到了12名学生。
关于这12个学生中到底都有谁如今依然是近现代美术史上的一段悬而未决的公案，徐悲鸿到底进没有进过刘海粟创办的上海图画美术院，也一直是中国近现代美术史上的一团迷雾。
据诸多关于刘海粟的书籍中说，这12个人中包括有朱屺瞻、王济远等著名画家，也有人说这12人中就有初次来上海学画的徐悲鸿。从事编撰徐悲鸿年谱工作的王震先生则具体考证了首批招生的学生名单，据王震说，首届招生正科和选科一个班共10个人，既没有朱屺瞻、王济远，更没有徐悲鸿。朱屺瞻、王济远等都是后来进入上海图画美术院的，而徐悲鸿则只待了很短一段时间便不告而别。
画家卓圣格曾在《徐悲鸿研究》一书中，这样记载关于徐悲鸿是否进入上海图画美术院学习：“然而事实上，他在这一段时间加入了中国近代第一所美术专科学校——上海图画美术院学习。他日后极力淡化此事是有原因的，但他曾加入的确是事实。”
王震先生在《徐悲鸿年谱长编》（上海画报出版社，2006年12月第一版）这本书中也对这段历史做了极为严谨的记录。王震认为“徐先生虽在该校约有两个多月，即不告而别，却被刘海粟糟蹋一生”（见第8页）。据此看来，徐悲鸿离开宜兴、远赴上海学画的确是因为看了刘海粟在《申报》上刊登的上海图画美术院的招生广告，但是王震又有考证，徐悲鸿应该报的是选科，而不是刘海粟所教授的正科。因此，徐悲鸿虽然进入过上海图画美术院学习，但却没有跟刘海粟学过画。这也是日后徐悲鸿与刘海粟近一个世纪恩怨的始因。
对于徐悲鸿1913年走进上海图画美术院的这段经历，刘海粟一方常常夸大事实，而徐悲鸿一方则刻意回避，在双方当事人均无法正视的情况下，于是，美术界滋生出各种各样的猜想，使这段历史变得越来越扑朔迷离。历史终归是历史，徐悲鸿于1913年进入过上海图画美术院第二期的选科学习是不争的事实，但上海图画美术院是新式的学校，刘海粟也从未给徐悲鸿任过课，因此，无论从传统意义上的师徒关系来讲，还是从现代意义上的师生关系来讲，徐悲鸿与刘海粟都不存在师生关系。
徐悲鸿是不是刘海粟的学生？（2）
上海图画美术院创办，布景画传习所的周湘认为这是刘海粟等一帮人着意在抢他的生源，十分生气，终于在1913年8月10日在《申报》刊登致图画美术院告白，里面写到：
图画美术院诸君鉴：
贵院长伍（乌）君及贵教员等，皆曾受业本校，经鄙人之亲授或两三个月或半年，故诸君之程度，鄙人无不悉，为学生尚不及格，遑论教人？今诸君因恨鄙人管理之严厉，设立贵院与本校为旗鼓，其如误人子弟乎？呜呼！教育前途之厄也。
由此，图画美术院与周湘之间展开了一场笔战，直到后来两家对簿公堂。周湘终因不敌刘海粟，从此一蹶不振，晚年经济状况颇为窘迫。周湘后来携妻凄凉返回故里，郁郁寡欢，于1933年病死乡间。
1913年，满怀希望奔赴上海寻求画艺的徐悲鸿不期然走入刚刚成立的上海图画美术院，却见校舍简陋，设备残缺，更谈不上所谓的理论学习。更让徐悲鸿感到可气的是，自己创作的几幅画竟然被老师拿去做了讲义。眼看自己实在不能在这里学到什么东西，于是，在一个夜晚选择了不告而别，回到宜兴，继续担任彭城中学和宜兴女子师范的图画教员。
徐悲鸿20岁那年，父亲病故。家徒四壁，为父亲入殓的丧葬钱也窘迫得难以筹集，于是写信向一位做药材生意的长辈借了20块银元。在《悲鸿自述》中，徐悲鸿写道：
先君去世，家无担石，弟妹众多，负债累累，念食指之浩繁，纵毁身其何济。爰就近彭城中学、女子学校及宜兴女子学校三校图画教授。心烦虑乱，景迫神伤，遑遑焉逐韶华之逝，更无暇念及前途。览爱父之遗容，只有啜泣。时落落未与人交游。而女子学校国文教授张先生祖芬者，独蒙青视，顾亦无杯酒之欢。
徐悲鸿自述中所说的张祖芬，是宜兴女子师范学校国文教员，他看到了徐悲鸿身上的潜质，常常对他加以鼓励。徐悲鸿在丧父的痛苦中继续奔走于三个学校之间，担任三个学校的教员，据说那时的他因身穿重孝而脚上一直着一双红色的袜子而成为宜兴城内的一个怪人。正如徐悲鸿在自述中所说的“时落落未与人交游”，因而显得脾气较为怪异。虽然身兼三校职教教员，但想要提高技艺的想法从未中断，1915年夏天，徐悲鸿再次决定辞去教员一职，想去上海寻找半工半读的机会。
临行前，徐悲鸿专程去向张祖芬告别，张祖芬赠句于他：“人不可有傲气，但不可无傲骨。”这句话影响了徐悲鸿一辈子。
虽然此前有回宜兴探亲的教授徐子明先生很欣赏徐悲鸿的画，答应帮他谋一个职位，但等到徐悲鸿真正去上海，事情并没有想的那么简单。徐悲鸿到达上海后，在徐子明的带领下，见到了复旦公学校长*，尽管*很欣赏徐悲鸿的画，但看到他形容消瘦，面相显小，就对别人说：“此人完全是一个小孩，岂能工作。”因此拒绝为徐悲鸿提供工作的机会。
后来徐子明又推荐徐悲鸿去找商务印书馆《小说月报》的恽铁樵，盼望能找到一份为杂志画插图的工作。谁知道这份工作也是一波三折。因为常常去商务印书馆探听消息，因此得以结识来到上海后的第一个朋友黄警顽。黄警顽是商务印书馆的普通职员，也帮着悲鸿探听工作的事情。
恽铁樵在看了徐悲鸿的画后说：“我们出版的教科书需要插图，你先画几张人物画看一下。”两天后，徐悲鸿带着自己画的人物画去找恽铁樵，恽铁樵看了他的画说：“你的画很好，十之*应该没问题。”让他等几天听信儿。徐悲鸿这次去带的钱不多，已经不够住店的，于是先回宜兴等了几天。几天后再来上海商务印书馆打听消息，这次恽铁樵对他说：“你的事情已经成了，过几天你就可以搬到这里来，吃住都能省了。”徐悲鸿听到消息后喜不自禁，回到住处，展来信纸就给几个朋友通报了这个好消息。谁知道，几天之后，没能等到去工作的消息，却收到恽铁樵一封信，里面说他的画线条太粗，不适合用，并把他的画也都退还了。 。。
徐悲鸿是不是刘海粟的学生？（3）
当真是屋漏偏逢连阴雨。原本寄以很大希望的工作泡汤了，而自己租住的旅店因为欠了几天房钱，被店主赶了出来，行李也被店主变卖抵了店钱。没办法，徐悲鸿只能在旅店的台阶上过夜，偏又遇上暴风雨，一身单衣的徐悲鸿饿着肚子站在漆黑的风雨中，想着自己渺茫的未来，心中悒郁悲愤，自杀的念头慢慢袭来，只想等着天一亮，和自己在上海唯一的好友黄警顽道别后就告别这个几乎无路可走的世界。
第二天一大早，徐悲鸿神情沮丧地来到商务印书馆，对黄警顽说：“我无脸再见江东父老！在上海，我举目无亲，只有你一个新交的朋友，永别了。”说完，掉头而去。黄警顽一开始没在意，后来越想越不对劲，赶紧将工作交给同事，跑到黄浦江寻找徐悲鸿，正看到徐悲鸿在江边徘徊，黄警顽上去一把抓住他，徐悲鸿扑到黄警顽的怀里开始大哭。
随后，黄警顽将徐悲鸿领到了自己的宿舍，他让徐悲鸿睡自己的床铺，自己则到别处借住。白天徐悲鸿在书店里看书，中午在警顽的座位上吃饭，在这段时间，徐悲鸿大量阅读了一些美术书籍和国外优秀作品，有时也去审美书馆观看各种彩印的图画。
在黄警顽的帮助下，徐悲鸿的生活渐渐安定，也开始留意上海美术界的情况，他得知上海有一个办布景画传习所的周湘对西方美术很熟悉，便很想拜会周湘。周湘是徐家汇天主堂所属土山湾油画馆出身的油画教育家。黄警顽便向另一位土山湾油画馆出身、当时在商务印书馆美术部任职的徐咏青打听周的住址，并转请徐咏青介绍，由黄警顽陪同登门拜访周湘先生。
黄警顽在《记徐悲鸿在上海的一段经历》的文章中回忆说：“那时，上海有一位名叫周湘的油画家，是江苏嘉定人……周湘看上去还不到五十岁，对于这位青年画家一见如故，初次见面，就畅谈了整个下午。第二次拜访时，他带去了自己的几幅中国画和西洋画。周湘很赏识这些作品，说表现技法已经具备成功的条件，只要再下苦功，在不久的将来，一定会成为一鸣惊人的画家。周湘对欧洲美术史、法国和意大利的各派绘画大师的生平和作品都非常熟悉，读得很多。他让徐悲鸿欣赏了他的收藏和自己的历年作品，使这位青年画家大开了眼界……徐悲鸿虽然只向周湘请教过四五次，却得益不少，把他当作老师看待。周湘后来曾把他的一套四本的西洋画册送给徐悲鸿，那是他的一个学生、上海著名绸布号协大祥的老板丁方镇代他印的。”
周湘对徐悲鸿有很高的评价。在周湘后人的相关文字记录中写道，周湘对徐悲鸿十分器重，说他不仅在艺术上有成就，且道德品格高尚。周湘的后人同时也说徐悲鸿是周湘的学生，如今，在美术界人士看来，两人似乎只有相互切磋之情，并无师生之谊。
在黄警顽的帮助下，徐悲鸿一面饱读美术书籍，一面也找一些能够解决温饱问题的工作，他绘制了一套《谭腿图说》的体育挂图，后来这套图画由中华图书馆出版了，换取了一点微薄的生活费。
这一年年末，徐悲鸿遇到了在上海第二个对他帮助很大的人——黄震之。黄震之本是上海的一个丝绸商人，因为偶尔在旅馆中看到徐悲鸿的山水画，对他的画赞不绝口，又从其他人口中知道悲鸿的经历，深感这位青年的不易，便设