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傅作义看看手表说：“时间已经不早，请各部分头准备。”
在忻县指挥部，傅作义见到了去前沿作战的35军218旅旅长董其武。傅作义站在作战地图前对董其武说：“我们35军的任务是进击云中河以北地区，抄敌后路，这里有敌人一个旅团的指挥部，还有敌人的炮兵阵地。35军素有抗日传统，你部要击其要害，若是能够捣毁敌之指挥部，摧毁敌人的炮兵阵地，必然造成对我军作战的有利形势。”
董其武说：“职下坚决完成任务，只是职部现在只有两个团，完成奇袭任务之后，继续扩大战果，恐兵力不足。”
傅作义批评说：“此次出击，只许成功，不许失败，要勉励士兵，宁为战死鬼，不为亡国奴，就一定能打胜仗。”
董其武敬着军礼说：“请军长放心，保证完成任务。”
当晚12时，218旅按时出发，天特别黑，整个战场一片沉静。218旅402团是该旅的先头部队，402团通过云中河桥时，附近的日军向他们猛烈射击，十几个士兵毙命，团长命令卧倒以后向董其武请示：“要不要反击？”
董其武看着漆黑的夜空，能见度很差，他冷静地说：“敌人不一定是发现了我军，可能是盲目射击。”
果然，过了片刻的工夫，敌人的机枪不响了。
董旅长急令部队通过云中河桥，在下王庄南洼集结。在这里402团发现日军的一个炮兵阵地，有几十门大炮，炮口一律对着中国守军的阵地。连日来日军攻击连连得手，他们又骄纵狂妄起来，谁也没料到更深夜半中国军队会摸到阵前。
402团李团长命令1、2营主攻，3营担任警戒，一阵猛打猛冲，全歼了炮兵阵地守军。部队就要转移，当地一个百姓找到了他们，并向他们报告，这里有一个敌人的军火库。李团长喜不胜喜，派出一个排向军火库疾进。颗颗手榴弹投入炮弹库，一声巨响震得天摇地动，武器库炮弹爆炸的火光，照明了整个夜空。听到巨响，一队日军赶来增援，他们已寻不着中国军队的影子。
凌晨3时，218旅到达旧河北村。斯时旅长董其武受伤，他忍着伤痛指挥战斗，以两个团的兵力从村东、村北向敌人发动攻击。日军从梦中醒来，仓促应战，中国军队猛冲猛打，分割包围，歼敌大部。残敌逃入村西北的老爷庙。
这个老爷庙正是日军第21旅团的指挥部，老爷庙被围，急坏了三浦旅团长，当时他的注意力在南怀化和1300高地，没想到中国军队会从下王庄前沿阵地迂回到他的指挥部来。三浦身边兵力有限，急调来伪蒙军解老爷庙之围。
这批伪蒙军原是内蒙古德王的部下，在百灵庙战役吃过35军不少苦头。他们行动蠢笨，不懂战术，402团派出一个营正面迎战，以一个连侧击敌后，两面夹击，使敌人进退无路，只好在山野中溃逃。
老爷庙处在村头的高地上，庙宇墙高土厚，易守难攻，没有重武器很难攻破。日军守敌不多，火力却异常猛烈。旅长董其武以436团佯攻敌人，以402团担任警戒，并以一部挖掘坑道，准备埋上炸药炸毁庙墙。
刚刚安排就绪，接到陈长捷军长急电，要218旅原路返回，在忻口待命。436团李团长心急火燎地说：“为什么撤退？再有两个小时，一定拿下敌人的指挥部！”
董其武旅长也不同意撤退，他知道得到目前这个战机确实不易。于是，他命令接通35军的电话。35军陈参谋长在电话中说：“你部另有任务，请执行命令！”
董旅长重重地在腿上拍了一掌，依依不舍地说：“立即撤出战斗，原路返回！”
早晨5时许，218旅402团班长王永才被冷风吹醒，他活动活动身体，并没有异常感觉，上下看看也没有受伤，他这才知道自己是被弹药库爆炸震昏了。他伏下身子，学了几声青蛙叫，想用联络暗号问一下这里是否还有其他同志，谁知道随着他的叫声，周围也响起了蛙声。几个黑影趋在一处，班长王永才发现还有5个战士。劫后余生，他们的心情很兴奋，见面的第一句话都这么说着：“啊，我们还活着！”
班长王永才沉着地说：“弟兄们，马上就要天亮。天明之后我们无论如何是走不出去的。不如拼一下，拼一个够本，拼两个还赚一个，好吗？”
士兵们说：“我们听从班长命令！”
晨雾中，他们顺着街墙小心地走着，见一家门口还有站岗的日本兵，他们悄悄地摸上去，一刀便杀了哨兵。进了门他们发现这家的院子很大，院里堆满了粮袋、罐头箱。一个大屋内亮着灯光，透过窗纸见屋内躺着七八个日本兵，有的鼾声如雷，有的在被窝滚动着发出哼哼哜哜的声音。中国士兵密谋了一下，便摸进屋去，先收了敌人的枪支，然后掀了日本兵的被子，被子掀开的场面叫人惊呆了，每一个日本兵都抱了个赤条条的中国姑娘。中国军人震怒
了，一种羞辱感油然而生。他们用刺刀刺，用大刀砍，一会的工夫，便把日本人砍成肉酱。然后一把大火烧了粮库，由几个姑娘带路，又回到中国守军的阵地。
15日深夜，陈长捷军长带领少数随员到达1300高地一侧，他急于和郝梦龄军长取得联系，但一直联络不上。这次进攻1300高地的部队有54师161旅、独立第5旅、61军独立第4旅、独立第2旅，还有14军第10师一部。在一个完整的作战行动中，两位指挥员分别指挥各自的部队作战，对完成任务显然是不利的，很难统一行动。在当时郝梦龄要死要活的情况下，他提出这样的要求，卫、傅两位总指挥不好意思不答应。这样陈长捷就更没法说话
了。现在他急于找郝军长联系的目的也是解决作战中统一指挥的问题。
这时候郝军长来了电话，陈长捷拿着听筒问：“锡九兄，你现在处于什么位置？”
郝军长说：“我也在前沿阵地，信号弹发出之后，你我的部队一齐出击好吗？”
陈长捷为了避免造成混乱的局面，对着话筒说：“锡九兄，你是总指挥，你的位置应在指挥部，有小弟在前沿统一指挥你还不放心吗？”
郝军长解释说：“陈军长，锡九不是那个意思，你想想，1300阵地是我丢掉的，现在你们都亲临前线，我不来行吗？总之一句话，我丢掉的阵地，我要亲自夺回来。就这样吧，有事再联系。”
陈长捷还想说明其中的利弊，对方已经放下了电话。1300高地在南怀化南面偏东处，其实高地的面积并不大，是一个凸出的山包。由于反击部队较多，各部分工不十分明确，
又没有明确的联系信号和统一的标志，夜间作战，造成混乱，势在必然。
陈军长指挥的部队是6l军独立4旅、独立2旅和14军第10师一部，别的部队他管不了，只好将各部的联系信号、统一标志、任务分工进一步明确。
夜幕里，不远的天空出现三颗红色信号弹，这是总攻的信号。各部队看见信号便向1300高地涌去。顿时机枪、步枪曳光交织，手榴弹炸响以后腾起红色的烟雾。枪声、炮声、叫骂声不绝于耳。由于1300高地地势狭窄，出击的兵力过多，能见度很差，形成了反击部队自己打自己的混乱局面。而据守在山包上的日军，则利用这种混乱的局面，待反击部队冲至山包前时，用轻重机枪一齐猛烈扫射。混战至天亮，反击部队伤亡惨重，高地上到处是中国军队的尸体和伤员。
天亮时反击部队各自退出高地。独立第4旅于旅长退下高地之后，正遇见前来督战的陈军长。他惶恐地向军长报告失利情况，陈军长制止着说：“你什么都不要说了，是谁让你撤出战斗的？我命令你立即整理部队，再次发动反击，擅自撤退，军法无情！”
一位参谋跑来向陈军长报告说：“独立第2旅方旅长报告，他们旅在夜间的战斗中伤亡很大，现在退上一座小山待命。”
陈长捷十分严厉地说：“打电话告诉方旅长，要他们立即布置反击，夺不下1300高地，不要回来见我！”
白日反击谈何容易，天一亮敌人的飞机、大炮便向中国军队打来，整个高地处在一片烟雾和火海之中。
陈长捷急于找到郝梦龄，以便商讨作战策略，打了几次电话，就是联系不上。陈长捷急得毫无办法。正在这时，一个参谋来报：“陈军长，参谋长请你听电话。”
电话里一阵嗡嗡声音，并没有人说话。陈长捷急切地说：“怎么不说话，有什么事快说。”
参谋长说：“我接到卫、傅两位总指挥的命令，令你停止进攻，立即返回。”
陈军长对着电话问：“到底有什么重要的事？”
参谋长在电话里说：“你回来吧，回来你就知道了。”
陈长捷也不知道是怎么回事，但他还是果断地下达命令：“命令部队撤出战斗，返回军部！”
（13）郝军长阵亡
10月16日清晨，忻县总指挥部向部属下了两道紧急撤军的命令。其一是命令35军218旅撤出战斗，原路返回。其二是命令陈长捷所部撤出战斗，返回军部。到底发生了什么大事了呢？
原来是第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家骐相继在前沿阵亡，总指挥部要调整部署，命令陈长捷接替郝梦龄的中央兵团总指挥的位置。
10月15日夜晚12时，郝梦龄带了少数随员要到前沿督战，参谋长王成彬拦住他说：“军长，你需要指挥全局，你的位置就在指挥部，要督战我去，你不能离开这儿。”
郝梦龄见参谋长劝阻，十分生气：“我到前沿督战，是自己的任务，也是我的本分，你不必阻拦！”
王成彬惟恐军长出什么意外，他站在军长面前又说：“你走了指挥部怎么办？”
郝军长拨开王成彬边走边说：“指挥部由你负责，有什么事立即给我打电话。”
54师师长刘家骐在门外听到军长要到前沿去，他推开军部的大门说：“军长要到前沿去。我们正好一路同行。”
郝梦龄见到刘家骐也要到前沿，十分高兴地说：“好呀，咱们现在就出发！”
郝、刘二人带着随员迎着激烈的枪弹声向前沿走去，尽管天上闪烁着耀眼的星星，地上还是黑咕咚的。天上的银河从南向北延伸，直达天际。一颗明星突然坠落，在夜空中划了一道好看的弧线。看见明星坠落，刘家骐的心猛地惊了一下，他对身后的军长说：“天上一颗星，地上一个人，那颗坠落的星星八成是我的星星，看来我要为祖国献身了。”
郝梦龄重重地在刘师长的背上捶了一下说：“真是胡扯淡，按你说的，天上一颗星，地上一个人的理论，刚才不应该坠落一颗星星，而是几百颗、几千颗。你想想从忻口战役开始到现在一共死了多少人，加上死的日本人就更多。”
听了军长的话，使刘家骐开朗了许多，他说：“人生在世，终有一死，战场上死，也就死得其所了。”
军长赞同地说：“对，瓦罐不离井口破，大将难免阵前亡嘛！”
他们冒着枪林弹雨，来到324团的指挥所，这个指挥所设在南怀化村外一处高地的土洞里，土洞左、右都是敌我双方激烈争夺的阵地，不时有枪弹向这里射来。郝梦龄走进土洞，与陈长捷军长通了电话，然后站在高地视察着战况，夜战是一道不错的风景线，不用望远镜也能把各处战争的激烈程度看得一清二楚。
郝军长看了一会儿，对身边的参谋说：“独立第5旅的战场在什么地方？”
参谋指着南怀化村东南一隅说：“大致是那一片地方。”
“对呀，我感觉也是那一片地方，他们的阵地上怎么毫无动静？”
郝梦龄走进指挥所，命令电话兵接第5旅指挥所，要了几次，对方毫无反应。电话兵说：“军长不要着急，可能是电话线炸断了，我马上出去查线。”
郝军长再次走出土洞时，天已放亮，他用望远镜看着独立第5旅的阵地，仍然不见动静。他好生奇怪，独5旅的郑旅长是个英勇善战的将领，如此紧急的关头决不会裹足不前，到底发生了什么事呢？
郝梦龄哪里知道夜间独立第5旅发生的事。战至这时，原来全旅三个团和一个特务营的兵员，只剩下一个团和四个连的兵力。深夜1时，旅长郑廷珍率部向敌人发起进攻，连连得手。一个小时内攻下4个山头。郑旅长分派4个连队扼守山头，自己率领一个团的兵力冲上了1300高地。高地一片混乱，很难分清哪是中国军队，哪是日本军队。郑旅长费了好大劲才和两翼取得联系，正待发起进攻时，日军射来几颗飞弹，郑廷珍中弹身亡。拂晓时分，该旅撤出高地，又回到原来的阵地，