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直到苏军被截断二天后的2月25日，苏联统帅们才好像突然恍然大悟过来，决定将西南方面军右翼部队撤至北顿涅茨河地区。2月28日—3月3日，瓦图京的进攻狂潮开始倒流。在只有几条小河，无遮无掩的开阔地内，密集的苏军纵队冒着德军的炮火一路撤退，直到渡过结冰的北顿涅茨河，退至东岸。瓦图京“跃进”过第聂伯河的计划至此破产。
被包围的苏军也有相当一部分得以突围，曼施坦因只得到了9000名俘虏。这一方面归咎于德军兵力太少；另一方面，由于天寒地冻，德军的行动大都被限制在各个村庄之间，包围圈不够严密。不过曼施坦因依然在战场上发现了苏军遗留的23000具尸体，615辆坦克，354门火炮。这其中除了德军在反击中的战果外，也包括苏联人在此前战斗中的损失，以及那些因为没有油料和故障丢失的坦克。德方为此也付出了相当代价。党卫装甲军的坦克强击火炮下降为200多辆（包括在修），第6、17装甲师只剩下13辆坦克。
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曼施坦因的反击（4）
德军曼施坦因元帅
曼施坦因现在没有时间陶醉于这些胜利。早在2月28日，他就已经向部队下达了命令：在打退了西南方面军后，曼施坦因的装甲锋芒将指向哈尔科夫。
3、德国人重回哈尔科夫
1943年3月12日第4装甲集团军序列：
第1野战工兵训练营，第507建筑营，第21舟桥建筑营
第312警卫司令部（第257野战训练团，第7号装甲列车，第521宪兵营1个连）
第742、899、943轻型步兵炮营
第17警卫营第1、2连
第624舟桥建筑营，第28号装甲列车
党卫军装甲军
第122炮兵司令部，第127摩托化工兵营
第1、2、3党卫军装甲步兵师
第48装甲军
第11、6装甲师，第106步兵师，（3月17日前又加入第39步兵师）
第57装甲军
第121炮兵司令部（第203强击火炮营，第732炮兵观测营1个连）
第17装甲师，第15步兵师
1943年3月2日“劳斯”军序列：
“大日耳曼”师侦察营、强击火炮营、炮兵团第4营、第6高射炮营
一个营级战斗群
第320步兵师
加强配属：党卫军“骷髅”师“极北之地”团，第62号装甲列车
“大日耳曼”师第1坦克营、第2装甲步兵营、重型坦克歼击连
第393突击营
第111炮兵团第3营，第213炮兵团第1营
第3迫击炮团指挥部、第3营，第1训练迫击炮团第1营
拜克高射炮群、第81轻型高射炮营，3个88毫米高射炮营
第167步兵师
加强配属：“大日耳曼”师第13坦克连（“虎”式坦克），第55迫击炮团第3营
第168步兵师
加强配属：第167步兵师第238摩托车营、第339步兵团第1营、第238炮兵团第3营
第190强击火炮营第3连（1门强击火炮），第106步兵师坦克歼击连
“大日耳曼”师一个坦克连（5辆四号坦克，3辆三号坦克）
在红军西南方面军被曼施坦因击退，向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军，已经把左翼——第40、69集团军、第3坦克集团军的阵地，暴露给了曼施坦因。德国人迅速把刚刚打垮了西南方面军的第4装甲集团军调到这个地区，在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡，准备和“肯普夫”战役集群一道，给予沃罗涅日方面军狠狠一击。
为此，德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼，展开了17个师：
南面，红军第69集团军和第3坦克集团军，还有西南方面军第6集团军当面，主要是德第4装甲集团军8个师（6个装甲和装甲步兵师。另外，德军第39步兵师也在赶往战场）；以及“劳斯”军（4个师。含1个摩托化师）部分兵力。
西面，红军第40集团军当面，德军中央集团军群也部署了一些部队，包括从高加索第17集团军调来的第52军（3月5日被配置在中央南方集团军群结合部。4月9日隶属“肯普夫”战役集群），第7军。兵力有第4装甲师（3月4日调走，作为第2集团军预备队），第332、57、255、75步兵师。另有“劳斯”军部分兵力。
战前，德国人竭力充实部队。如第320步兵师，就获得了1108人的补充。党卫军师平均兵员在2万左右；党卫军“极北之地”团每个连有132人；“劳斯”军在1943年3月初，每师平均兵员14371人。
德军装甲力量也颇为强大。党卫装甲军在3月4日有193辆中重型坦克（可用112辆），另有部分轻型/指挥坦克和强击火炮；“大日耳曼”师利用3月4日前在波尔塔瓦以南的短暂休整，也得到了大量新坦克。其装甲兵力加强为：10辆Ⅲ号长身管，42辆Ⅳ号长身管，9辆“虎”，6辆指挥坦克，28辆喷火坦克，总计95辆；另有部分强击火炮。3月11日，“大日耳曼”师的坦克中，可动的有60辆（6辆“虎”）；第6装甲师有15辆可用中型坦克；第11装甲师28辆。
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曼施坦因的反击（5）
德军集结的坦克强击火炮总数在500辆左右，其中可用的大概一半。德国第4航空队也将尽力支持这次进攻。
相比之下，沃罗涅日方面军左翼的3个集团军，虽然总兵力在纸面上还有28万1千人，另有西南方面军第6集团军的64100人。但排除后勤和航空部队等等，13个步兵师很多只有3500…4000人，实际战斗部队少得可怜；可用坦克一共只有70辆（第3坦克集团军50辆），燃料只有个基数，野战炮因为没有牵引车而上不了战场。
在危机面前，戈利科夫倒还比较镇静。他一面命令已经推进到哈尔科夫西北100…150公里的方面军右翼第60、38集团军停止进攻，并抽调了3个步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南，还在哈尔科夫建立了城防司令部；一面计划让左翼受到威胁的第40、69集团军撤退。
斯大林也紧张了起来，下令刚刚晋升元帅的华西列夫斯基赶往沃罗涅日方面军，协助戈利科夫应付危机。同时，红军第64集团军也开始从斯大林格勒地域开往沃罗涅日方面军。但援兵最快也要3月9—10日才能赶到。
曼施坦因当然不会给苏联人调兵遣将的时间。还在3月2日早晨，党卫装甲军就结束了对西南方面军的追击，掉过头去打击沃罗涅日方面军的第3坦克集团军。3月4日到6日，整个德第4装甲集团军完成了变更部署，并开始进攻。
1943年3月4日，德第4装甲集团军向只有50辆坦克的坦克第3集团军猛扑了过去。在坦克第3集团军司令员雷巴尔科的指挥下，缺乏坦克和弹药的苏军利用毫米反坦克枪抵抗坚盔厚甲的德国坦克。在和强大德军的激战中，红军损失巨大，各坦克旅仅剩6辆坦克，各摩托化步兵营只有16—20人。德方后来宣称打死第3坦克集团军12000人，俘获了少量人员，61辆坦克和225门火炮。从缴获数字看，第3坦克集团军的确是山穷水尽了。至3月5日，除了第6近卫骑兵军以外，坦克第3集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗，还是将德军在2天内的进展，限制在6到8公里范围内。
3月6日，完成了进攻部署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。曼施坦因下令将主攻方向移到了红军第69集团军和坦克第3集团军的结合部，并投入了党卫装甲军和第48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄，防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的口子，德国装甲纵队得以沿着这个口子迅速北上，并向哈尔科夫靠拢。
3月7日，德国“劳斯”军也加入了进攻，并把红军坦克第3集团军残部赶到了北面的姆扎河一线。在进攻和遏制苏军反击过程中，“虎”式坦克再度取得了巨大成功。德军“大日耳曼”宣称，其配属的2辆“虎”，在一个小村里从1230…1500米距离上，前后击中了34辆苏军坦克。惊慌失措的俄国坦克手发现，T…34坦克过去对其他德国坦克的安全距离，在“虎”面前已经变成了致命地带。
苏联人当然不会坐以待毙。为了救援沃罗涅日方面军和哈尔科夫，红军在3月8—9日对进攻德军的侧翼实施了反击：德军东翼，3月8日，已经退过北顿涅茨河的西南方面军在斯大林严令下，准备以近卫坦克第2军和三个步兵师，从兹米约夫实施牵制性突击；德军西翼，红军第40集团军在柳博京以西发动突击，但被德国人击退。当天，红军第69集团军和坦克第3集团军之间的缺口已经被扩大为45公里宽，苏联组织的一个营捷克斯洛伐克军队也参加了战斗。斯大林只得下令从西南方面军抽调坦克第18军，从大本营预备队抽调近卫坦克第3军前往增援。但这些部队本身都是残兵败将居多，派不上什么用场。
在兵力和装备上处于劣势的苏联人，已经没有什么办法阻止德国人的攻击了。3月10日，缺口进一步被扩大为60公里宽。红军沃罗涅日方面军左翼南部阵地已经门户大开！
同一天，在沃罗涅日方面军左翼西面，德中央集团军群所属的第52军（4个师）、第7军（3个师），也开始攻打红军第40集团军。南方集团军群则以“大日耳曼”师和1个步兵师从侧翼保障这次攻势。
曼施坦因的反击（6）
这样一来，到3月10日，德军已经从南面进逼博戈杜霍夫，该城第二天被“大日耳曼”师攻占；第4装甲集团军则从北面迂回哈尔科夫。当天午后，“希特勒”师已经进抵该城北郊，“帝国”师从西面和南面逼近。由北面、东面、南面去往哈尔科夫的通道，均遭到德空军的攻击！天空被德第4航空队出动的1800个架次飞机所主宰。
现在，阻止德第4装甲集团军进入哈尔科夫的，只有红军坦克第3集团军的残部等兵力。3月10日上午，希特勒本人也再次来到南方集团军群司令部给前线部队打气。
3月11日，党卫装甲军为了拿下哈尔科夫作为献给希特勒的礼物，一面以“骷髅”师在第320步兵师配合下，继续向哈尔科夫北面迂回，割裂第69集团军和第3坦克集团军的联系，切断红军的退路；一面以“希特勒”、“帝国”师冲向城市；而第48装甲军则从东面加以配合。
3月12…14日，苏德两军在哈尔科夫城内展开激烈的巷战。“希特勒”师在红军抗击下损失惨重，到3月13日只剩下22辆可以使用的坦克，而“虎”式坦克早就全部受损退出战斗。但在3月12日，“帝国”师已经抵达了市中心的主要火车站，并和“希特勒”一道逐渐清除了苏军的抵抗据点。而红军坦克第3集团军在城外的退路已经被德军切断，只能由第2空军集团军利用夜航飞机进行补充。
3月14日晚上，戈利科夫被迫下令放弃哈尔科夫。3月15日，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅向###围。3月16日，党卫装甲军重新占领了哈尔科夫。从红军夺回哈尔科夫到他们再次失去这座城市，时间正好过了1个月。打回来的德军疯狂报复，仅党卫军“希特勒”师便屠杀了700多名苏军伤员。
在哈尔科夫失守之后，红军第3坦克集团军于3月17日凌晨突围。在损失了大量兵员，丢弃了众多装备后，这个已经疲惫不堪的红军坦克集团军终于撤到了北顿涅茨河左岸，并被就地编入了西南方面军。
当苏德两军争夺哈尔科夫时，哈尔科夫北面的别尔哥罗德方向，红军第40、69集团军正在德军第52军、“劳斯”军的压力下后撤。3月13日，德军“大日耳曼”师成功的切入了红军第40、69集团军的结合部，并突入别尔哥罗德西面的鲍里索夫卡（第二天占领）。从3月17日起，攻取了哈尔科夫的第4装甲集团军，也开始以第48装甲军和党卫装甲军向北挺进，配合对别尔哥罗德的攻势。在德军前进道路上，Ju…87和Bf…110飞机不断轰炸苏军阵地，为装甲车清道。
在“大日耳曼”师和党卫军装甲军的联合攻势下，别尔哥罗德于3月18日陷落。设在这里的沃罗涅日方面军司令部以及督战的华西列夫斯基在清晨就逃之夭夭，撤离到北面的奥博扬。由于遭到德军从西、南两面展开的进攻，红军第69集团军只得退过北顿涅茨河，留下第40集团军在别尔哥罗德西面继续抵抗。
此后，德国人继续追