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3舰队要求海军中央统帅部秘密向上海派遣特别陆战队。日本还在侨民中招募了所谓"；义勇团"；（敢死队），进行编组训练。
中国
蒋介石重新出山之后，在1936年2月任命张治中为京沪警备司令，秘密主持制定未来中日战争开始时期对上海入侵之敌的作战计划。1934至1936年间，国民政府已经在上海至南京之间、上海至杭州之间构筑了大量的国防工事，最主要的有吴福线（苏州……福州）、锡澄线（无锡……澄江）、乍嘉线（乍浦……嘉善）和海嘉线（海盐……嘉兴），以这些主线阵地为依托，分设后方阵地和前进阵地。在南京外围也构筑了两道防御工事。工事多为永久性或半永久性，辅以天然湖泊和人工障碍物掩护。
张治中担任京沪警备司令之后，为了加强上海附近的戍守力量，调来了中央军的精锐部队，包括宋希濂的第36师（从西安辗转至战争爆发后方才抵达前线）、王敬久的第87师和孙元良的第88师。此外，还有炮兵第8团、炮兵第10团等部队，这些军队都秘密部署在吴福线和锡澄线附近。
张治中将第2师补充旅1团的官兵化装成上海保安团，进入上海虹桥和龙华机场，以期万一战事突起，可以于最快时间内占据主动。
可见，中日双方都已经意识到迟早要在上海开仗，都事先做好了部署和准备，但是又让双方都始料不及的是，随着8月13日战幕拉开，战争愈打愈大，愈打愈残酷，中日都被迫不断增兵，最后发展成为百万之众的大血战。中国先后投入6个集团军70多个师，共计70万余人；日军也空前规模地投入了9个师团、2个舰队、400多架飞机，总兵力共计27万余人。
战争开打
8月12日，淞沪围攻部队均已"；输送进行完毕"；，主力3个师又1个旅及炮兵部队均进入指定位置。按张治中原先计划，围攻部队将于8月13日拂晓发起攻击，以一个扫荡态势，乘敌措手不及之时，一举将敌主力击溃，把上海一次整个拿下。
上海租界各国领事组成的外交团为避免城门失火、殃及池鱼的情况出现，影响在沪利益，于8月12日下午召开了淞沪停战共同委员会紧急全体会议，予以调停。
8月13日拂晓，中国军队并没有按照原定计划发动进攻。8月13日上午，日本海军陆战队与中国军队第88师262旅523团1营先头部队迎头相遇，双方没有废话，直接开打。
8月13日晚，蒋介石电令调防西安的宋希濂第36师"；火速开赴上海参战"；，沿途一切车辆一律让行。又令正由武汉增赴华北的罗卓英第18军所属第11、第14、第67师"；转向苏州输送"；，广东、广西、湖南、四川各地方军抽调部队迅即增援上海。当夜，国民政府军事委员会发布命令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，下辖刘和鼎第39军、第36师、第87师、第88师、杨步飞第61师、夏楚中第98师、彭善第11师、罗启疆第345旅和淞沪警备司令部，负责攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，辖李崧山第55师、阮肇昌第57师、钟松独立第20旅、张銮基独立第45 旅、蔡忠笏炮兵第2旅，负责守备杭州湾北岸并扫荡浦东之敌，以炮兵攻击汇山码头、公大纱厂，支援浦西第9集团军作战。
8月14日，中国外交部发表《自卫抗战声明书》，严正宣告："；中国绝不放弃领土任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之"；，"；中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力"；。
8月14日晨7时，25架中国空军战机在霏霏细雨中分别由杭州笕桥、安徽广德机场起飞，向上海市区和黄浦江江上的日军目标投下炸弹。8月14日下午3时，第9集团军总司令张治中命令各部发起总攻击。
8月15日日本政府对战争发表声明："；为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取断然之措施"；。随即日本大本营下令编组上海派遣军开赴上海作战，主要有第3师团（师团长藤田进）、第9师团（师团长吉住良辅）、第11师团（师团长山室宗武）等部队，派遣军司令官松井石根。
按照中国统帅部设想，于开战之初以绝对优势兵力，迅速"；扑灭在上海地区之敌军"；，可是连日来激战进展缓慢，战果并不理想，日军一面倚恃优势武器和据点固守，一面等待援军。
8月20日国民政府编定全国战斗序列，划江苏长江以南（包括南京、上海）及浙江为第三战区，以冯玉祥为战区司令长官。
8月24日蒋介石亲临前线视察，兼任第三战区司令长官。随着战事深入，双方都在不断增兵，规模还有继续升级的势头，由蒋介石亲自担任第三战区长官，足以向外界说明他重视的程度；让冯玉祥指挥并不是其手下的中央军和各个杂牌军组成的前线部队，显然不能得心应手。
持续对抗
淞沪前线中国军队部队经过8月下旬以来的调整，这时各部队序列为（20万左右）：
中央军，张治中第9集团军，下辖宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师、钟松第61师、淞沪警备司令部、中央军校教导总队第2团、炮兵第10团和炮兵第3团、战防炮营。
左翼军，陈诚第15集团军，下辖罗卓英第18军（辖彭善第11师、霍揆彰第14师、黄维第67师、夏楚中第98师），刘和鼎第39军（辖刘尚志第56师、罗启立第34旅），胡宗南第1军（辖李铁军第1师、李文第78师、陶峙岳第8师），周磊第6师，江苏保安总队，炮兵第8团和炮兵第16团。
右翼军，张发奎第8集团军，下辖李崧山第55师、陈勉吾独立第20旅、张銮基独立第45旅、蔡忠笏炮兵第2旅。
9月6日，蒋介石颁发战区作战指导要领：
一、本战区为保持经济重心，巩固首都，并有利于全局之持久作战起见，务就现已形成之包围态势，对于上海及各处上陆之敌，运用优势兵力断绝其联系，限制其发展，而收各个击破之效。
二、如各个围攻之目的不能达到，则依状况逐次于后方占领阵地，采取攻势防御，乘其海陆火力不能协调之际，发扬我之精神与物质威力，一举而击破之。
三、于万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗，以待后方部队之到达，再行决战，期护（获）得最后胜利。
松井石根指挥的两个师团和海军陆战队经过与中国军队的激烈拼杀后损兵折将，要想击破中国守军的防线，实行迂回包围策略深感兵力不足。他只得向陆军大臣和参谋总长求援："；根据上海的敌情及地形，要给南京军以大的打击，最小限度也需要5个师团。"；
日军参谋本部当即派吉住良辅第9 师团、荻洲立兵第13师团、伊东政喜第101师团及野战重炮兵第5旅团、独立野战重炮兵第15联队、独立工兵第12联队及第3飞行团开赴上海，编入上海派遣军的战斗序列。为了加强空军力量，统帅部将驻台湾的佐贺忠治少将的有94式侦察机、95式战斗机、93式轻轰炸机和93式重轰炸机共37架的第3飞行团配合上海派遣军。
日军增兵，我军也在增兵，蒋介石既然兼任了第3战区司令长官，当然就要争取打胜这一仗。特别是发现日军再次大规模增兵的迹象后，蒋介石严令各省迅速派部队赶赴淞沪参战。中国通往淞沪地区的所有交通干线上，穿草鞋的四川部队、戴斗笠的江西部队、颧骨突出的两广部队，以及被视为精锐的中央嫡系部队或步行、或车运，星夜兼程向上海汇聚。中国已经几百年没有出现这样各路勤王之师拥护中央，而共同抵御外侮的作战情景。上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。
日军的进攻套路，先炮击，再在坦克掩护下蜂拥冲锋，打退一次，再炮击轰炸，再冲锋，战斗异常激烈。
从9月11日到10月20日的阵地战，中国军队苦守了40天，40天的鏖战，6个多师团的日军仅仅前进了5公里。至10月23日，日军阵亡官兵万余人，伤7700多人。
10月20日，日军统帅部下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。
10月23日，广西的第21集团军全部抵达上海，在南翔集结。
第21集团军是广西桂系李宗仁、白崇禧的部队，号称王牌，广西军队自北伐战争以来即以能打闻名全国，其战斗力不亚于中央嫡系部队。当年蒋桂大战中打败过中央军，在湘江围追堵截红军，凶狠顽强也是人人尽知。集团军司令廖磊，广西人，护法战争时带所部兵大败张敬尧，人称"；廖猛子"；，北伐战争中攻武汉、征南京，36岁即任36军军长。这支生力军的到达，自然会使蒋介石平增了几分胆气，缺兵少将的窘境也大大好转。好钢使在刀刃上，第三战区下令该集团军马不停蹄，衣不卸甲，立即加入蕴藻浜方面作战，归属中央作战军总司令朱绍良指挥。
10月23日，第三战区司令长官部下达了实施反击作战的命令，集中使用广西部队，建立突击集团，采取主动进攻的积极防御策略，以广西部队为主力实施中央突破，把日军压到海里，以此来扭转战局。
广西军队勇悍人所皆知，不讲方法不顾一切，愣头青式地蛮打猛冲，这一招对付武器装备差于己方的红军非常有效，在日本的机械化部队面前却作用不大。桂军冲锋时人人奋勇争先，惟恐落在别人后头，个个挺着身子，没有人利用地形地物，没有人匍匐前进，甚至不弯腰，那场景像是在战场上阅兵，士兵端着刺刀迎向日军的坦克和弹雨。勇则勇矣，毕竟炮火无情，官兵成排成排地被扫倒，其状惨不忍睹。部分部队侥幸突入敌阵，可后续部队上不来，不是肉搏战死，就是被日军炮火全部变成炮灰。
在第21集团军总攻期间，其他方向的各部队也分路发起了反击，多数突击部队的反击均属徒劳无功，有的刚占领阵地又被日军炮火炸回。此次反击作战，是淞沪会战3个多月中惟一一次较大规模的反击战，也是最后一次反击作战，但收效甚微，其对淞沪战场形势的消极影响，是广泛而深刻的。
攻击作战的失利，削弱了中国军队防御作战的力量，遭受严重打击的日军随即反扑过来，以其主力向第21集团军猛攻。
10月28日午后，第18师师长朱耀华因全师覆没而自杀，沉痛殉国。朱耀华师长是淞沪战场上自杀以谢国人的第一人。也是淞沪会战中殉国的中国军队中军衔最高者之一，陆军中将。
在宽广正面的攻防作战中，随着大场的失陷，中日双方军队的战斗重心，转向了苏州河沿岸地区。
战略撤退
就在日军死命强渡苏州河之际，柳川平助率领的新组建的日本第10军做好了大规模登陆杭州湾，抄袭上海地区中国军队侧背的准备。这是淞沪会战中日军第三次大举增兵，第10军主要由从华北抽调的第6、第18、第114师团和国崎支队，第1、第2后备步兵联队，独立山炮第2联队、野战重炮第6旅团等兵力组成，此时日本大本营已意识到上海战争旷日持久对己愈发不利，华北方向不能再作为战略重点，故而决定再次增兵淞沪，开辟另一个战场，并把攻击地点选在杭州湾。之所以选定这里，一来这里中国守军兵力薄弱，二来距离淞沪战场距离适中，可以实施包抄迂回。
11月5日，3000多名日军从杭州湾上岸，第一梯队登陆顺利成功。
敌人从天而降，70万大军登时面临腹背受敌、全军覆没的极度险地，淞沪战场中国军队迎来了最惨淡的噩梦。
当 日本的两路大军从上海这个半岛的根部左右对进迅速合拢的时候，中国70万大军惟一的选择就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越从容，后面还有号称"；东方马其诺"；的苏福线和锡澄线作为依托，可以有条不紊地设防阻击。
11月9日，中国最高统帅部和第三战区下达了全线总撤退的命令。
11月9日，67军死守松江乃致全军覆没，43岁的吴克仁军长壮烈殉国为淞沪会战中国军队牺牲之军衔职务最高者。
1937年11月12日，大上海沦陷，�