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收购兼并是上市公司最常用的扩张方式，一个公司往往通过收购兼并来拓展新产品市场份额，或进入其他经营领域。这种重组方式的特点之一就是被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。资产置换也是一种常见和见效较快的重组方式，其重要内容就是用公司的“劣质”资产交换外部优质资产。由于是采取整体置换形式，因而公司资产质量得以迅速提高，收益也可立竿见影。统计数据表明，资产置换类上市公司重组之后，主营业务收入的平均值有较大幅度增长。其利润、每股收益和资产收益率更是成倍增长。这说明资产置换重组模式见效快，成效显著。但需要指出的是，这种方式的资产重组关联交易较多，交易的市场化程度低，短期得益较多，公司的长期盈利能力还有待观察。
无论从哪个角度分析，都要涉及重组后的业绩。主要包括以下几个主面：
① 重组后主营业务状况；
② 重组后每股收益、每股净资产及净资产收益率的增减状况；
③ 一次性重组收益对每股收益产生的影响；
④ 业绩与重组方式的关系；
⑤ 业绩与股本规模、上市时间的关系；
⑥ 运用优惠政策的重组对业绩的影响；
⑦ 关联重组是否造成了业绩误区；
⑧ 重组时对目标资产的选择是否严格；
⑨ 重组中是否只注重了资本经营而忽视了新产品经营。
分析重组时需要注意的问题：
① 各家理解重组的含义不同，说法不一；
② 重组在年报中表述不规范；
③ 重组带来报表的不可比性；
④ 重组权益日确定显示出弹性。
关联交易对上市公司的影响
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。
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6上市公司分析（13）
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
中国证监会要求存在关联方交易的上市公司须按财政部《关联方关系及其交易的披露》执行。其中的三要素至关重要：
① 交易的金额或相应比例；
② 未结算金额或相应比例；
③ 定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
投资人在分析公司的关联方交易情况时，要重点核对上述三要素的披露是不是翔实，因为一些公司往往是通过这几个环节的关联方交易来转移资产与利润的。
根据关联方交易的现状及财务专家提供的看法，投资人在分析公司财务报表时，应着重分析：
① 原材料；中间产品的采购及产品的销售（这是最主要的转移利润渠道之一）；
② 上市公司和关联方公司在固定资产的使用方面的交易；
③ 关联方公司之间股权转让、资产互换等产权交易。
公司在经营过程中发生突然的业绩大幅增长，投资人尤其要警惕，仔细分析这其中是否存在关联方交易造成的一时业绩膨胀，这种成长性能否延续。
关联方交易通常成为公司利润包装的最便捷的途径。其基本形式有以下几种：
① 与集团母公司之间的购销业务。一是当上市公司利润水平不理想时，母公司可以调低租金价格来间接增加上市公司利润。二是通过关联方购销来包装利润。如1998年被摘牌的“苏三山”，1997年销售一批货物给其控股股东的子公司，销售收入16002万元，销售成本14002万元，产生的净利润达2000万元。仅此一项交易利润就是该公司1997年利润总额的235％。后来这一利润没有被确认，致使1998年“苏三山”因连亏三年被摘牌。
② 资产重组中的利润包装。主要手法有：一是将等额债务剥离给母公司，自己“金蝉脱壳”，以达到降低财务费用和避免不良资产经营风险。二是购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司一方面获得了优质资产的经营收益，另一方面又不需付出任何代价。三是在被收购企业利润应如何纳入收购方投资收益或利润，会计处理混乱。为了包装利润，均将利润计算日提前，将收购价格中所包含的利润不作为收购成本，而是作为收购方的利润或投资收益等。
上市公司的财务分析
怎样看资产负债表
资产负债表是反映公司某一特定日期（月末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表。它的基本结构是“资产=负债＋所有者权益”。不论公司处于怎样的状态，这个会计平衡式永远是恒等的。左边反映的是公司所拥有的资源；右边反映的是公司的不同权利人对这些资源的要求。债权人可以对公司的全部资源有要求权，公司以全部资产对不同债权人承担偿付责任，偿付完全部的负债之后，余下的才是所有者权益，即公司的资产净额。
我们利用资产负债表的资料，可以看出公司资产的分布状态、负债和所有者权益的构成情况，据以评价公司资金营运、财务结构是否正常、合理；分析公司的流动性或变现能力，以及长、短期债务数量及偿债能力，评价公司承担风险的能力。利用该表提供的资料还有助于计算公司的获利能力，评价公司的经营绩效。
1。 在分析资产负债表要素时应首先注意资产要素分析。具体包括
流动资产分析分析公司的现金、各种存款、短期投资、各种应收应付款项、存货等。流动资产比往年提高，说明公司的支付能力与变现能力增强。
长期投资分析分析一年期以上的投资，如公司控股、实施多元化经营等。长期投资的增加，表明公司的成长前景看好。
固定资产分析这是对实物形态资产进行的分析。资产负债表所列的各项固定资产数字，仅表示在持续经营的条件下各固定资产尚未折旧、折耗的金额，并预期于未来各期间陆续收回。因此，我们应该特别注意，折旧、损耗是否合理将直接影响到资产负债表、利润表和其他各种报表的准确性。很明显，少提折旧就会增加当期利润。而多提折旧则会减少当期利润，有些公司常常就此埋下伏笔。
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6上市公司分析（14）
无形资产分析主要分析商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉、专利权等。商誉及其他无确指的无形资产一般不予列账，除非商誉是购入或合并时形成的。取得无形资产后，应登记入账并在规定期限内摊销完毕。
2。 其次，要对负债要素进行分析。包括两个方面
流动负债分析各项流动负债应按实际发生额记账，分析的关键在于要避免遗漏。所有的负债均应在资产负债表中反映出来。
长期负债分析包括长期借款、应付债券、长期应付款项等。由于长期负债的形态不同，因此，应注意分析、了解公司债权人的情况。
最后是股东权益分析，包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润4个方面分析股东权益，主要是了解股东权益中投入资本的不同形态及股权结构，了解股东权益中各要素的优先清偿顺序等。看资产负债表时，要与利润表结合起来，主要涉及资本金利润和存货周转率，前者是反映盈利能力的指标，后者是反映营运能力的指标。
怎样看利润表
1。 如何分析利润表
利润表依据“收入…费用＝利润”来编制，主要反映一定时期内公司的营业收入减去营业支出之后的净收益。通过利润表，我们一般可以对上市公司的经营业绩、管理的成功程度作出评估，从而评价投资者的投资价值和报酬。
利润表包括两个方面：一是反映公司的收入及费用，说明公司在一定时期内的利润或亏损数额。据以分析公司的经济效益及盈利能力，评价公司的管理业绩。另一部分反映公司财务成果的来源，说明公司的各种利润来源在利润总额中占的比例，以及这些来源之间的相互关系。
对利润表进行分析，主要从两方面入手：
① 收入项目分析。公司通过销售产品、提供劳务取得各项营业收入，也可以将资源提供给他人使用，获取租金与利息等营业外收入。收入的增加，则意味着公司资产的增加或负债的减少。
记入收入账的包括当期收讫的现金收入，应收票据或应收账款，以实际收到的金额或账面价值入账。
② 费用项目分析。费用是收入的扣除，费用的确认、扣除正确与否直接关系到公司的盈利。所以分析费用项目时，应首先注意费用包含的内容是否适当，确认费用应贯彻权责发生制原则、历史成本原则、划分收益性支出与资本性支出的原则等。其次，要对成本费用的结构与变动趋势进行分析，分析各项费用占营业收入百分比，分析费用结构是否合理，对不合理的费用要查明原因。同时对费用的各个项目进行分析，看看各个项目的增减变动趋势，以此判定公司的管理水平和财务状况，预测公司的发展前景。
看利润表时要与上市公司的财务情况说明书联系起来。它主要说明公司的生产经营状况；利润实现和分配情况；应收账款和存货周转情况；各项财产物资变动情况；税金的缴纳情况；预计下一会计期间对公司财务状况变动有重大影响的事项。财务情况说明书为财务分析提供了了解、评价公司财务状况的详细资料。
2。 上市公司操纵利润的手段主要有哪些
上市公司会计报表应该真实、公允地反映企业的经营成果，但实际生活中，公司管理层也会为了某种目的而进行利润操纵。
年报是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及财务状况变动的书面文件。编制和提供会计报表的最终目的，是为了达到社会资源的合理配置。因此，现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的会计报表能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。但现实生活中，上市公司为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表，通过各种办法来进行利润操纵。其具体手段包括：
（1）通过挂账处理进行利润操纵
按新会计制度规定，企业所发生的该处理的费用，应在当期立即处理并计入损益。但有些企业为了达到利润操纵的目的，尤其是为了使当期盈利，则故意不遵守规则，通过挂账等方式降低当期费用，以获得虚增利润之目的。具体包括应收账款，尤其是三年以上的应收账款长期挂账、待处理财产损失长期挂账、在建工程长期挂账、该摊费用不摊等。
6上市公司分析（15）
（2）通过折旧方式变更操纵利润
企业对固定资产正确地计提折旧，对计算产品成本（或营业成本）、计算损益都将产生重大影响。在影响计提折旧的因素中，折旧的基数、固定资产的净残值两项指标还比较容易确定，但在固定资产使用年限的确定上却较难把握。事实上，固定资产折旧除有形磨损外还有无形磨损，而且企业和行业不同，磨损情况也不相同，因此，企业往往有足够