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蒋介石及其手下将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海边的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取锥形攻势，正面不足30华里，纵深10余华里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
粟裕分析敌我态势，权衡利弊得失，认为在适当时机撤出海安是必要的。因为当时还处在战争初期，中共中央早已明确指示，一切作长期打算，以歼灭敌人有生力量为主要目标，要求我们不要轻易放弃战略要地，更要求我们保存有生力量，掌握战争的主动权。如果我们固守海安，那就正中敌人毒计。因为敌人集中6个旅的优势兵力向海安进攻，并且有强大的第二梯队作为后援，我军即使能够暂时守住海安，也要付出很大代价，消耗有生力量，最后仍然要被动地撤出来。如果我们先以小部队实行运动防御作战，歼灭敌人的有生力量，同时掩护主力部队休整待机，然后主动撤出海安，不仅可以使敌人背上包袱，分散兵力，便于我军各个击破，而且可以造成敌人的错觉，以为我军被迫撤退而骄傲麻痹起来，从而造成有利于我的战机，夺取战争的主动权。
根据这样的分析判断，粟裕提出了初步的作战方案：一、六两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，做深入细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
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智撤海安 奇袭李堡（2）
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安，只有粟裕一人在300里外的海安前线。强敌压境，时间紧迫。粟裕决定立即返回淮安，请华中分局和华中军区领导同志集体讨论决定。
7月28日下午4时，粟裕带上一名警卫员，开始了一日一夜300余里的急行军。
在战争年代，粟裕要求身边工作人员必须具备一定的指挥能力，还要掌握骑马、游泳和开汽车等技能。他以身作则，不仅会骑马、游泳、骑自行车，还会开汽车、摩托车、划船。有一次练习摩托车，摔到河里，摔断了一根手指。幸亏他游泳技术高，才从沉到河底的摩托车下钻了出来。这一次，为了争分夺秒赶路，他把一切可以利用的交通工具统统用上了。
粟裕驾驶摩托车从海安出发，经东台、盐城到湖垛镇（今建湖县），西边是草荡、水网地带，摩托车不能行驶了。粟裕无可奈何地摇了摇头，对警卫员说：“下车，从现在起，向北绕道益林镇，要靠我们的小车走路了。”
“什么小车？”警卫员疑惑不解地问。
“11号。”粟裕笑着指指警卫员的双脚。
警卫员惊讶地瞪大了眼睛，心想这里到淮安还有100里路程。
粟裕朝淮安方向望望说：“没多远了！”说罢，甩开大步向前走去。烈日当头，汗水湿透了他的军装。
走到益林镇，实在太累了，就乘黄包车走了一段路，然后改乘小船沿涧河西开淮安。
在离淮安50多里的地方，他们找到一座制造手榴弹的兵工厂，借了一辆自行车。一车两人，如何走法？警卫员说：“首长骑车，我跟着跑。”
“胡扯！”粟裕说，“那还不如两人都走路哩。”
最后达成协议：一人踏车，一人搭乘，交替前进。
警卫员身材高大，可是骑车技术不好，大部分路程不得不由粟裕带着他骑行。警卫员看到首长累得满头大汗，心中不安，又不得不服从首长的命令，不禁热泪盈眶。
经过一天一夜的长途跋涉，他们终于按计划赶到淮安。
当时，粟裕的夫人楚青在淮安华中分局工作，身边还有一个大病初愈的孩子。粟裕路过家门，只进去喝了一点水，就匆匆赶到华中分局和华中军区驻地，提议召开华中分局常委会议。
华中分局常委会议，在淮安城东南角巽关水门洞里举行，到会的有张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林、曾山诸同志。选择这个地点开会，是防备敌人空袭。
会议对粟裕提出的主动撤出海安、在运动中歼敌的作战方案进行了郑重的讨论，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。会议认为，对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作以外，主要靠打胜仗的实践来解决。
华中分局把会议的决定上报中共中央、华东局和新四军军部，很快就被批准实施。
毛泽东为中央军委起草的致张鼎丞、邓子恢、粟裕的电报指出：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。此次粟部歼敌二万，打得很好，今后作战亦不要过于性急，总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的。你们应有对付恶劣环境之精神与组织准备。”①
华中分局常委会议结束后第二天，8月1日上午，粟裕就返回海安前线。
作为战区指挥员，为了一次战役的决策，日夜兼程跋涉300余里，去请求华中分局集体讨论决定，这种事例在古今中外战史上是罕见的。它表现了粟裕对党的集体领导的尊重，对下级不同意见的重视，对重大战役决策的谨慎。
海安之战，按照预定作战方案进行，一举取得两个胜利。
智撤海安 奇袭李堡（3）
海安外围运动防御战，从7月30日打到8月3日，华中野战军第七纵队用3000多兵力抗击5万多蒋军的轮番进攻，以伤亡200多人的代价杀伤敌人3000多人，创造了敌我伤亡15比1的新纪录，仅一次夜间袭扰就使敌人消耗炮弹1万多发，在一次伏击中就缴获子弹100多箱。达到预定作战目的后，第七纵队主动撤离海安。这是第一个胜利。
第二个胜利，是第一、第六两师主力部队按计划进行了十多天的休整。除了补充兵员、恢复体力以外，特别重要的是总结前两次作战的经验教训，进一步明确和统一了大兵团作战的指导思想。在团以上干部会议上，粟裕作《改进今后作战的几个问题》的报告，对前一段作战正反两方面的经验作了理论的概括，强调树立大兵团作战的观念。他说：“大兵团作战，是各种力量的比赛，等于一架机器一样，要全部开动，一个螺丝钉也不能有丝毫障碍，才能顺利的生产出好东西来。整个作战计划也像做一道算术题那样，一个数字错了，全盘都会错。”他指出，“在战术上一定要采取以多胜少，三个到五个打敌人一个。只有集中优势兵力，才能于短时间内干净消灭敌人。不要存在爱面子或者怕缴获被别部瓜分了的想法，而一个兵团包打。这并不是说我们弱，或我们哪个兵团不能打，而是为了迅速解决敌人，迅速变劣势为优势，变被动为主动，不失时机进行第二个战斗。今后敌人会采取稳重打法，使用多数兵力在一个狭小地带作战。我们要歼灭敌人，必须制造一些机会，求得各个击破敌人”。他还强调，“我们对付敌人，不单斗力，更要斗智”。“用各种欺诈手段来欺骗敌人，越能欺骗敌人越好。所谓兵不厌诈，就是这个意思。”②
粟裕还与钟期光一起，指导华中野战军政治部发出《关于撤出海安的解释要点》，要求各级干部辩证地认识和处理歼灭敌人有生力量和保卫战略要地的关系。这个解释要点指出，“在敌人数量上装备上占优势的兵力进攻下，虽然我们有力量可以守住海安，但消耗了有生力量，不能消灭敌人，对于我们是非常不利的。主动地撤出了海安，保存了主力的有生力量，在不久的将来，不仅可以收复海安，而且可以收复其他被反动派侵占的地区”。“战争的胜败，决定于双方人力、财力、物力消长的对比，特别是人民站在哪一边，那一边最后是要胜利的，而不在于一城一地一交通线的暂时得失。”①
经过思想教育和战争实践，进一步统一了干部的战略战术思想。这种思想上的统一很快就转化为物质力量，奠定了以后连战连胜的思想基础。
果如粟裕所料，华中野战军撤出海安，国民党军得意忘形，各部纷纷报捷，总计歼灭华中野战军人数竟达两三万人。第一绥靖区司令部错误地判断：“苏北###已经一败涂地，主力第一师、第六师下海北逃。”
其实，华中野战军指挥机关和第一、第六两师主力部队3万多人已经在海安东北稳稳当当休整两个星期，有的部队驻地距海安城仅仅一二十里，天天出操上课，开会唱歌。但是，由于这里是老根据地，地方政府和民兵、群众严密封锁消息，查捕敌人谍报、坐探，使敌人成了瞎子、聋子，对我军动向毫无所知。
国民党军以为他们的第一步作战目标已经达到，决定按照预定作战计划，调整部署，分兵占地，在东起海边西至扬州的300里地段上摆出一字长蛇阵的封锁线，企图清剿封锁线以南占领区，然后实行第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮。
粟裕时刻注视敌军动向，及时捕捉有利战机。他手下的侦察队伍和解放区党政军民各系统，源源不断地给他送来敌军动向情报，使他得以进行“去粗取精，去伪存真，由此及彼，由表及里”的分析研究，作出符合实际的决策。
在华中野战军司令部里，有一支代号“四中队”的技术侦察队伍，掌握当时条件下的“高科技”，受到粟裕的特别关注。早在1945年10月组建华中军区和华中野战军的时候，粟裕就指定情报处长朱诚基负责，组建、培训一支技术侦察队伍。在苏中战役过程中，他总是把四中队驻地安排在靠近指挥所的地方，随时进行具体指导。战前，向他们说明意图，交代任务。作战过程中，经常查问情况，解决困难，有时还和大家一起“攻关”。战斗结束，不是到驻地看望大家，就是打电话表示慰问。
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智撤海安 奇袭李堡（4）
这支队伍接连侦察、破译敌人的作战部署等重要密令，为华中野战军首长掌握敌情、作出决策提供了可靠的情报。粟裕对他们的工作很满意，称赞他们是“无名英雄”。
海安、李堡作战，时值盛夏，骄阳似火，天气闷热。四中队的同志坚守岗位，挥汗工作，常常赤膊上阵。
一天下午，同志们正在全神贯注地监视敌人动向，突然传来口令：“起立，立正！”原来粟裕司令员来到了值班室。
技术侦察人员有的光着脊背，穿条短裤，满脸通红，自愧违反军风纪，对首长太不礼貌。
粟裕招手让大家坐下继续工作，摸着他们冒着热汗的头说：“小鬼啊，天实在太热了，你们昼夜值班，确实辛苦。好在没有老乡，以后可要注意军风纪啊！”
粟裕对四中队的同志们说：“你们的工作非常重要，是我们的千里眼、顺风耳。我们打这么多大胜仗，也有你们一份功劳。多亏你们及时提供了许多真实可靠的情报，使我们能正确判断敌情，果断定下决心，指挥作战，歼灭敌人。我代表野指和各位领导同志感谢你们，希望大家更好地工作，坚守岗位，严密监听敌台，及时获取更多真实可靠的情报，让我们更多地消灭敌人，更快更彻底地打败老蒋。”
事后，粟裕要副官处给四中队配备骡马、挑夫、汽车，在行军时为四中队运送设备，保证他们顺利�