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吴起道：“臣以为，赵、齐为邻，齐之强乃赵之害，赵侯不会不知。臣且闻，鲁贿我金玉宝器之物颇丰，臣以为，若受贿而救，义则不存，主公当将鲁所贿之物尽行辞之，使分贿韩、赵，韩、赵既得其宝，加之虑己之利，必不辞也。”
魏武侯思索地点点头，见座下没有人再提出异议，当即修书两封，一封交与公叔痤，令其同鲁使一起往韩；另一封交与大夫魏喜，令其往赵。
却说鲁穆公自从派出使臣往魏求救之日起，一天几次扳数手指头，渴望救兵快快到来，可是十几天过去了，既听不到派出的使臣的消息，也看不见救兵来到。昨天，齐军又攻占了曲阜南郊的重镇最邑，最邑距离都城仅只十几里，一旦都城被攻破，延续了几百年的姬氏宗祠，就会断送在他姬阳的手上，他心急如焚，不知所措。
田和把大军驻扎在最邑，没有立马攻打鲁都曲阜。因为他知道不仅曲阜城垣高厚，非一般城池可比，而且几万鲁军都退到了城里做拼死固守，不是轻易就能攻取的。他要设法把鲁军诱出城来，然后全歼于城外。但他用尽了所有办法，鲁军就是闭城不出。他下令三军将士轮番到城下叫骂，极尽不堪入耳的羞辱之语，想以此激怒鲁兵，赚其出城，可城上鲁兵却只做听不见，就是不上圈套，而且只要叫骂的齐兵离城一近，便是一通乱箭，让齐兵丢下一片尸体。
诱敌不出，强行攻城伤亡又大，如何破城，田和伤透了脑筋，他把张丑、段朋、田忌召来大帐计议。
张丑道：“末将之见，可将我大军移至城下，做强攻之势，城中百姓知我大军欲行攻城，必生恐惧，惧则生乱，民乱则军心动摇，是时，我大军再行攻城，城必克。”
突然一个传讯兵急忙忙进得帐来，报说有赵军数万于齐、赵边境集结。
田忌心上一震，对田和道：“国相，赵军突然聚兵于边境，必是那鲁侯已向赵国求救，齐、赵虽有黄河天险相阻隔，然赵近我京都，国相不可不虑也。”
段朋道：“我大齐有三万之旅驻扎于齐、赵边界，且有黄河为障，赵军能奈我何？亡鲁在即，岂可无果而返，末将之见，待攻取曲阜，再行回军不迟。”
田和虽然对赵兵压境心存忧虑，但眼看就要把曲阜攻下，让鲁侯俯首称臣，实不甘就这样放弃，思索片刻，断下决心道：
“田将军统师一万，先行回军以防赵；段将军、张将军，立马整军随本相攻城！”
黑压压的齐兵冒着密如急雨般的飞箭，从四面八方潮水般涌往城下，架起云梯向城上攀爬；城上鲁兵搬起石头、滚木胡乱砸将下来，爬上云梯的齐兵从空纷纷摔落于地。冲杀声，哭叫声，震天动地。田和立于战车之上挥剑大呼，齐兵冲上去又退下来，退下来又冲上去，就在攻城大战最激烈的当口，一哨探飞马来到田和车前，报说有韩国大军前来救鲁。田和听罢，愣了半天没说话。心想，刚刚让田忌分走了一万兵马，韩军一到，与鲁内外合兵，如何抵得？断不能取鲁不成又折兵。想到这里，不禁仰天长叹：“天不使我得鲁也！”下令三军速速退兵。
孟生在城头见齐军突然退走，心中诧异，再极目远望，只见一支大军飞马扬尘而来，断定是来了救兵，立马下城禀报君侯。鲁穆公正在太庙焚香祷告，一听齐兵退去，救兵来到，悲喜交集，立率群臣迎出城外，向韩将冼辰诉说齐相田和无礼，恃强欺弱，恳请冼辰率师追杀。冼辰见齐军不战已怯，同鲁军合兵一处，追杀齐军。
再说吴起率“魏武卒”一万星夜东进，刚刚进入鲁国边境，得报韩军已解鲁城之围，并与鲁军合兵追杀齐军，于是转军回返。行至朝歌（今河南省淇县），忽有公叔痤快马迎上，向吴起告说郑国对韩突然发起进攻，已经攻占韩国的鲁阳（今河南省鲁山）、阳翟（今河南省禹州）二邑，韩侯向魏告急，魏武侯命吴起立马领兵助韩。
吴起下令大军停进；取出地图摊开。
巴宁紧蹙着眉头道：“阳翟、鲁阳位处韩地之南，距此六百余里，且有黄河、敏山相阻，非短时所能达矣！”
公叔痤从旁道：“如若不是吴大夫主意让韩出兵救鲁，郑无机可乘，韩又安会受今日之兵？”
吴起没有理会公叔痤，手指地图对众将道：“酸枣（在今河南省延津西），乃郑北方之重镇，此地距我仅只百里之程，渡河便到，我军可用兵酸枣，迫使郑侯于韩国退兵。”
于是吴起率军南渡黄河，一举攻占酸枣，郑康公得报魏将吴起率军从北疆杀进，顿时害了怕，急忙下令郑军退出韩国。四十年后孙膑围魏救赵所用即此战策，只不过规模大小有别。
魏武侯六年（公元前391年），楚国对韩国用兵，占领了韩国南部城邑负黍（今河南省登封市），与此同时，秦国亦出兵攻打韩国，一举攻取了韩国西部的宜阳（在今河南省宜阳西）等六邑之地。韩国无力抗击秦、楚两个大国，向魏国求救。就在魏国出兵助韩的时候，齐国乘魏国东部兵力空虚，攻占了魏国的襄陵（今河南省睢县）。吴起率“魏武卒”两万东进，大败齐军，收复襄陵，并俘获齐将张丑。
张丑自思落在了吴起手上，必死无疑，但吴起不计前怨，认为张丑与曹颉、王杲不同，曹颉、王杲蛊惑主上，陷害同僚，祸国殃民，可杀不可留，而张丑是忠于其主，虽然不念同窗之好，其行可恨，但不当使其死，今天他做了战场上的俘虏，应当宽以待之，念他有妻小在齐，放其回国。张丑感动得泪流满面，连谢吴起不杀之恩。
刚刚送走张丑，吴起又接到魏武侯的谕令，说西秦攻占阴晋，命他速返西河。
吴起分军一万于韩癸，令其驻守襄陵以防齐，同部将衅襄、巴宁率余众昼夜兼程，来到距离阴晋百里的湖邑（在今河南省故县附近）。
败退于湖邑的魏将公孙展，一见吴起便跪到了地上：“末将不才，阴晋失守，听凭将军发落。”
吴起上前将公孙展搀扶起来，宽慰道：“军旅之事，胜败无常，为将者，能胜亦能败，纵观古今，尚不曾有百战而无一败之将者，岂可以一战之成败而论英雄哉？将军大可不必太过自责。”
公孙展是魏国的一员老将，吴起对他一向尊重，这些年吴起只要离开西河，便把军、政大事交他代管。此次阴晋兵败，是公孙展在寡不敌众的情况下为避免将士更大伤亡，才将阴晋放弃的。将者非不用心，士者非不用战，不能妄加指责，所以吴起全是好言劝慰，无一句责备之言。在详细询问了秦军的一应军情之后，吴起同巴宁、衅襄、公孙展一起挥军西进，行至距阴晋二十里处扎下营寨。
是时的秦君是秦简公的儿子秦惠公。秦简公五年（公元前409年）的时候，吴起率魏军对秦发起攻击，使秦折损将士三十万，并险些把秦简公俘获，秦简公遭此惨败，自愧无颜面对大秦臣民，郁悒成疾，不久辞别于世。秦惠公嗣位后，谨尊父侯遗命，养士训武，强兵健师，经过十八年的苦心经营，终于又拥有了一支五十万将士的庞大军旅。秦惠公不忘国耻父仇，决心对魏用兵。群臣进言说：“昔时我大秦与魏战失利，曾与魏立下和约，如若对魏用兵，必须有一理由，否则出师无名，便会招致天下诸侯非议；再是我大秦虽说拥有五十万之师，然而这些年我大秦与周边诸国并不曾有过战事发生，兵众亦未经过战阵，而魏军这些年北灭中山，东败齐国，南取郑城，一直征战不断，故我虽有数倍于魏之军旅，胜负亦恐难料。”但是秦惠公讨魏心切，他想出一个主意，先用兵击韩，这样，一来可通过对韩国试兵，检验秦军战斗力；第二，韩、魏交好，韩国受兵，魏必相救，既然魏国出兵助韩，秦国对魏进兵也便有了充足的理由。就在这时，又传来楚国向韩进兵并攻取韩城负黍的消息，秦惠公认为这是天赐良机，不可错过，力排众议，亲率大军二十万来到秦、韩边界，以韩人牛羊啃吃了秦民百姓稼禾挑起事端，向韩国发起进攻。韩国一总二十万军旅，其中十万由韩将冼辰统领南战楚军去了，完全没有想到秦国突然从西边打进来，待到韩国国相韩山坚整集余部以御秦军时，秦军已势如破竹一举向前推进三百里，攻占了宜阳（时为韩国第二大城邑，后韩国迁此为都）等六邑之地，韩山坚急忙布军，同秦军形成对垒之势。正如秦惠公所预料的一样，魏国不能对遭受秦、楚两个大国侵犯的盟国袖手旁观，立即出兵助韩，而就在此时，东齐攻占了魏国的襄陵，吴起率军东进战齐，恰恰又为秦军进攻魏国创造了机会，秦惠公分军一半令秦将固守已夺取的韩地，自统余军十万击魏，一举攻取阴晋。
秦军先得韩地，继败魏军，所向披靡，连战连捷，全军上下昂首伸眉，一片欢腾。秦惠公更是顾盼自雄，洋洋得意，他要一鼓作气全歼渭水南岸之魏军，然后挥军北渡，重霸河西，再震大秦的威势。傍晚时分，哨马来报，说魏将吴起战齐返回，与败将公孙展于阴晋之东二十里扎下营寨，兵众总数不过四万。秦惠公心想，凭借兵力上的绝对优势和将士旺盛的士气，大败魏军全不在话下。
第二天用过早饭，秦惠公召众将来到大帐计议决战吴起之策。哨马进帐报说吴起部将巴宁统兵一万朝阴晋而来。秦惠公闻之大喜，他正愁吴起守寨不出，拖延时日决战不得，今魏军出寨，正是歼敌之时，立马麾军出城，迎住巴宁厮杀起来。
巴宁开始没有把秦军放在眼里，他不相信没有经过几次战阵的秦军会有多强的战斗力，及至两军接战，他才发现这些秦兵远远出乎他的想象，而且秦军数倍于己，魏兵虽然个个奋力拼杀，仍不能杀退秦兵，大战半个时辰，巴宁自忖难以胜敌，引军而退，退到寨前，见吴起紧闭寨栅，只好挥军返回与秦军再战。又战半个时辰，巴宁抵敌不过，又来到寨前大叫“开栅！”吴起仍是寨栅紧闭。巴宁见叫不开寨栅，又无力再与敌战，不得已领军败走。
秦惠公一看巴宁兵败而吴起却不开寨放入，断定是吴起害怕秦军势猛尾随败军杀进寨去，麾军对败退的巴宁从后穷追猛打，一直追出十里之外，方下令收兵。秦军又一次得胜，喜上加喜，只是一连大战了将近两个时辰，且又一路追杀魏军，直累得一个个筋疲力尽，两腿酸软，懒散而行。
吴起远远望见回归的秦军全无队形，等到来近，立命公孙展麾军杀出。公孙展麾下的几万将士因为前战兵败早就憋着一口气，排山倒海般冲杀过去，顿将秦军截成数段，秦军措手不及，乱作一团。
再说巴宁见秦惠公退兵，也跟在后边往回走，心中又愧又气。愧的是，这些年不曾打过一次败仗，今天却被秦军追着跑，简直丢尽脸面；气的是，自己战敌不过，他吴将军既不开栅放我进寨，又不出兵相助于我，是何道理？回得寨去，定要和他理论。正思想间，忽听杀声骤起，抬头一望，见前方的秦军被魏军截住厮杀，大呼一声，麾军杀向前去。
秦军在极度疲惫之中，已无战力，不到半个时辰，死伤十之###，余众拼死杀开一条路，保着秦惠公往阴晋逃奔，意欲进城据守，以待援兵，不想来到城下，城头上站着的全是魏兵。原来秦惠公追杀巴宁之时，吴起已令衅襄率公孙展部之兵一千重又占领了阴晋。秦惠公进城不得，又见无数魏军从后追杀，急忙夺路往西奔逃。公孙展紧追不舍，一直追过百里以外的秦地郑县（今陕西省华县）。
大战一结束，吴起给巴宁记头功，巴宁心中不快，道：
“末将不曾败敌，反是领军败走，理当治罪，何功之有？”
吴起道：“巴将军领兵战数倍于己之敌，没有巴将军初始之奋战，何来今日之胜？巴将军勿辞。”
巴宁心里说，我巴宁本无功，你吴将军却把头功记在我的身上，是不是想以此把不出兵助我之事做折抵？功我可以不要，但是话我必须要说出来，道：
“末将非贪功之辈。末将有一事不明，敢问将军？”
吴起：“巴将军请讲。”
巴宁：“末将抵敌不过，将军既不开栅放我进寨，又不出兵助我战敌，末将不知将军是何用意？”
吴起笑道：“怪不得巴将军神色不对；原来巴将军是在怪罪本将，此正乃本将用兵之策也！”
众将同巴宁一样，谁都不明白吴起为什么这样用兵，一双双眼睛望着他。
吴起接着道：“秦军数倍于我，且连战连捷，士气正盛，双方对比，敌强而我�