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其时，隋朝已处于风雨飘摇之际，各地军阀自立旗号，纷纷起兵叛隋，农民起义军更如燎原之火，处处燃烧。武士彟看到隋朝气数已尽，便找到任太原留守的李渊，劝他起兵，并送给他自己写的《兵书典要》，为之谋画。李渊收下了他的兵书，但却向武士彟说：“幸勿多言，兵书禁物，尚能将来，深识雅意，当同富贵可。”＇《旧唐书》，卷58，《武士彟传》。＇意思是说，兵书是禁品，说这话要谨慎，如果有我做皇帝的那一天，当同享富贵。事后用他做个“行军司铠”（管理军装的小军职）。
其实，李渊久有起兵反隋之心。早在大业九年，李渊为征辽军督运军粮，路过河北涿州时就曾与宇文士及“夜中密论起兵时事”。同年，杨玄感反隋，李渊向炀帝告密，好友窦抚说：“杨玄感算个啥啊，他不过为你开个头罢了你的名字早已写在图箓上了（即天子图箓，迷信的天命说），这是上天安排的啊”李渊假装严肃地回答：“可不能随便乱说，祸事大啦”＇《旧唐书》，卷61，《窦抚传》。＇在河津一带镇压毋端儿起义军时，副帅夏侯端劝他起兵，李渊点头同意，告诉他等待更好的时机。
但是，随军作战的李世民却沉不住气了，他见父亲终日饮酒、聊天，若无其事。便找人疏通晋阳宫副监裴寂，让裴寂劝说李渊起兵。裴寂得了李世民数百万钱，便邀李渊到**喝酒，趁机说：“二郎（指李世民）已决定起兵了，如今天下大乱，如果守小节，城外的义军都能把你杀死；如果举义兵，一事实上可以成功，形势摆在这里，就看您的态度了”＇《旧唐书》，卷57，《裴寂传》。＇李渊仍然假装不知情，回答说：“啊呀，老2真有这种想法吗？事情既然已经这样了，只能顺从他的意思了”
老谋深算的李渊认为此时起兵仍有困难，晋中的粮秣充足，他早已让武士彟等富商大贾积存下了。但是，兵源却只有数千人，而太原副留守王威和高君雅是炀帝的亲信，是派来监视李渊的，他们也有权控制军队，要招兵也必须通过他们。
这时，突厥突然进兵马邑，李渊派高君雅领兵和马邑太守王仁恭一起抵抗，因兵力不足被突厥打败。李渊担心炀帝降罪，李世民再次劝父亲起兵，说：“如今主上无道，晋阳城外都是战场，上有严刑，下有盗贼，危亡在即啊，只有举起义旗才能转危为安”＇《资治通鉴》，卷183，《高祖纪上》。＇李渊仍故意大惊失色的说：“你怎么这么胆大妄为，再胡说我可要拿你问罪了”一边的裴寂笑着向李世民说：“你观察时局这么准确，办事又这么认真，你父亲哪里忍心啊”第二天李世民仍和父亲长谈，劝他快点准备起兵。李渊假装无奈，叹口气说：“我一认想你的话，也有道理。如今破家亡身由你，仁家为国也由你了”
恰在此时，炀帝下旨饬斥李渊，并派人前来逮捕李渊和王仁恭，而率兵作战失败的高君雅却未受责怪。世民、裴寂等打算当即起事，李渊认为，炀帝此时还不致于杀他，即使起事兵力不足一样会战败被杀，于是使随使者前往杨州，被关进了监狱。炀帝确无杀他之意，虽关监狱，并不问罪，行同儿戏。李世民和裴寂前往杨州探望，他们在狱中商定起兵计划。
没几天，炀帝赦免了李渊和王仁恭，官复原职。李渊出狱后向李世民等人说：“炀帝不杀我，是上天给咱们机会啊，可不能违背天意”于是，以李渊为，组成了起兵集团，包括李世民、裴寂、刘文静等人。他们返回山西，踏踏实实的准备起兵了。
回晋后李渊让刘文静伪造敕书，说炀帝要征太原、西河、雁门、马邑四郡2o岁至5o岁的百姓，一个不许留，全数玄涿州集中，去进攻高句丽。伪敕书下达后，四郡百姓一下子乱了营，反抗隋朝的火焰被点燃起来。
李渊正寻找借口招兵，正好鹰杨府校尉刘武周杀死马邑太守王仁恭起兵，占据了汾阳恭。李渊以讨伐刘武周为名，公开招兵买马，王威、高君雅只好听之任之。李渊派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基分别去各地招兵，不到十天就招了一万多人，集中在兴国寺训练。并派人去河东让儿子建成和元吉、去长安让女婿柴绍迅赶赴太原。
李渊又要进一步剥夺王威和高君雅的兵权，让王威任太原郡丞，不必再管军务；让高君雅任高阳守备，负责该城的巡城和守城器械。
李渊的行动很快引起了王威和高君雅的怀疑，尤其是炀帝的征兵敕书，未经与他们参阅就迅布，引起社会大乱。如今又剥夺了他们的军权，大量招兵训练，却不见前往汾阳宫进攻刘武周。况且，李渊排斥了他们，所用之人除了自己的儿子，便是亲戚、死士。刘弘基原是右勋侍之官，为了逃避去高丽服兵役，私自脱离职守，做了偷马贼，后来被李渊父子网罗到太原，成为左膀右臂。长孙顺德是李世民岳父长孙晟的族弟，原职为右勋卫，同刘弘基一起脱离职守，一起前往太原辅佐李渊父子。刘文静是晋阳县令，因与李密联姻，李密成了瓦岗军领袖，刘文静被夺职下狱，而李渊升往太原留守后，竟把刘文静从监狱里放了出来还受到重用。
李渊父子的反叛昭然若揭，但自己的兵权被解，不敢质问李渊，王威见武士彟仅为了一个司铠小军职，又见他一副老实相，憨态可掬，便直入行军司铠帐中，直接向武士彟提问：“唐公所募兵队，尽付刘弘基、长孙顺德等统管，我与公等针插不进，是何道理？”
其实，武士彟早被李渊此为心腹，他愿意抱朴守拙，作为李渊盯住王威等人的内应。见到王威来访，他爽朗回答：“我的才识微薄，又有专之职，不是带兵打仗的材料，没想过统领新兵的事啊”
王威见他如此迟钝，只配做个土财主，便明确地开导他：“当今突厥猖狂，寇警紧急，唐公此举暖昧，恐非朝廷之福。我等叨食隋禄，尽忠朝廷才是要之责，岂可对此袖手不问，公以为如何啊？”
武士彟直如全不知就里，直白回答：“兵员新募，只有训练好才能与突厥打仗，平息叛匪，唐公是皇上的亲戚，他受命招兵，尽以守土之责，哪里有暖昧之情啊，将军放心就是。”
王威依然认为武士彟未开窍，进一步启他：“训练军队是正是，但唐公为什么偏让刘弘基、长孙顺德统带啊？他俩可都是皇帝的逃犯呀我想把他俩抓起来问罪，他们犯的可是死罪啊”
武士彟假装害怕，沉吟半晌，小声向王威说：“这件事可非同小可啊，将军三思：唐公兵权在握，公等如果抓他的大将治罪，必然引起将帅失和，那才真正堪忧啊刘弘基、长孙顺德曾为皇上身边侍卫，如今用人之意，唐公起用二人，也是为皇帝效力，未尝不可吧”
武士彟的回答似乎都满有道理，尤其“引起将帅失和”几个字，陡令王威心惊。是啊，如果行动起来，李渊翻了脸，掉脑袋的先是自己。于是，王威假意听从武士彟的劝告，不再重提此事。
随后，太原留守司兵田德平也找到武士彟，认为唐公李渊的行动可疑，打算催令王威和高君雅调查招兵等事。武士彟则神秘的向田德平耳语：“如今兵权已为唐公掌握，王威、高君雅无权，只能是依附唐公，又能有何作为啊”言外之意你田德平也无兵权和军队，又能有何作为呢。田德平不是白痴，也只好不再说话。
武士彟把王威、田德平等情告知李渊，让李渊防备着他们，并寻机除掉他们，以解心腹之患。李渊等见起兵事机成熟，便不再犹豫。大业十三年五月，太原周围久旱不雨，李渊决定在晋王祠祈雨，动兵变，起兵反隋。据史料记载，是王威、高君雅等不死心，请李渊等在晋王祠祈雨，伏兵杀死李渊。或许双方都想利用这次机会制住对方吧，反正受制的是王威、高君雅，李渊确是在太原晋王祠起兵的。
起兵那天，李渊让李世民率5ooo军队埋伏在晋阳宫城街巷之中，由长孙顺德和刘弘基领兵伏于晋王祠后。一切准备好后，李渊稳坐在厅堂上与王威、高君雅闲聊。一会儿，刘文静领着鹰扬府司马刘政会进入庭院，说有密状告谋反大事。李渊手指王威和高君雅，让刘政会把密状交给他俩看，刘政会说：“密状只能给唐公看，告的是副留守。”李渊假装无奈，接过了密状，看后又惊讶地说：“哪有这等事，王威、高君雅偷领突厥入侵”他似乎在怀疑地自言自语，而当时一说“有密状”，室内便鸦雀无声，李渊的声音不高，但大家又全能听到，眼光一下子集中于王威和高君雅。
王威、高君雅霍地站了起来，高君雅甩着袖子大喊：“这是造反的人要杀我们啊”说时迟，那时快，刘弘基、长孙顺德突然从帐后冲出，高喊：“拿叛贼”众武士一下子围住了高、王二人，迅制住逮捕起来。
第三天，突厥数万人进攻太原，李渊说这就是王威等人的奸谋，幸好提前有准备。就下令把王威、高君雅杀死＇《旧唐书》，卷58，《刘政会传》。＇，宣布被逼举兵。
李渊太原起兵后，向长安进，武士彟追随其后，忠心为之效力。公元617年末唐军攻破长安。次年四月，宇文化及在扬州缢死隋炀帝，隋朝灭亡。五月，李渊称帝建立唐朝，改元武德，于长安太极殿（即隋大兴殿）下诏书敕封14人为开国元勋，武士彟为14元勋之一，授光禄大夫，加封太原郡公。嗣后又封为工部尚书，加封应国公。还让他担任长安城的城防将军——并钺将军等重要职务。以后又曾外放为扬州大都督长史、四川州都督。
武士彟由一个木材商人一跃成为唐初的高官，尤其是大都督、大都长史等官，确为唐朝的高官大员，唐朝名将李靖、李孝恭、王君廓及唐高祖的子侄王爷才有资格任大都督。然而，武士彟虽然摄北要职，因自己出身寒门，既无卓越的战功，又无满腹才学，尤其没有门第依凭。所以，他为官一直如履薄冰，甚至一直很自卑。每次受封，皆多次辞受，如封他光禄大夫时，他就“固辞不受，前后三让”。他做官非常勤奋，忠于职守，埋头苦干。他在长安住并钺将军时，对军职不够熟悉，生怕出漏子，日夜操劳，顾不得返家探亲。他的一个儿子病死，妻子病死，他都没有回家。李渊闻知后大受感动，曾下诏表奖他，说他“忠节有余”，“遣身殉国，举无与此”＇《唐会要？功臣》，卷第8o2页。＇。
如果作为一个将军，这样做了，是历史的反常，反映了当时门第出身的重要。武士彟出身卑微，即使做了大将军，仍感到危危岌岌，难以伸展。事实正是如此，武则天是这位寒门将军的女儿，如果出身高门大族，就不会去做李世民的才人，而且一做就是十几年，她的痛苦挣扎，正反映武士彟这位寒门将军，奋斗一生仍未脱寒门的不幸。骆宾王书写讨伐武则天的檄文，开篇便揭示她的家庭出身，说她“地实寒微，昔充太宗下陈，曾以更衣入侍”，把她大将军女儿的身份一笔勾销。而徐敬业所以有资格讨伐武则天，也因为“敬业，皇唐旧臣，公侯冢子”，是出身豪门大族扬州大都督李勣的后人。李勣和武士彟都做过扬州大都督、大都督长史，官品完全相同，在骆宾王的笔下，寒门大都督根本就不是都督，甚至什么也不是。揭开这历史的沉重一页，究竟能给人们怎样的沉思呢。
武士彟是北齐隆化元年（公元576年）出生，到唐朝建立，他随李氏父子入长安，他已经42岁了。在家乡文水做商人时娶妻相里氏，据说是一位退职将军的女儿，由岳父介绍，他当上鹰扬府队正，是隋朝府军中的一个小官，统带5o名士兵。相里氏为他生有三子，幼子夭亡，相里氏因悲伤成疾，也随幼子死去。
李渊感念他的忠心，指令女儿桂阳公主作媒，把杨达的女儿嫁给武士彟作续妻＇《陈寅恪先生文集》，276277页，台北：里仁书局，1982年版。＇。杨达是前朝炀帝的堂弟，受封燧宁公，而桂阳公主又是杨达史长之子杨师道的妻子。隋朝虽已灭亡，但旧王室的成员仍属名门望族，因李渊女儿桂阳公主下嫁杨达之侄，又成了唐朝皇室的姻亲。对于武士彟这么一位寒门将军来说，能与贵族联姻，自然求之不得。当李渊一提，他赶紧纳头叩拜，口称感激皇恩不止。
唐朝习俗，男女婚配，很强调男方要比女方年龄大，有“男大十岁，同年同岁”的说法。可杨达之女已是四十多岁了，和武士彟的年龄差不多大，同这位武将军相伉，实有些不够般配。
唐武德三年（62o年），在桂阳公主的主持下，武士彟与杨氏�