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７月下旬，刘伯承来到活动在辉县境内的第三八六旅，直接领导平原游击战争。第三八六旅主力在陈赓率领下，于５月上旬进到平汉路西侧的冀豫地区，就地指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台、沙河、武安、磁县以西山区的日伪军，消灭了大小十几股汉奸、土匪和反动会道门武装，连克峰峰、西佐、彭城等伪军据点，澄清了这个联结山区与平原的纽带地区的局面。６月以后，第三八六旅主力转到豫北地区，又指挥补充团、赵涂支队等部，相继攻克观台、水治，袭入汤阴、辉县等城镇，消灭日伪军近千人。同时配合中共地方组织发动群众、组织武装、建立政权，在安阳、林县、辉县的山区建立了抗日根据地，在道清路两侧的平原地区开辟了广大游击区。陈赓的三八六旅下太行山上的时候只有旅部直属队和补充团，772团留在太行山，771团在永年一带活动，在冀南的陈再道东进纵队第1、3团合并为新编第一团，归三八六旅建制，随后李聚奎的先遣纵队第三大队也编入三八六旅。
刘伯承见到陈赓，称赞他所向披靡，战绩卓著。陈赓笑着说：师长，还不是你和邓政委筹策有方啊！真可比得上当年的诸葛亮安居平五路。这几个月的发展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我们的天下。
刘伯承说：我们开辟平原的斗争是很顺利，形势确实令人鼓舞，可没有远虑，必有近失。日军５月份攻陷徐州，现在正忙着进攻武汉和陇海中段，对华北后方暂时只好放弃。武汉、陇海战事结束后，它会回过头来对付我们的，国民党也不会坐视我们发展壮大，这些都必须有思想准备。我这次来，一方面是想了解一下第三八六旅的情况，另一方面是带了任务来的，总部要我师配合国民党第一战区部队作战，阻止日军向洛阳、潼关运送部队和物资。第三八六旅正在平汉、道清路的交叉口上，所以决定这个任务由你来担负。
一连几天，刘伯承指挥第三八六旅主力破击平汉、道清两路，拆除铁轨，锯断电线杆，中断了敌人的运输。敌人派兵押着民工来抢修，第三八六旅分散进行袭扰，敌人十分垴火又无可奈何。
8月下旬，刘伯承奉总部指示，令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第六八九团、新一团等，发动了漳（河）南战役，攻克了回隆、楚旺等城镇，消灭伪军４０００余人。接着又以青年纵队、新一团和第六八八团、第六八九团组成漳南兵团，由王新亭和第三四四旅代旅长杨得志统一指挥，继续南进，连下滑县、道口，歼伪军１４００余人。这两次行动，基本肃清了平汉路东的漳河以南、卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
11月，鲁西北局势突趋严重。鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，共产党鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了共产党的组织，特别是第十支队逐步成为一支由共产党独立领导的革命武装。
国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱、官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。又施展阴谋手段打击共产党抗日力量，撤销由共产党员担任的县长职务，暗杀支队里的共产党干部。李树椿、王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。１１月５日，聊城失守，范筑先殉国。李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀共产党员。范筑先部的各支队迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李树椿、王金祥，一部分汇集到第十支队。鲁西北陷入混乱中。
这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨共产党、八路军在冀南的发展，企图利用“正统”政府的身份重新统治这个地区。９月间，国民党河北民军总指挥张荫梧、河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害共产党地方工作人员。被打垮的国民党游杂武装、土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了一股反动逆流。
日军也妄想趁火打劫，１１月１５日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第一一四师团纠集了３７００余人，对冀南区进行第一次全面“扫荡”，占领了隆平、故城、武城、恩县等县城。徐向前指挥根据地部队进行了反“扫荡”。经过１６天２８次战斗，毙伤敌６００余人，取得了反“扫荡”的胜利。
为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。１２月７日，他来到第三八六旅驻地。指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。
陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。
鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地……晋冀鲁豫抗日根据地。
七七一团下太行
一九三八年五月份以后，我军主力部队源源不断开进冀南。
五月七日，一二九师副师长徐向前和师政治部副主任刘志坚率一二九师三八五旅七六九团、一一五师三四四旅六八九团及曾国华第五支队进抵南宫；
六月十日，三八六旅政委王新亭率七七一团两个营进至平汉路东侧的永年、肥乡、成安一带；
在此期间，陈赓率三八六旅旅部直属队和补充团进至平汉路西侧的冀豫边地区；
陈锡联和谢富治率三八五旅主力七六九团、独立团和汪乃贵支队也在正太路以南、平汗路以西活动。
如此可观的兵力展开在冀南地区，促使该地区迅速出现一个前所未有的可喜的形势，各种土顽势力和伪军慑于我军威力，或者投降接受改编，或者自行瓦解，冀南局势进入一个相对稳定的时期。
根据党中央“抓紧时机，在河北、山东平原大力发展游击战争”的指示，1938年6月，王新亭率771团从太行山挺进冀南，在永平、肥乡、成安一带建立起抗日根据地。为了适应对敌斗争的需要，王新亭在肥乡县张东村创办抗日干部训练班，培养了大批的抗日后备力量；同时还协助地方建立党的组织，相继在永年、肥乡、杨安、广本、鸡泽、曲县等地建立民主政权和抗日游击队。在此基础上，还成立了冀南第三地委、行署和军分区。在王新亭积极组织和发动下，广大人民群众踊跃投身敌后游击战，抗日根据地不断发展壮大。
1938年6月初，八路军386 旅771 团由太行山进到永年、肥乡一带，配合东纵一部和骑兵团，消灭了盘据在临漳一带的伪军，生俘伪军军长苏明启以下2000 余人。不久，385 旅汪乃贵支队也进到宁晋、赵县、束鹿、奕城、覃城一带，打击日伪军，相继在宁晋、赵县、束鹿等县建立了抗日政权。至此，我党我军控制了整个冀南地区，开辟了拥有800 万人口的冀南抗日根据地。
八路军386旅政委主新亭同志率771 团从太行山下来，进到永年、肥乡、成安一带，进一步发动群众，巩固扩大抗日根据地。8 月底，129师骑兵团团在王新亭政委的指挥下，配合青年纵队、东进纵队、771 团、新l团等部，消灭了盘据在临漳地区的伪军苏明启、郭青部2000 余人，生俘伪军军长苏明启，攻克临漳县城。
七月二十八日，一二九师下达整编命令，决定把老部队与新收编的部队进行混编。老部队做骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队去担任指挥员和政工干部，以便从政治上、组织上切实掌握住部队。这次整编中，东进纵队原“老六连”发展形成的三个团，分别编入青年纵队和三八六旅建制，其余部队合编为东进纵队第一至八支队及独立团，仍以陈再道为司令员，宋任穷为政委。与此同时，从行政上统一领导，冀南全区的冀南行政主任公署也于八月间成立，以杨秀峰为主任，宋任穷为副主任，下设五个专员公署，计辖五十一个县。
史载：
1938年1月，王新亭任第三八六旅政委，参与指挥长生口、神头岭、响堂铺等战斗。
1938年4月，王新亭率七七一团二营和部分干部，到太行南部地区开展群众工作和扩军工作。
1938年6月10日，三八六旅政委王新亭率旅政治部部分人员及宣传队、七七一团（欠在太南的第二营）由太行进抵冀南永年、肥乡、成安一带。
1938年6月12日 八路军总部批准一二九师新的三八五旅成立，辖七六九团、独立团、汪乃贵支队。陈锡联为旅长，谢富治为政治委员。
1938年7月28日 八路军总部根据中央军委指示，命令冀南地区部队进行整编：
东进纵队一、三团合并为新一团；
七七一团与东进纵队二团、抗日独立第二师合编为一二九师独立旅；
各分区基干队编入各县保安队及部分游击武装，分别合编为东进纵队一、二、三、四、五、六、七、八等八个支队相一个独立团。
七七一团二营在太南
根据八路军总部的指示，19438年4月下旬，陈赓率领七七二团、七七一团二营进至平汉路西侧的冀豫边地区，并相机向豫北发展，壮大武装力量，开辟新的根据地。担负新的任务，陈赓带领部队沿着平汉线，先后向高邑、赞皇、临城、内丘、邢台、沙河、邯郸、磁县等地进击，每到一地都是拔据点，打鬼子，炸炮楼，除汉奸，杀恶霸，宣传群众，团结群众，武装群众，建立政权，所到之处，抗日的烽火立成燎原之势，并继续到道清线临漳、安阳、汤阴、淇县、辉县、汲县等地直抵博爱，横扫日军的残余势力，瓦解了各地的伪皇协军，袭击了沿途每一个县城和每一个车站，使敌人的交通始终无法畅通。
6月初，部队继续南下，进到漳河以南、道清路以北的豫北地区，先后攻克观台、水冶，袭入汤阴、辉县、潞王坟车站等敌据点，对道清路及平汉路磁县至新乡段进行了不间断破击。
战斗延续到7月间，一一五师的三四四旅六八八团也归陈赓指挥，至8月底，陈赓率领部队共进行了大小战斗80余次。仅八九月间，对平汉、道清线就进行了八次总破击（对道清线的大破击进行六次）。在许多地段上，敌人虽然每一车站，每一桥梁都有守备，并设置铁丝网、地雷等障碍物，由修武至博爱间车站与车站间火力均可联系。但是在我军的全线破袭下，把这两条铁路炸得七零八落，长时间恢复不了通车。
陈赓率领旅主力部队这次南下，从4月末至9月末的5个月中，在平汉路、道清路共进行了大小战斗80余次，破击60余次，破路100余里，毙伤俘敌2000余人。给了日伪军及各类反动武装以沉重打击，极大地鼓舞了新开辟区群众，建立了政权，组织了武装和扩大了队伍等工作，有效地巩固与迅速扩大了根据地。七七一团进入冀南后，也协同兄弟部队积极活动，打击了伪军，收编了不少民团、保安队等武装。同时进行了发动群众，组建扩大了部队，协助建立了政权，开展统一战线等工作。圆满地完成了党中央和八路军总部赋予的军事斗争和开辟根据地等艰巨的战略任务。
七七一团老三营扩建晋东南独立游击支队
1938年2月17日，以八路军129师386旅771团3营两个步兵连和教导团部分干部为基础组建129师独立游击队——即“赵涂支队”，原红九军团五连改为平汉游击支队第一连。同月，赵涂支队进驻陵川开辟敌后抗日根据地。这支部队在陵川驻扎达两年之久。1938年12月涂锡道受伤，涂锡道在平顺遭国民党特务暗杀，左腿受重伤，被火速送到344旅卫生部抢救，后移送129师卫生部治疗；1940年初，129师成立模范医院，经院长建议，由在该院养伤的涂锡道任医院政委；到1938年12月支队即由原来不足