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1941年5月下旬，日军向华北调集兵力7万余人，号称“十万大军”，进行“扫荡”。妄图在两个月内，彻底摧毁我抗日根据地。敌人的战略战术是采取分区“扫荡”，逐个歼灭的方针。在战术上采用“铁壁合围”，梳蓖式清剿，分进合击，三光政策，建立伪政权，划分治安区，制造“无人区”，以彻底切断我军与人民的联系。敌人还大肆构筑碉堡，挖封锁沟，修筑公路，妄图分割我军各个消灭。为了粉碎敌人的“扫荡”，129师发起了邢（台）沙（河）永（年）战役，经过三个昼夜的激战，攻克敌人据点8处，炸毁碉堡53个，破坏铁路近百公里，歼灭日伪军1340余人，对南宫至王官庄，成安至大名等公路进行了破击战，取得了反“扫荡”的胜利。
冀南军区根据第十八集团军的命令和一二九师首长的指示，一方面指挥部队开展反“扫荡”，打退敌人猖狂进攻，一方面组织军民破击平汉铁路，牵制敌人，粉碎日伪军对太行山区的“扫荡”。我部切断了德石铁路和沿途的各条公路，瘫痪了敌人，阻滞了日寇兵力的行动。这里特别提出的是第二军分区二十五团团长李林同志，在李秦村向日军发起冲锋，与日军展开白刃战，将敌人全部消灭。李林团长身先士卒，带头冲杀，不幸英勇牺牲，受到一二九师和“集总”的通令嘉奖。
为了粉碎敌人的分割、蚕食，冀南军区决定彻底摧毁王官庄到高村的公路，简称王高路，这条南起清河县王官庄，北至南宫县的大高村，全长约60多华里，正好在我根据地心腹地带。其间有据点10多处，碉堡30多个，还有公路两侧的封锁沟，对我危害很大。8月30日晚，我指挥新四旅第十团与新七旅，在地方武装的配合下，向王高路全线发起攻击，首先拦腰斩断敌防御体系，使敌首尾不能相顾。至9月3日，先后攻克了尧村、双炉、董家庙、郭庄、范家寨、肩家庄、甘狼家等敌人据点，打死打伤敌军500余人，生俘450余人，缴获枪支 500余支，子弹万余发。王高公路全线瘫痪。9月18日至20於，进行第二次大破击，主要是临清至王官庄、临清至尖家集公路。仍由我指挥十团和三十六团（属四分区），破击临清至高村，临清至尖家集公路，还有不少友邻部队分别破击其它路段。战斗一打响，英勇善战的十团和三十六团当即攻克卫罗疮、龙旺、高村等据点，老官寨据点90余名伪军在我军政治攻势下调转枪口向敌伪进攻。19日，又相继攻克了临清河西街，台庄、尖家集、花牛张庄据点。12月中旬，我部又与太行部队一起再次破袭平汉铁路，我新四旅主力及第二军分区武装分工对邢台至鸭鸽营段以东之浴西地带进行破击，重点在任县，尧山地区及内邱官庄铁路东侧地段，经过激烈战斗，圆满完成了作战任务，把铁路变成了没有铁轨的碎石坡。
1942年，敌人对冀南抗日根据地的进攻进一步加剧。1月至3月份，敌人出动千人以上兵力的“扫荡”就有5次，其中三路以上的“合围进剿”达10余次。其名称为“捕捉奇袭”、“铁璧合围”、“纵横扫荡”、“辗转抉剔”等残酷手段对我根据地进行反扑。
在这期间，我新四旅直属队及七七一团、十团，先后7次遭到日寇的合围攻击，损失很大。我新四旅十一团和第一军分区基干团，在魏县仕望集遭到目的2000余人大合围。虽然杀出重围，但遭受了伤亡。 1942年2月6日，敌人又“扫荡”冀南第二军分区，我二十五团一部和巨鹿模范大队共240余人，在巨鹿东板台集宿营时，因汉奸告密，遭敌人突然包围，我军激战突出重围，牺牲90多人。这时我们二分区被迫缩小到新河、冀县、南宫之间的三角狭小地区，情况非常严重。其它军分区也是一样，被蚕食、被封锁。
最难忘的是4月29日日寇大扫荡。当时，陈再道、王宏坤同志正在部队检查工作，宋任穷同志在太行山区开会，冀南军区只有范朝利参谋长和刘志坚主任主持工作。29日半夜1时多，军区情报科副科长程诚向范、刘报告：我军第十九团发现大营的日伪军夜间集合，29日早7时叉报告，枣强、王均大营出动了大批敌人，由王均向南推进，并与我十九团展开激战。范、刘两位同志命令十九团从大营、枣强之间插过去切断敌人后路。军区同时组织骑兵团、特务团抗击扫荡之敌，掩护军区机关和地方党政机关进行转移。这时日军叉进入我军二十一团驻地，展开激战。这时，我侦察部队才开始报告：西面、北面均有大批日伪军行动，并有坦克和摩托车。军区指示向南转移。
上午10时左右，军区机关和区党委、行署机关及各部队，汇集到12里庄一带。这时，日军的合围己经构成、形势异常严峻。原来这是日军蓄谋已久的“4·29大扫荡”，共调集1万多兵力，还有大批伪军，由日军华北司令官冈村宁茨统一指挥，驻山东济南的日军第十二军司令官士桥一次亲自到临清指挥。此次敌人共搞了两个合围圈：一个是以武城北武官寨，12里庄一带为中心的合围圈，重点合围冀南军区机关、七旅、群众团体、学校等；另一个是以邱县东目寨、摇鞍镇一带为中心的合围圈，重点是合围第四军分区和新四旅，四地委和专署等地方机关。当时，我正临时分管4分区。敌人按计划于4月28日夜秘密集结，29日凌晨1时统一行动，称之为“4·29铁璧大合围”，也称“4·29大扫荡”。
当日中午12时过后，形势更加严峻。日军已占领了12里庄北面的几个村庄，在坦克、装甲车的掩护下，疯狂向我前沿部队冲击，敌机也在上空盘旋扫射。合围圈越来越小，冀南部队、军区、党委机关都拥挤在12里庄东南的一块狭小地区。这时范、刘二同志命令部队向南和东南方向突围，骑兵团冲在前，机关乘马人员紧随其后，特务团和二十一团掩护步行人员突围，规定突围后，连家为第一集合点，瓦窑为第二集合点。
突围开始后，狂风骤起，尘沙飞扬，平原大地，天昏地暗，为突围创造了有利条件。战马驰骋，加上漫天风沙，像一条黄龙从天而降，吓得日伪军目瞪口呆，龟缩在碉堡内不敢出来，当我马队冲出重围时，敌人才知是我军突围，急用火力封锁，把我后续人员截断。这些人员只好就地疏散隐蔽，乘风沙弥漫之际，分路分批辗转北移，寻隙突围，这批人经马庄西、瓦子庄等地，于30日4时到达冀王滩附近的杨家庄。新七旅大部人员于29日15时由武城西北宋庄向东北突围出去。
向南突出包围的人员汇集一起后，范朝利、刘志坚同志召集军区机关制定下一步行动方案：决定连夜转移，21团从黄金庄北侧向西北转移，骑兵团、特务团掩护军区、区党委、行署机关人员经军营村向枣强县西南转移。
我当时正随七一一团驻邱县北大省庄，召开团党代表大会，4月28日晚，由大省庄一带移驻马头镇西南的聂袖村。29日拂晓，旅侦察科长王万嘉向旅部报告：南面邱馆公路上有枪声，接着十一团也向旅报告：邱馆公路上的敌人向我团进犯，已与我南面部队交上了火。新四旅首长决定向东北摇鞍镇转移。同时七七一团团长贾建国报告：从邱县城内线获悉，敌人要进行〃大扫荡〃，故该团向西北转移。七七一团转移到马头镇西北大寨村附近，发现数百敌军也向大寨村开来，当即迎头痛击，击毙伤敌数十人，七七一团随即转移到曲周东北地区，顺利地跳出了包围圈。当晚贾建国团长曾率1个连返回合围圈内香城固，下堡寺一带寻找旅部，未能找到，但收容接待了被冲散的党政机关数百人。我军十团的主力也冲出了合围圈。旅直机关到摇鞍镇时，陷入了合围圈，驻梁二庄附近的我十一团为掩护旅直机关突围，决定向旅部靠拢。新四旅徐深吉旅长为保存部队实力，不顾个人安危，命令十一团迅速向南突围，后来转向东北方向突出了合围圈。这时，徐深吉旅长指挥十团第二营掩护旅直属队人员向东突围，杀开一条血路，只有旅参谋长陈明义率直属队一部冲出去了，敌人集中炮火封锁了突破口，徐深吉旅长叉组织第二次向东南突围，旅政治部副主任陈元龙率骑兵杀向敌人，不幸中弹牺牲。还有集中在旅部准备去延安学习的原十团团长陈子彬，原十一团政委桂承志，也在突围中英勇牺牲。经过艰苦浴血奋战，旅直部分人员终于突出合围圈，并袭击了尘冢据点。
新四旅部队在突围战斗中，共歼敌200余人，我方伤亡300多人，损失很大。
各路合围的日伪军，每到一处，一村一村地清剿，一户一户地搜捕，烧毁民房，残杀我军未来得及转移走的伤病员，以及干部、学生、群众，其情景惨不忍睹，日伪军犯下的罪行令人发指，同时也涌现出不少军爱民、民拥军的可歌可泣的故事。如八路军拼死保护老百姓，老百姓把自己的衣服脱下来给被围困的子弟兵穿上，老大娘认他们为自己M儿子和女儿，年轻妇女为保护我军指战员，冒死假认为夫。掩护伤病员，为他们送水送饭等事例数不尽，说不完。冀南的人民和八路军血水交融，亲密无间。
“4·29大扫荡”之后，冀南党政机关由武城西北转移到枣强县南部地区，继续坚持领导抗日斗争。
日寇得到消息后，又于6月11日，对枣强县以南地区，进行更大规模的“铁壁合围”。总兵力近万人。
6月9日晚，陈再道司令员和刘志坚主任率军区机关、部队向外转移，到达南宫、新河、冀县之间的枣园地区。10日晚又向枣强县西南开进，正好走入了敌人的合围圈。11日早晨组织突围，采取与敌周旋的方式，由流常镇转移到枣强东南。跳出了合围圈，敌人向东北方向扑了空。军区机关受到较小损失。
1942年上半年，我军与日寇共进行大小战斗811次，其中反扫荡作战369次，我主动进攻敌人370次，平均每天战斗4次以上。共毙伤日伪军4200余人，俘日军6人，伪军520余人，缴获枪支500余挺（支）。我军减员4330余人。
1942年下半年，日寇比较大的扫荡有“9·12大扫荡”，兵力1万余人。但我军有了上半年粉碎敌人“4· 29”和“6·11”大扫荡的经验教训，这次即展开了反合围、反扫荡斗争，在日寇出动合围的途中，设下埋伏，狠狠打击，消灭了不少日伪军。如第六军分区的十九团、二十一团就曾取得较大战果。我第二军分区十团于9月18日攻克广宗大柏社据点，全歼守敌。二十五团攻克新河北罗口据点。在“9·12”反扫荡斗争中，共击毙日军50余人，我军损失很小。
1942年5月27日，中共中央北方局任命宋任穷为冀南区党委书记兼冀南军区政委。6月22日，北方局号召冀南区“全党、全军与冀南千百万群众共存亡”。10月初。召开了区党委扩大会议，作出《关于渡过今冬明春艰苦局面的决议》，提出保护群众利益，改善群众生产，增加生产，发展农副业，减租减息。广泛开展群众性游击战争，创建根据地，加强对敌工作，整顿党组织等。
1942年先后进行了三次精简整编，6月2目，冀南军区发布野战旅与军分区合并的命令：其中第二军分区辖第十、第二十五团。1943年初，第十团奉命调往太行。
1943年9月，成立了中共中央北方局太行分局，邓小平任书记，其他领导成员有：刘伯承、李雪峰、李大章、蔡树藩。
第二军分区，以南宫、巨鹿公路以北为活动地区，第25团以1个连进到浴阳河以西地区活动，其余进到南宫、巨鹿、新河之间及巨鹿以西活动，曾达到任县附近，距邢台仅数公里。
从1942年下半年起，我率部队进入浴阳河两岸的巨鹿、隆平、平乡等地区开展游击战。当时的官兵关系非常密切，我们同吃、同住、同战斗、同娱乐，虽然环境非常艰苦，战斗十分频繁，但对革命的前途充满了信心。官兵一致的原则，是我们战胜困难和战胜敌人的法宝之一。
不久我们军分区组织了7个武工队，共63人，活动在宁南、南宫、隆尧等县的一些地区。武工队的成员大多是优秀的连排干部和班长、老战士。少数是从地方抽调的干部。武工队内成立3—5人的调查研究组，日伪工作组，地方民运组，由政治部民运部领导。
武工队首先打击敌特汉奸，镇压破坏抗日的坏分子，这对清除敌人爪牙，闭塞日伪耳目，对夺取反“扫荡”、反“蚕食”斗争的胜利，起到了重要的作用。同时，开展统战工作，争取团结抗日力量，瓦解伪军，开展政治攻势，对日本士兵反战同盟（前身是�