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石友三等顽固派遭八路军两次打击后，不甘心失败，进一步勾结日军，向我抗日根据地反扑。石友三率残部退到曹县、考城地区后，石便派其弟石友信到商丘向日军乞怜求援。6月5日，日军出动步、骑兵6；000余人，分3路“扫荡”濮阳桑村集地区，包围我驻濮阳小渠的3旅8团，经过激战，我歼敌400多名后突围。
这时，石友三又纠集残部和拼凑杂顽军2。5万人，于6月中旬配合日军卷土重来，占我观城、范县、清丰、濮阳等地，妄图切断我华北与华中之间的联系。
八路军总部再传电令。7月2日，朱德、彭德怀命宋任穷、鲁西军区政治委员萧华指挥冀南的反顽作战。
宋任穷、萧华正欲再大干一场，给石友三点厉害，接到电令，立即部署，调兵遣将。
我军原定7月15日夜发起进攻。11日，石友三的特务旅和孙良诚的2纵队5；000余人，分4路进犯房子铺和范县。我运河支队5团与顽军奋战一天。夜里，运河支队4团和5团两个团冒大雨攻击颜村铺、赵家楼的石友三特务旅和孙良城2纵，歼灭顽军1；200余人。15日夜，我中央纵队和左纵队进攻龙王庙、吴桥等地孙良诚暂编1师，经两日战斗，将其击溃。右纵队攻打濮阳县增援之顽军，歼灭1；500余人。这时，日军为配合石友三等部，由寿张出动200余人，在飞机掩护下向我军猛扑，我军将其击退。
在这次作战中，我军曾一度包围驻扎在濮阳巩庄的石友三39集团军总部，石友三大为恐慌，给被围在观城附近的石友信发一密电，令其速去清丰联络日军出动“扫荡”。石友信接电后，连夜派教导师副师长文大可，将其部队伪装成八路军，混出了我军包围圈，到清丰城内与日军取得了联系。次日，石友信教导师与日军1个联队并肩出动，一起向我军进攻，给石友三解了围。当晚，日军和石友信部一同宿营。石友信为了报答日本主子，派人抢杀老乡两头牛慰问日军，一副十足的奴才相。
不久，石友三又先后派石友信到济南、开封、北平，找日军头目联络，与日军进一步勾结在一起。我军从战斗中缴获的石友三的密件里，还发现石友三派人到郓城向日军报告石部移动和部署等情况。
石友三勾结日军臭名远扬，就是在国民党军队内部也声名狼藉。高树勋受命，于1940年底杀掉了石友三。
痛击冀南顽匪石友三纪实
1939年春，日军对冀南“扫荡”后，鹿钟麟率其所领导的河北省政府逃到冀西，石友三便在冀南大与中共所领导的抗日力量大搞磨擦，破坏抗日运动。我冀南抗战军民先礼后兵，对顽匪进行了有理、有力、有节的斗争，直到最后将顽匪击败。
石友三其人
石友三原是冯玉祥的部下。冯玉祥任第十六混成旅旅长时，石友三是冯玉祥手下的所谓“十三太保”之一。这个人有一套媚上压下的手段，所以他才能官运亨通，1925年就当了冯玉祥部的师长。
石友三是个常想独树一帜的野心家，在军阀混战的二、三十年代，朝秦暮楚反复无常。他本来是冯玉祥将军一手提拔起来的，按说应对冯玉祥是忠心不二的，可是，他曾三次背叛冯玉祥；他投靠过蒋介石，也反对过蒋介石；他投靠过张学良，也打过张学良，所以人们都称他为“倒戈将军”。
“七·七”事变前，石友三任冀北保安司令。在此期间，我党为了争取石友三，华北联络局、东北特委和北平（今北京）市委先后派人到其部做争取工作。杨秀峰、张友渔、黄松龄等同志受党组织派遣，以左派教授的身份与石友三建立联系，给他讲解国内外形势，指出只有抗日才是唯一出路。
“七·七”事变后，石友三部改编为一八一师，石友三任师长；后来，扩编为六十九军，辖一八一师、新六师，石友三任军长兼一八一师师长。时值国民党部队纷纷向黄河以南擞退，石友三也跟着南逃，经新乡、焦作，济源到晋南平陵茅津地区。
1938年春，蒋介石命石友三部到豫北济源地区集结整训，并补充服装、弹药等。夏天，蒋介石又命石友三率部东赴台儿庄参加会战。石友三部开到徐州时，台儿庄会战已结束。蒋介石又命令其留在山东，坚持敌后抗战。在此前后，我党又派张友逸、张克威、袁也烈等同志到石友三部工作。张友渔同志任六十九军政治部部长、张克威同志任“学兵大队”队长。当时，由于我们的争取工作，石友三一再表示进步，声称一定要打回东北去，同时表示要和我军团结一致，共同抗日。
后来，蒋介石升任石友三为第十军团司令，石友三受宠若惊。于是，野心又开始膨胀起来，极力扩充部队，发展地盘，将六十九军原来的两个师扩编为三个师，每个师扩编为三个团。又将高树勋的新六师扩编为新八军。同时，委任驻地各县县长，俨然成了“鲁南王”。石友三联络共产党人路军，并非真心，而是看风驶船暂时利用。
我党的争取工作和磨擦的开始
1938年底，石友三率六十九军一八一师、暂三师和特务旅等部来到冀南威县、南宫、枣强、冀县一带，高树勋率第六师驻鲁西地区，处在冀南中心区。这里是五谷杂粮丰产之区，人称金枣强、银南宫，因此，成为日本侵略者和抗日部队以及国民党顽固势力的必争之地。石友三初来冀南，自知没有站稳脚跟，表示愿意和我军合作抗战，曾派人与我们联系，向我们“请教”对日军作战的方法，并请我们派政工干部帮助他们做教育和巩固部队的工作。也曾配合我军同日军作过战。为了调动一切可以抗战的力量，结成广泛的抗日民族统一战线，同时也为了分化国民党顽固势力，当时我们果取团结争取石友三的方针，通过各种渠道对其做争取工作，以便共同抗日。杨秀蜂、宋任穷等同志多次到石友三驻地看望他，表达我党我军团结抗战的诚意。1939年1月8日，东纵政委刘志坚同志到乔村与石友三谈判，劝他走团结抗战的道路。1月16日、2月15日，一二九师邓小平政委两次与石友三谈判，表明我党我军抗战的决心，耐心给他做工作，希望他和我们一道真诚抗战，不要摘磨擦，不要做有损于国家和民族的事情。
为了团结石友三共同抗战，我们对石部不仅在政治上积极争取，在军事上支援其作战，还在物质上竭诚相助。当时在各方面条件都非常困难的情况下，我们尽量给石友三以照顾和优待。八路军战士吃小米，省下白面给石友三军队吃。我们部队缺衣少穿，还想方设法帮助石军解决棉衣等困难。由于我们对石友三的争取工作，石友三初到冀南后近半年的时闯，没有和我们搞大磨擦。
不久国民党蒋介石任命石友三为冀察战区副总司令兼察哈尔省政府主席，将河北游击总指挥孙良诚部以及赵云样、胡和道、张栋臣、夏维礼、邵鸿基等部划归石友三指挥，并发给步枪八百支、机枪三十挺，子弹一百万发。同时，一次发给石友三部半年的军饷。蒋介石密令石友三“在万难中拿住冀局，以对付八路军”。
这时，石友三自认为羽翼已丰，实现个人野心的时机已到。于是，反复无常的本性又开始发作，逐渐揭下和我军“团结抗战”的面纱，拚命鼓吹他们“正统”、“合法”。破坏我抗日政权，不断向各县委派他们的县长、税务局长，以及各区长、村长、甚至小学校长。当时冀南出现了双县长、双局长等一切皆“双”的情况，若加上敌人派的日伪县长，那时冀南地区的有些县同时存在三个县长。
石友三在冀南强迫推行“保甲制”，以束缚、压制人民的抗日活动。还实行“摊派制”，与我们抗日政府实行的“公平负担”相对抗。我们实行的公平负担，是坚持有钱出钱、有力出力的原则，这祥做是公平合理的。石友三实行的“摊派翻”，是不分穷人、富人一样缴纳，穷村、富村一样摊派。石友三还不准冀南群众使用冀南银行发行的钞票，强制发行国民党的法币。石部经常扣押殴打我杭日干部和群众。有一次故城县抗日县长胡子寿同志，被石友三所属的胡和道部扣押，地方群众报告了这一情况，县政府随派专人到冀南行署和军区汇报。陈再道听到这个消息后，非常气愤，马上和杨秀峰同志联名给石友三写了一封抗议信，大意是：石部制造磨擦，肆意毒打扣押我抗日干部和群众，破坏团结抗战的协议，这样做是亲者痛、仇者快。叫石友三立即放人，否则要承担一切责任。石友三接到信后，叫胡和道把扣押的人送到他那里。石友三向胡子寿同志说：他已接到杨主任和陈司令的信，请你回去向主任和陈司令多加美言、以大局为重。并说．胡和道是个大老粗做事鲁莽，表示一定严加训斥等等。
搞磨擦步步升级
1939年下半年，石友三搞磨擦愈演愈烈，经常对我抗日军民扣押毒打或绑架活埋。
1940年1月11日，石友三部捕杀我清河县游击大队干部、战士及杭日家属五十多人。30日，石友三部围攻我驻威县东北杨长屯、孟家村、团堤的东纵三团和清河、清江两县的县大队，我伤亡57人。石友三还派其弟石友信到北平、天津、济南等地与日军密谋勾结，并从天津请来日军军官吉田到石部当顾问。从此，石友三彻头彻尾地投身到日军的怀抱，公开配合日军对我抗日根据地进行“扫荡”。他们还和威县伪县长及国民党的顽固势力结成汉奸网，刺探我军情报。并不断调遣兵将令其主力向北、向西移动，将高树勋的新八军由冀鲁边调至观城、濮阳一带，令其向鲁西北、冀南发展。这样石友三的部队便可以和山东国民党省主席沈鸿烈、濮阳国民党专员丁树本连成一片，以达到隔断我冀南抗日根据地与冀鲁豫之间的联系。石友三经过和日军以及沈鸿烈、丁树本的密谋策划，摆开了对我军进行大规棋进攻的阵势。这时，我军两面受敌：一方面是日军的频繁“扫荡”；另一方面是石友三等国民竞顽固派的武装进攻。我们既要“前门拒虎”、又要“后门打狼”。我军为了反击石友三的武装进攻，坚持抗战，在忍无可忍的情况下，被迫向石友三等部展开了声势浩大的讨顽战役。
初讨顽匪旗开得胜
当时在冀南地区的顽军有一万七千多人。其中石友三部直属队、一八一师、暂三师和特务旅等部约一万二千余人，孙良诚、赵云祥、邵鸿基的部队约四千五百余人。石友三部直属队和特务旅驻垂杨、宋连寨、双护、都水等村。一八一师驻枣强县大营、北石村和南宫县乔村、前后索沪、甘狼冢，狼冢店一带。暂三师及孙良诚部驻戚县雪塔、王村、义和营、大潘庄、南北侯贯地区，师部驻郭固。赵云祥部驻冀县瓦窑地区。邵鸿基部驻南宫县董家庙、东西马固、郝家屯。驻鲁西的高树勋部也伸延到临（清）、冠（县）地区。
1940年2月，我们在冀南开始了反击石友三的讨顽战役。战前，一二九师首长专门召开了作战会议，刘伯承、邓小平同志对打好这次讨顽战役，从作战方针、方法．到兵力配备、部署，以及瓦解敌军的策略、俘虏政策等方面作了一系列指示。告诉我们在平原作战，无险可守，敌人易于突围。我们打石“不可能一口吞下，应咬一口算一口”。还提醒我们在作战部署上，要注意在运动中消灭敌人，石友三的部队从南到北像一条长蛇，其队伍分散杂居，要抓住这一特点，用主力“从敌腰软弱处砍断，打乱其长蛇阵，消灭南段，再及北段。”
这次冀南讨顽战役不仅冀南部队参加了，冀中、冀鲁豫地区的部队也参加了。冀中军区政治委员程子华同志率赵（承金）、谭（冠三）支队、贺（炳炎）、余（秋里）支队、刘（子奇〕支队和张仲瀚的津南自卫军等，帮助我们打顽军。这次作战，冀南、冀中、冀鲁豫共出动兵力二十多个团。整个战役由宋任穷、程子华同志统一指挥，战役的重点是集中主力歼灭石友三部于运河以西，箝制高树勋于运河以东。在战役部署上，整个参战部队组成了左翼队、中央队、右冀队、北支队和卫东的杨勇支队等。
陈再道和刘志坚同志，指挥左翼队，担任这次反顽战役的主攻任务。左冀队是冀南军区特务团、骑兵大队、东纵二团、三团、青纵七七一团以及冀中刘支队、津南自卫军、李荣支认、贺余支队共十个团组成。
根据战役的统一部