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1947年5月14日，安塞真武洞大捷之后，陕北战场的战略形势发生了质的变化，解放大西北的条件已经形成。5月下旬，西北野战军总司令员兼政委彭德怀与副政委习仲勋挥师西出，直插陇东。其时，马步芳骑二旅三团布兵悦乐李家峁、王家峁和南沟门峁，由一个排在李家峁沟底保护水源。马鸿宾部一七九团团部驻白马盖沟门，所属营连分驻菩萨山、王塬、将台、郭塬等处。菩萨山与王塬是两个制高点，互为犄角之势，其中菩萨山山高坡陡，易守难攻，为防守重点，由其精锐连队驻守。“马家军”在各占领地，拼命赶修工事，明碉暗堡，战壕密布，岗哨林立，还在团部周围挖了数百米长的暗道，以为逃路。
西北野战军星夜兼程，翻越荆棘丛生、梢林遍地的子午岭林区，深入华池界内。这里是南梁根据地中心区域，一路上，习仲勋、刘景范、王世泰等，指着他们熟悉的山山水水、村庄院落，给战士们讲述十多年前刘志丹创建南梁根据地的故事。曾经在这里战斗过的红军老战士，故地重履，感慨万千。部队在东华池休息时，习仲勋还抽空访问了一些老党员和退伍军人，并把一些老人员介绍给彭德怀司令员。
5月28日，解放军务部队分别接近战斗地点。一纵队教导旅翻过子午岭后，经白豹到达距将台10公里的怀安；新四旅和野战军直属部队分数路经山庄、柔远、雷家川到达距悦乐六七公里的张桥、余家坪。彭德怀司令员等首长及总部进驻距悦乐8公里的张方塬。彭德怀当时住在农户张有德家的高窑中。
彭总率西野来到华池，消息迅速在内部传开，边区的干部群众欢欣鼓舞，踊跃支前。在华池县委、县政府领导下，群众组织畜驮人背』I流不息，为部队送去白面、黄米、猪肉、鸡蛋、蔬菜等。温台区三乡一带，每户群众为部队磨白面200斤，有的还煮好了过年剩的腊肉，做好了豆腐。仅柔远川李沟门一处就存放了5间房的白面，部队随到随领。5月29日下午，新四旅和教导旅分别在柔远川的姚胍和怀安附近的黑柳沟门台召开军队、地方干部、民兵和游击队员大会。部队首长作了战前动员，下达了具体战斗任务，陇东独立团和华池游击队配合新四旅在悦乐协同作战。会后，民兵、游击队加强站岗放哨，盘查可疑人员，严密封锁消息。元城区的马负忠、徐凤义、陶生玉等把侦察员引到距菩萨山不到百米的隐蔽处，直接观察了“马家军”的防御工事；温台区民兵饶学恩、张志洪、杨生元等，主动为部队带路，侦察敌情，提供情报；老党员刘生长、陈孝杰冒着生命危险打人占领军内部，收集重要情报，提供给西野首长。与此相反，投敌分子朱孝带领几个占领军到温台区四乡李家塬封家，发现这家人正忙着磨白面、做豆腐，便问做这些东西干啥。封彦光回答说：“我们娶媳妇呷，要招呼客人哩。”“马家军”奇怪地说：“兵荒马乱的，还娶啥媳妇哩。”但是占领者做梦也没有想到，人民解放军已经大兵压境了。
5月29日下午，马步芳骑二旅少将副旅长陈应泉从曲子旅部带领一帮人马，给三团官兵送来4个月军饷、单衣、洋面和大量罐头食品等。入夜，三团团部灯火通明，觥筹交错，上校团长王韬正为副旅长设宴接风洗尘。陈应泉对三团顺利占领悦乐大加赞扬。席间，频频举杯祝贺，阿谀奉承之词不绝于耳。
与此同时，西野指挥部根据最新侦察情报，正紧张部署军队。新四旅指挥部设在距悦乐“马家军”团部不到1公里的李家峁，对其行动观察得一清二楚，为防止“马家军”逃走，于新堡、西岭等地分段设伏，待命截击，并准备打击援军。
午夜，阵地上分外寂静。华池的5月，夜间仍有丝丝凉意。月照山头，洒下一片凄冷的寒光。树上的布谷鸟，河里的青蛙也很少呜叫，好像知道要发生一场大战似的。只有民兵和地方游击队按照战前部署，像前几天一样，时不时突发一枪，惊得“马家军”的哨兵用手电晃来晃去。他们知道这是地方游击队的骚扰行动，实际上，解放军一方已经达到了火力侦察的目的。
5月30日零时，悦乐、将台上空同时升起3颗红色信号弹，总攻开始了。西野各部队枪炮齐鸣，对方阵地火光冲天，酣睡中的“马家军”被这突如其来的袭击打得晕头转向，顿时乱成一片。将台的一七九团官兵多为回、蒙少数民族，长期接受国民党宣传，怕被共军俘虏活埋，拼命抵抗。王塬的战斗争夺得十分激烈，马团二营六连在副团长马登云和独眼龙连长指挥下，依仗周围地形开阔、不易接近的有利条件，死守不降。马登云行伍出身，作战经验丰富，一再鼓励部下：“王塬这个地势，只要你们顶住，共军人数再多，也无奈我何！”主攻王塬的三五八旅七一五团二营五连、三营十一连的勇士，不惧危险，不怕牺牲，多次进攻，不能得手，减员很大。后来，指挥部调来炮兵营，集中轰击对方指挥所。一位神射手一炮将副团长马登云和独眼龙连长双双炸死。乘其混乱之机，解放军战士一举攻下了王塬阵地，“马家军”尸体狼藉，血肉模糊，未死的全部举手投降。菩萨山守军凭借有利地形更不肯轻易投降，第一二道防线相继被突破后，又退人第三道防线死守。战斗一时处于胶着状态。一纵队教导旅组织几次进攻，不能奏效，后改用正面炮击对方中心阵地，并抽调部队从西侧险路迂回攀登上山，一阵手榴弹将其赶进庙内。守军连长几次组织突围，都被教导旅密集的火力压了回去，经多次喊话，确保其人身安全，才缴械投降。菩萨山与王塬拿下后，其他各处守军全部集结在团部所在的盖沟门山顶，正欲组织突围，刚好碰上担任截击任务的解放军八旅五团战士，一阵机枪猛射，走投无路，大部分缴械投降。各处残军200余人拼命向西沟方向奔逃。这时，七一六团二营七连战土高德明，怀抱轻机枪，只身挡住去路，当头大喝一声：“七连二排跟我上！”吓得残军手足无措，全部缴械投降。高德明的英雄事迹后来传遍全军。环县战斗结束后，高德明被评为战斗英雄，受到总部嘉奖。
将台战斗于30日上午9时前结束，逃走的残军不到一个排。
悦乐战斗进展也十分迅速。战前“马家军”已被层层包围。温台区三乡民兵饶学恩黑夜带领新四旅一个连的部队，悄悄绕过“马家军”后山的哨所，直接埋伏在掉巴梁“马家军”阵地下面，战斗打响后，趁其不备，一个冲锋，很快便占领了制高点，接着对其展开猛烈攻击，打退“马家军”多次反攻。黎明时，大部分阵地已被解放军
攻下，剩余600多人被团团围困在李家湾西山掉巴梁“马家军”指挥部周围。早晨7时许，阵地上枪声渐渐停了下来，交战双方都在调整兵力部署。“马家军”有居高临下之利，但却处于解放军四面合围之中。解放军对其喊话，规劝对方尽快投降，“马家军”从几个掩体壕里挑出白衣、白毛巾，表示接受投降，但当解放军战士接近时，对方又用重机枪疯狂扫射。解放军指挥部决定，组织密集炮火轰击中心阵地，迫使“马家军”抬不起头来，然后再伺机冲杀夺取阵地。上午8时，最后的战斗打响了，新四旅在李家峁用山炮轰击“马家军”团部指挥所。旅首长亲上一线督战，一发发炮弹在对方阵地开花，气浪冲天，炸得守军血肉横飞。新四旅战士在炮火中冲向山头。正在这时，一发炮弹命中“马家军”指挥所，又一发在其马群中炸响，马匹惊慌四散奔逃。“马家军”死伤惨重，在无可挽回的形势下才被迫放下武器。
悦乐战斗于30日上午10时前胜利结束，战利品堆积如山，人民军队与边区群众沉浸在喜悦之中。西北野战军在陇东战役中，首战华池悦乐、将台两地，旗开得胜，一仗全歼“马家军”步、骑两个整团，打死打伤300余人，生俘骑二旅少将副旅长陈应泉、骑二旅三团上校团长王韬、八十一师六十旅一七九团上校团长马奠邦以下官兵1500余人，缴获战马394匹。枪、炮、弹药及骑二旅三团刚接到的4个月军饷、单衣等军用物资全部被解放军所获。
战斗结束后，人民解放军按照“优待俘虏”的政策，对愿留者，欢迎参加人民解放军，对愿去者，发足路费，护送出境。彭总率总部当天从张方塬来到悦乐，入驻上堡子“恒义和”大院。其间，接见了华池李培福等地方干部，表扬了华池干部群众倾力支前，英勇奋战的革命精神。
当日上午，宁马驻环县断岘子滩的部队兼程赶来增援，中午时分到达将台以北的连集，遇到解放军三五八旅的迎头打击，退回环县去了。6月2日，蒋介石派3架飞机在悦乐上空狂轰滥炸，因毫无目标，所以只炸死了一头送粮的毛驴，再无损失。悦乐、将台战斗是华池现代历史上规模最大的战斗，投入兵力之多、战斗的激烈程度都是前所未有的。这一仗为华池的战争史书写了最为光辉灿烂的一章。
出击陇东
1947年5月下旬，马步芳之子马继援率整编82师之100旅侵占了西峰镇、驿马关、西华池；敌新编骑兵第8旅侵占了庆阳、合水；敌骑兵第2旅侵占悦乐、曲子、阜城；宁夏的马鸿宾率整编81师35旅、整编60旅侵占环县，分驻蒋台、元城镇、羊圈山地区；整编18师侵占我陕甘宁边区安边、定边、盐池一带。
此外，尚有驻孟霸、镇原的甘肃保安第3团，驻西峰的甘肃保安第1团，驻毛居井的由敌青海部队编成的独立骑兵第5团等反动地方武装。这群国民党反动军队蚕食我革命根据地后，到处烧杀抢掠，把陇东高原糟蹋得简直不成样子。
我西北野战军三战三捷，使胡宗南军主力疲惫不堪，全都聚集在延安周围休整补充。由于胡军主力紧抱一团，我军各个歼灭胡军的战机不易寻找。此刻，胡宗南还想抽兵东调，威胁我陈赓兵团在晋中南的战役行动。
周恩来副主席、彭老总、习仲勋、陆定一等同志在真武洞祝捷会后，根据党中央毛主席的战略意图，研究决定出击陇东，歼灭青、宁二马有生力量。我军要像一把铁钳牵制住二马，使它腹背受敌，四处不得动弹，收复庆阳、合水，而后相机南下关中或北上三边。以调动胡宗南集团主力，寻找战机歼灭敌人，并收复陇东和三边地区，解决部队的食粮和经费问题。
打下蟠龙后，我教导旅、新4旅集中在安塞、洛河川一带休整。
5月18日中午，接野司《出击陇东作战命令》后，我教导旅中午饭也没顾上吃，便召集了团以上干部会议，立即进行传达。会上，大家议论纷纷，情绪十分高昂。饶正锡副政委兴奋地说：“怪不得彭总让我们派人去调查横越子午岭山区通向陇东的道路呢。好啊，这下该吃马肉（指消灭马匪）打牙祭了！”
5月22日，教导旅经樵夫峪、太白镇直取合水。部队出发走了两三天，正遇上一场瓢泼大雨。战士们冒雨行军。陕北的丘陵地带，加上黄土高原特有的土质，路特别滑，好些战士的鞋子都粘掉了。为了争取时间消灭敌人，部队还是马不停蹄地向前走。
正在这时，旅侦察科副科长王正臣从前边跑来报告，前边不远的一个山石上，还有马鸿逵部队留下的几首诗。听他这么一讲，罗元发旅长说：“现在我们的诗兴也正浓着呢！走，看看去。”
于是，众人策马跑到前面。一看，果然在一块歪斜的山石上写着一行字：“虎去山还在，山在虎再来。”
饶正锡副政委一撇嘴，轻蔑地说：“嗬，还蛮有诗意的嘛。”
罗元发旅长则说：“什么虎？是豆腐，不堪一击的臭豆腐！”
经过七天的艰苦行军，28日，当我教导旅侦察部队进至合水东罗儿塬时，与敌警戒部队遭遇。我军唯恐敌人发觉我军主力进攻合水而逃跑，罗元发即下令部队迅速占领指定位置。29日19时，罗少伟团长和魏志明政委指挥1团占领了柏树塬一线。旅指挥所设在狮儿塬后边一个土坡上，教导旅的任务是阻击由庆阳、西峰镇增援来的敌100旅。
正当教导旅部署部队时，马匪82师的100旅先头部队趁浓黑的夜色摸上来了。当时，住在白家嘴的1团团部只有一个通信排，团参谋长冯配岳一面组织抗击，一面号调2营，并将情况报告了罗元发。
由于2营住得太远，3营营长张沛然、教导员李惠堂听到调号后，知道有紧急情况，便带领全营立即赶上来插向敌人左翼，一个猛突，迅速迂回到敌人的侧翼。在轻重机枪和迫击炮火力的支�