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为迅速攻占敌笔架山阵地，9日，彭德怀司令员率领第358旅旅长黄新廷、政委余秋里等到前线观察地形，帮助部队总结经验教训，共同研究新的作战方案。10日凌晨，担任主突任务的第358旅第716团，根据新的战斗方案，选择山坡陡峻，但守备薄弱的笔架山山南阵地为突破口，采取先偷袭后强攻的方法，于当日上午9时许全歼守敌，占领了这个能瞰制全城的制高点。
10月10日，敌援军进攻更加猛烈，企图迅速打通永坪到清涧的通路。为更有效地阻止敌人进攻，我新4旅及绥德军分区第4、第6团转入下石窑、曲思教一线阵地继续抗击，增调教导旅主力到马家圪塔地区，加强了阻援力量。制止了敌援军的推进。
在我阻援部队的有力保障下，攻城部队第1、第3纵队，于22时发起了总攻。第3纵队独立第2旅第5团，首先攻破东门，突进城内一个营又两个连的兵力，但遭敌有组织的反扑，部队伤亡较大，在此危急关头，我突击营指挥员，沉着冷静，组织了有效的抗反战斗，巩固了突破口，保障了团、旅的二梯队及时加入战斗。11日拂晓，第1纵队独立第1旅与第3纵队独立第5旅第15团配合，爆破北门成功，迅速从北门攻入城内，与敌展开激烈巷战。随后第358旅主力亦由城东入城，向城南发展进攻。敌遭我三面夹击，阵势大乱，我乘胜向纵深发展进攻，捣毁了敌整编第76师指挥所，活捉了敌师长廖昂及旅长张新。战斗至11日5时30分结束。
当日下午，我攻击部队迅速撤出清涧，阻援各部也分头向东、向北撤离。刘戡所率之援军在当晚才抵达城西高地，因怕遭我伏击，未敢入城，绕城西北上，于12、13日会合绥德、子长守敌后，折回延安。
延清战役，是西北野战军主力于1947年10月上旬进行的一次攻坚作战。此次战役，歼灭敌整编第76师师部、第24旅旅部又6个营8000余人，扫除了陕甘宁边区腹地的敌人，收复了延川、延长、清涧、绥德、子长等五县广大地区。同时牵制了胡宗南集团主力南撤，有力地配合了我晋冀鲁豫野战军陈谢兵团的作战行动。
二攻榆林城
延清战役结束之后，独立第2旅主力集结在绥德、米脂地区休整了10天。部队整顿了组织，补充了兵员，换发了冬装，总结了8个月来的作战经验。
这时，胡宗南调董钊第1军5个旅南下，以整编29军军部和整编第17师、第27师、第55旅和第76师残部分散守备延安、甘泉、鄜县地区。原来驻守在榆林地区的整编第28旅也被胡宗南的一个电话给调走了。榆林城只剩下邓宝珊的整编第22军孤悬一隅（守敌约9；000余人）。
1947年10月中旬，西北野战军根据当前的敌军部署，认为攻克榆林不仅可以扫清北线障碍，巩固西北野战军后方，造成我军南下有利态势。更重要的是还能保障驻佳县神泉堡党中央和中央军委机关的安全。目前，消灭邓宝珊的整编第22军，夺取榆林城的条件已经成熟。
然而，客观“条件已经成熟”并不能代替一厢情愿的主观意志。特别是在第2次攻打榆林之前，不知为什么在西北野战军的一些领导干部中，普遍存在着一种莫名其妙的侥幸心里和轻敌思想，正如张宗逊所说：“我们觉得胡宗南集团已不可能再次增援榆林；绥远傅作义集团隔着几百里沙漠，来援兵力亦不会大；宁夏马鸿逵集团虽然离榆林较近，但封建势力为保存自己实力，增援也不太可能。根据这样的分析判断，我军二打榆林，是十拿九稳的了。”
于是，西北野战军将第2次攻打榆林的计划上报中央，中央军委很快予以批准。
与此同时，中央军委还批准以教导旅和新编第4旅组成第6纵队，由罗元发任司令员、徐立清任政委、张贤约任副司令员；同时从晋绥军区和晋察冀军区调运来一批粮食、炸药和手榴弹等物资，晋绥军区还特意调来一个野炮排（只有2门野炮）参加攻打榆林。
可此时，整个防守榆林城的指挥权己经交给了整编第22军军长左世允指挥。而邓宝珊他自己却悄然登上飞机向北平（今北京）飞去了。
整编第22军军长左世允将自己手头这不到10；000人的兵力做了精心部署，在榆林外围东面的凌霄塔，西面的三叉庙，南面的五里墩和北面的观井滩各派驻1个半团的兵力；东南方向的守神木，西南方向的三湾岔，西北方向的归德堡和东北方向的长乐堡各派半个团的兵力；榆林城内则由整编第86师、新编第11旅和山西保安第5团等重兵把守。
打榆林必须先打外围。10月24日，西北野战军3个纵队和绥德军分区第4团、第6团先后由绥德地区向榆林发起全线总攻。独立第2旅随第3纵队从米脂出发
西北野战军几乎是没怎么打就拿下了榆林外围各处阵地。到10月27日，第1纵队由无定河西渡向神木攻击前进，先后拿下了归德堡、三岔湾等外围据点。与此同时，第3纵队也进展的颇为顺利，在围歼殿皇峁、长乐堡及其附近之敌后，主力逼近榆林城北。第6纵队也没费太大周折相继攻占了赵家峁，包围了青云山之敌，主力逼近榆林城东。并占领了飞机场，击毁了敌人一架运输机，将榆林城团团围住。31日，第1纵队第358旅、独立第1旅第6纵队新编第4旅一部，采取爆破手段攻占了瞰制城南的三叉庙和凌霄塔两个坚固据点。
此时，敌人为了增强守城力量，急忙调集驻扎在神木的第258团（欠3营）及补训营至榆林城。11月1日拂晓，由于第3纵队独立第5旅和第1纵队第716团1个营警戒疏忽，动作迟缓，致使敌人第258团大部窜入城内，只俘获其百余人。自此，整个榆林外围的守敌已全部撤回城内。
11月2日黄昏，第1纵队独立第1旅利用三叉庙，第6纵队新编第4旅利用凌霄塔两处有利阵地，集中火力对榆林城进行强攻。独立第1旅在城南主攻，新编第4旅在城东南主攻，第3纵队独立第2旅向城东猛攻，独立第5旅向城北展开助攻。由于在一打榆林之后敌人对城防工事进行了改进，增加了一大批暗堡火力点，这些情况事先侦察不够没能及时发现。加之当时西北野战军的炮兵火力太弱，部队攻城时不能有效地打击敌人的火力。攻城部队事先准备工作做的也不够充分，所带云梯长度不够，刚一搭上城墙就被敌人投掷下来的手榴弹和迫击炮弹炸毁。因此，战至第2天凌晨仍然没有办法突破，西北野战军随即下令停止强攻，改用挖坑道爆破来攻城。
11月6日，正当西北野战军围攻榆林时，据侦察得知绥远傅作义部奉蒋介石命令，派暂编第17师由扎萨旗南进援榆；宁夏马鸿逵亦按照蒋介石的密令，以整编第18师、骑兵第10旅和宁夏保安第1纵队等35；000多人等组成的“宁夏援榆兵团”，由他的儿子马敦静亲自指挥从定边出发东进。
彭德怀司令员对敌人增援情况做了一番分析后，命令部队加速坑道挖掘进度，他还特别强调要保证工程作业质量，做到装药位置准确。据《张宗孙回忆录》记载：“11月8日上午挖了60米和120米的坑道各一，晚11时第2次发起攻城战斗。独一旅的坑道爆破成功，炸开一个20米宽的城墙豁口，由于没有领导干部掌握突破口情况，攻城的第1梯队未能乘爆破瞬间即发起攻击，到发觉的确炸开了缺口，要发起冲击时，敌人已用火力网封锁了缺口。新4旅在城东南魁星楼爆炸的另一个坑道作业，由于测量不准，坑道没挖到城底下就爆炸了，结果城墙动也没有动，放了个空炮，部队没有冲进城里。我军总结了教训，决定另挖坑道再行爆破。”
从西北野战军开始攻打榆林起，蒋介石就命令归绥、太原、太原等地的空军助战，每天出动多架次飞机不停地轰炸扫射。西北野战军冒着敌机轰炸和地面炮火袭击，在城东南的魁星楼进行坑道作业。榆林守军为了给飞机作标志，在城内燃烧起炭火笼，满城星星点点。
当天夜晚，随着两次巨大的爆破声之后，彭德怀司令员急忙抓起电话询问前线战况：“爆炸位置准不准？炸开多大的口子？突击部队上去了没有？是那个部队上去的？上去了多少人？”
第1纵队报告说：独立第1旅在城墙上炸开了一道20公尺宽的口子，但因突击部队没有及时得知城墙确实炸开了，等他们准备组织冲击时，炸开的城墙口已被敌人以强大火力封锁住了。接着新编第4旅也报告说，他们的爆破偏离城墙3、4公尺没有炸开缺口，失掉了战机。
面对此情此景，彭德怀司令员只是对着电话筒痛心地说：“攻城的炸药，是晋察冀军区和晋绥军区从一、二千里之外，人背马驮辛辛苦苦运来的，我们辜负了友邻部队的支援。要很好地组织大家学习和总结这次经验教训。”
听到彭德怀司令员的这句话，新编第4旅的领导难过的心都要碎了。几天来，战士们辛辛苦苦挖好的坑道，由于测距失误爆破偏离了目标而前功尽弃，他们无言以对、无话可说。
更为严重的是，这次攻打榆林城许多部队的战士因整天吃不到东西饿得直哭，当时的景象十分悲壮与凄惨。
事后，1947年11月22日彭德怀和张宗逊致电中央军委指出：“除4纵队得到200石粮，可维持至25日，其他各兵团无颗粮。3纵队，4、6团，5日来未得一顿，战士饿的哭。此种情况很难出动，更难获胜。”（《彭德怀年谱》人民出版社）
独立第2旅第4团和第6团的战士们在攻打榆林时，竟然连续5天未能吃到一顿饱饭，那还谈什么部队的战斗力。独立第2旅的战士们虽然在体能上被饿的直哭，但他们在意志上从不叫苦。
10日，正当西北野战军准备继续挖掘坑道再行进行爆破攻城的时候，据悉傅作义的暂编第17师已进抵五道河子、孟家湾一带，11日拂晓，西北野战军决定除留少数部队继续围城外，以第1纵队、第3纵队和第6纵队迅速北进，准备围歼援敌暂编第17师，可后来才发现上述敌情不实。而是宁马援军从西面已进至那泥河及其以东地区，而且仍在继续东进。于是，12日黄昏西北野战军主力又转而向西，急速朝榆林西南大约30公里的元大滩地区开进，准备阻击宁马援军。两天来，由于情报不实致使西北野战军的3个纵队先北后西，疲于奔命。
11月11日，宁夏马鸿逵部共3。5万余人抵达五道河子、孟家湾一带，这里距离榆林城还有大约120华里。马鸿逵在接到蒋介石援榆的电令后曾踌躇犹豫，他既怕援榆损兵折将消弱了自己的实力，又怕违抗蒋介石命令要受责处。马鸿逵经再三思考后想了一个两全之计，即只派整编第18师、暂编第9旅并配属一个骑兵团先去试探一下。可暂编第9旅旅长卢忠良却向马鸿逵建议说：“解放军善于围城打援，去的部队少了会被吃掉，要去就得多去些。否则，不但不能完成解围的任务，对整个宁夏的影响也不好。”马鸿逵认为有道理便采纳了这个建议，决定派他的次子整编第18师师长马敦静担任指挥官，率领暂编第9旅（旅长卢忠良），整编第168旅（旅长马光宗），整编骑兵第10旅（旅长马敦厚，马鸿逵之长子）和宁夏保安第1纵队的2个团前去解围榆林。马敦静带着援军出发后，开始进展速度比较缓慢，每天最多只走50到60华里。蒋介石闻知后派飞机给马敦静空投手谕敦促他加速进军。马敦静的先头部队在急进途中与西北野战军的一队侦察骑兵发生遭遇战。当时，马敦静判断西北野战军很可能尚未发现他的援军已近抵榆林的情况，便命令部队加速向榆林方面前进。
11月13日，马敦静的部队抵达了榆林西北60华里的元大滩。不久便在元大滩以东20华里的元小滩附近，与西北野战军第1纵队的先头部队第358旅第714团和第715团接火。激战约5个小时后，马敦静的部队撤回了元大滩，并在那里构筑工事，组织防御。当天下午5时，西北野战军主力追击至此，从3面将马军包围在元大滩。晚7时向马军阵地发动进攻。双方使用轻重机枪火力射击，彻夜激战。马敦静的部队认为与其交火的西北野战军可能是少数先头部队，故发起数次猛烈进攻企图夺路援榆，西北野战军击退敌人10多次冲击，最后双方在这里形成对峙状态。
14至15日，西北野战军在元大滩和马敦静的部队展开了更加激烈的战斗，敌人在飞机掩护下连续向第358旅第716团和第715团的阵地冲击，企图打通去榆林的通路。由于第358旅缺乏在沙漠中打击敌人特别是敌骑兵队的作战经验�