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藕偷�715团的阵地冲击，企图打通去榆林的通路。由于第358旅缺乏在沙漠中打击敌人特别是敌骑兵队的作战经验，兵力未能扩散开来，在沙漠中打阻击也缺少依托，结果造成很大伤亡。
这次战斗，第1纵队第358旅第716团副团长薛长义和第715团团长罗坤山身负重伤。双方激战至15日临晨，马敦静的部队终于在遭受到重大杀伤后抵挡不住西北野战军的攻势，于9时开始向西面的巴拉素地区撤退。
这时，西北野战军第3纵队独立第2旅正好乘胜追击至巴拉素滩、讨讨滩附近。独立第2旅在这里打垮了马敦静的1个团。其他逃敌经西北野战军各部队尾追打击，共计死伤被俘4；326人。在这次战斗中，独立第2旅第5团第3营教导员官能贵不幸牺牲。
马敦静的部队西撤之后，西北野战军主力准备重返榆林继续攻城，可这时才发现马敦静并未远离，只是绕道沙漠窜到了榆林城北与邓宝珊率领的暂编第17师已经会合。根据新的情况，彭德怀司令员决定西北野战军主力向南撤到响水堡、党家岔、鱼河堡、西岔一线休整待命。
11月18日，野战军司令部移驻响水堡西南20里的赵家峁，在这里待了半个月。20日，马敦静的援军开进了榆林。28日宁马主力返回盐池，战役遂告结束。
第2次榆林战役，西北野战军共计歼敌5；000人、俘敌1；806人，缴获炮15门、轻重机枪110挺、长短枪1；059支，击毁敌机4架，削弱了北线敌军力量。但榆林城久攻未克，西北野战军也付出了代价。共计负伤3；333人、阵亡668人、失踪334人。
战役之后，西北野战军在赵家峁进行休整。这期间，彭德怀司令员带领大家认真总结了第2次进攻榆林失利的经验教训。他在总结这次战役时说：“我在作战指挥上有一个优点，就是不满足于已得胜利；但求之过急，而且屡禁屡犯，不易改正。第二次打榆林，只是想到中央在米脂、绥德一带不安全，打下榆林就放心了，未考虑其他方面。”（《彭德怀自述》 人民出版社）
彭德怀司令员还说：“这一次榆林没有拿下来，我彭德怀是有责任的。我们把有利条件想得多了，把不利条件想得少了。我们对榆林城敌人防御的加强也估计不足，对宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，更是估计不足。主观上想拿下榆林，扫掉北线的一个障碍，保证党中央机关的安全，为尔后主力南下转到外线作战解除后顾之忧，结果却事与愿违。”
1947年11月，西北野战军由8个月前的2个纵队又2个旅（26；000人），迅速增加到了5个纵队（75；000余人）。这就使得在西北战场上双方的兵力对比，由原来的10比1缩小为了现在的5比1。
可是，西北野战军的迅速扩编也使得各作战部队的兵员构成发生了很大变化。这主要表现在各作战部队因战时需要补充了大量被俘士兵，有些连队补充的“解放兵”高达80％以上。这种新的兵员构成必然带来许多急需解决的新问题。许多被俘补充的“新兵”依然抱着雇佣思想，虽说自己成了“解放兵”但却不知为谁打仗，情绪也极不稳定，普遍存在着“当兵是为了给自己找一条生路，打仗那也是没办法的事”等想法；在部队物资供应极端困难的情况下，一些人惧怕艰苦，违纪现象时有发生；个别人在战斗中贪生怕死、畏缩不前、影响了部队的战斗力。此外，还有少数干部战斗毅志不强，诿卸责任；甚至打滑头仗、谎报情况、不能坚决执行战斗任务。
为了提高全军指战员的政治觉悟，整顿部队纪律，适应形势发展需要。西北野战军决定：从1947年12月至1948年2月中旬，在西北野战军个各纵队中进行一次冬季整训。
遵照西北野战军的指示，第3纵队独立第2旅奉命集结在清涧地区，结合当时解放区正在进行的土地改革，在全旅开展了一次以“诉苦三查”为主要内容的冬季整训运动。其目的是为了进一步增强官兵斗志，提高部队的战斗力。
整个冬季整训运动先后分三步进行：
首先，以启发部队官兵开展“诉苦”运动为锲机，从而使广大部队官兵得到一次爱憎分明的自我教育。目的在于让干部战士从思想上进一步明确“为谁打仗”的问题；
其次，在此基础上进行“三查”活动，即“查阶级、查思想、查斗志”。“三查”运动的主要目的是解决一个“部队战斗力”的问题；
最后，也是最关键的问题。即把部队官兵通过“诉苦运动”激发出来的“斗志”怎样才能落到实处。接下来独立第2旅在部队中全面开展了群众性的练兵运动，全旅官兵练兵热情空前高涨，战士们苦练单兵作战能力和协同攻坚、野战技能。各级干部深入现场指导练兵，还创造出了许多官教兵、兵教官、兵教兵的群众性练兵方法。
不久，西北野战军的冬季整训运动得到了毛泽东主席的高度赞扬。毛泽东将西北野战军这次“冬季整训运动”精炼概括为6个大字：即“新式整军运动”，并倡导在全军范围内都开展新式整
在陕西宜川的血战
1948年初，国共战争形势急剧变化，前进至大别山的人民解放军晋冀鲁豫野战军驰骋江淮河汉之间。为配合刘邓，陈赓指挥的解放军太岳兵团南渡黄河，先后攻 占豫西三十余座城镇，逼近豫陕边界重镇潼关，西安为之震动。时西北战场上国军主力胡宗南部仍有九个整编师共计二十六个旅。为配合中原作战，其整1师、36 师、30师先后东调，会同从武汉北调的65师组成了裴昌会兵团，配合徐州顾祝同集团试图打通陇海、平汉两路，与解放军逐鹿中原。
西北国军部分兵力东调，造成国军在陕甘宁边区兵力的相对虚弱。为了确保延安、洛川、宜川等据点，阻止解放军西北野战军南下，胡宗南被迫采取“机动防御”， 所谓机动防御，就是以整29军军长刘勘下属的整27、29两师为机动部队，分驻洛川、黄陵、宜君等地，以整17师防守延安；以整76师24旅防守宜川。北 面的榆林仍由晋陕绥边区总部的22军镇守，三边那个不毛之地继续由马鸿逵的整18师驻扎。
西北国军东调，为西北野战军创造了有利形势。1948年1月12日，西野司令员彭德怀在陕西米脂杨家沟主持召开了西野前委扩大会议，会议上彭德怀传达了中 共中央军委关于西野转入外线作战的命令。为了贯彻这一基本任务，毛泽东、周恩来、任弼时等中共中央领导均到会讲话，昭示了中央对西野寄予的殷切希望。28 日，西野野司在米脂吕家沟召开旅以上干部会议，专题讨论南下作战问题。在会议上确立了歼灭宜川守军，然后向该线以南渭河以北进攻，建立渭北根据地的基本方 针。
对于攻克宜川，彭德怀是经过深思熟虑的，宜川虽然城防工事完善，但守军仅两个团，相对薄弱，且当地群众条件好，解放军供应方便。此外最重要的一点是：攻击 宜川，在附近国军之整29军主力必来救援，这样西野就可以在运动中施展最为得心应手的战术——围城打援。
2月16日，西野各部队开始陆续向延长、金沙镇地区集结。20日野司发出了宜川战役进字第一号命令：战役第一步夺取宜川韩城石堡合阳四城，并准备各个歼灭 可能增援之敌。六纵和三纵向宜川攻击前进，相机围攻宜川城。围攻宜川城的任务由三纵独二旅和六纵教导旅及新四旅各一部担任。
宜川，黄河岸边的一座古城，是西安通向陕北的要隘。抗战时期，阎锡山带领他的战区司令部退过黄河，就驻扎在宜川东秋林镇。在整个抗战时期，国军在此设立关 卡，严密封锁陕甘宁边区。宜川城周围环山，城西南为外七郎山，与城内的内七郎山相连；城北是老虎山，西北是太子山，东北则是凤翅山；这些山头均高约100 米。其中尤以内外七郎山和风翅山最为重要。在阎锡山驻扎期间就构筑了许多永久性和半永久性国防工事。胡宗南部接防后，又由专门的军事专家考察设计，费时五 个月，将这些工事进行加强和改造。国共内战爆发后，国军多次对城防进行加固。在1947年冬，国军守军在宜川城周围大量敷设防御工事，每天抽派民工二三百 人配合部队在城外修筑外壕。在凤翅山和七郎山山麓山腰，除削山切壁外，另设有外壕，并架置鹿砦、铁丝网，还埋设了大批地雷。凤翅山上仿效国军推崇的“王凤 岗”工事，构筑了梅花型地堡，配备了各种火器。1948年元月，胡宗南专程从西安到宜川视察城防工事，他对新到任的守军整编第24旅旅长张汉初说有如此坚 固的城防工事，即使是遭到解放军的猛攻，也必能坚持下来等待援军增援。
对于坚守宜川，张汉初确实没有多少信心，他所执掌的国军整24旅是在清涧战役被解放军全歼后重建的部队，这个匆忙编练起来的新部队下辖三个团，其中第 70、71团驻守宜川，72团则
驻扎在宜川南边的韩城。张汉初到任后，在宜川的国军包含地方警卫部队在内也不过区区2700多人。张汉初苦为“无米之炊”，只得将兵力集中配置在最为重要 的内外七郎山和凤翅山上阵地上。外七郎山以71团一个营驻守，内七郎山则以三门火炮为中心，由71团一个营与24旅旅部和71团团部共同防守。城东北的凤 翅山配置炮击炮两门，由70团团长蔡仲芳亲自带领团部和下属两个营镇守。至于城外的次要阵地太子山和城垣，只得以小部队分兵驻守。张汉初的意图很明显，他 想凭借内外七郎山和凤翅山的坚固工事，坚守这两个防御要点，等待救援部队的到来。
对于即将到来的激战，张汉初早有准备。宜川囤积了充足的粮食，构筑防御工事时也考虑到守军的饮水问题。只是弹药稍感匮乏，尤其是炮弹仅有千余发，另外电台 也没有配备完备，全旅只有三台电台，分属旅部、71团和在韩城的72团，防守凤翅山的70团竟然没有电台！
1948年2月中旬，国军整24旅不断接到西安发来的通报，通报称：解放军主力部队由延川南下经延长集结临真镇一带，意图不明，同时由禹门口渡河的王震纵 队有向西北进攻模样。解放军的态势，从地图上看的很明白，处在这两股解放军之间的，正是宜川。
1948年2月10日，漫天雪花中迎来了农历鼠年的大年初一，在陕西吴堡杨家店和绥德枣林坪一带集结的西野教导旅接到了出发的命令，这份由六纵纵直发来的 战字第51号命令中虽然没有指出部队要执行什么作战任务，但下达的行军路线直指宜川，这令经过一个冬天新式整军运动的教导旅官兵十分兴奋。当天中午，正在 当地老乡家包饺子过年的官兵们连口热饭也没吃，匆匆踏上了征程。六天后部队悄悄集结于延长东老人仓、崖头一带。2月20日，六纵战字第3号命令下达，命令 教导旅南下宜川，于二十三日拂晓截断宜川至秋林的交通，清理外围据点后以第三团逼近宜川东城，“选择阵地，构筑工事，并做攻城准备”。
2月23日拂晓5点，教导旅主力进至宜川秋林东的甘草、桑柏一线，突然接近秋林镇。秋林镇内守军一个仅一个保安团中队，被教导旅第二团包围缴械。23日教 导旅按计划在宜川东展开，宜川派到城外的搜索部队和各地保安队纷纷缩回城内，教导旅直属队及第一团前进到宜川城郊的得里梁和牛家塬，准备夺取凤翅山，第三 团则在宜川东构筑工事，歼击可能突围的国军，并进行攻城准备。
经过25日一天的侦察和准备，教导旅发现，宜川城北的老虎山守军大部分撤至凤翅山，另一部缩回宜川城。教导旅旅部估计凤翅山及其附近牛家塬、二十里梁的守 军约有两个营左右，应该承认教导旅的战前侦察工作做的相当出色，他们的估计与实际情况完全相符。六纵纵直在当天早晨下达了战字4号命令：
一、野司令三、六两纵协同攻歼宜川守敌。
二、本纵决于明（二十六）日十六时开始攻击，具体步骤如下：
1、教导旅主力攻歼牛家塬之敌，并求得是日黄昏前将敌歼灭，得手后，协同新四旅迅速向凤翅山敌右翼阵地攻击，成功后向宜川扩张战果。三团除一部控制宜城东 北有利阵地，防敌东窜外，并以一部配合攻击牛家塬。二团进抵高家湾，县底村后，直归纵队指挥，在县底、北岭间以西高地，选择有利阵地，构筑工事，并向洛里 镇，仙姑镇方向派出警戒，如发现敌援军时，必须在以上地区坚决抗击东援之敌，以利野战军主力歼敌任务。……
该命令同时命令新四旅除以重火力支援教导旅进攻牛家塬外，还要派出“有力一部，向牛家塬西南方向阵地