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为了迷惑日军，当２７日日军派兵到七亘村来收尸时，刘伯承让第七七二团主力当着日军的面佯装撤退，造成七亘村无兵把守的假象。实际上第七七二团第三营绕了一圈又返了回来，集结在七亘村西改道庙公路南侧山地里。
２８日晨，敌人的辎重部队果然循原路过来了，前后有１００多骑兵，３００多步兵作掩护。他们毕竟吃过亏，一路加强了搜索警戒，遇有可疑处便发炮轰击。到了七亘村附近，他们更加小心翼翼，朝村里村外进行了反复的炮击。第七七二团第三营的指战员们隐蔽在灌木、草丛和石洞里，沉着镇定，不发一枪。
１１时许，日军进入了伏击地域。第七七二团第三营的机枪、步枪一齐响了起来，组成了严密的火网。这次日军已有精神准备，一遇打击便就地组织抵抗。第三营在兵力不占优势的情况下，仍英勇出击，将日军截成两段。由于负责增援的第二营因天雨路滑，没能按时赶到，因此第三营没能将敌全歼。战至黄昏，敌人乘夜色朦胧，突围而出，一部向西逃往平定，大部向东退回测鱼镇。
这次伏击，击毙日军百余名，缴获骡马几十匹。
这次战斗，牵制了敌人，使困在旧关以南的曾万钟部１０００余人，从敌人的包围中解救了出来。
在战利品中，找到了一份山西省地图和华北军用地图。刘伯承想起在阎锡山那里碰钉子的事，愤然地说：“没想到日本人用中国印的地图打中国人。怪不得阎锡山那里说没有地图了，原来是跑到日本人手里了。”
第一二九师的两个团毕竟无法挡住数万日军的强大攻势，他们的积极战斗只能最大限度地起到牵制、迟滞敌人的作用。就在七亘村第一次伏击战同一天，日军攻占柏井，威胁娘子关与旧关国民党守军的侧背。娘子关防线上的国民党１３个师惧怕后路被切断，争相撤退。日军乘势尾追，２９日占领平定，３０日占领阳泉，１１月２日占领寿阳。娘子关的陷落，使忻口守军陷于腹背受敌的困难。坚守了２３天的忻口，于１１月１日放弃。晋北、晋东战局陡然恶化。
１０月底，八路军总部为了加强打击沿正太路及其南侧西犯敌人的力量，率第一一五师主力和第一二九师第七六九团由五台地区南下，进至寿阳以南地区。
１０月３０日，刘伯承率第三八六旅进至昔阳以东地区，准备侧击经九龙关西犯昔阳的日军第二十师团。第二天，刘伯承在师指挥所作战室里正翻看着敌情通报和友军位置图，参谋处长李达进来报告：日军第二十师团正沿九龙关大路进犯昔阳，它属下第一三六联队的一个大队将从南侧小路迂回策应……。刘伯承查对着地图，目光停在昔阳以南的南界都、北界都和黄崖底一带。他对李达说：“这一带地形复杂，正是伏击的好阵地，特别是黄崖底，它的位置正卡在河谷里，离大路很远，敌人义只有一个大队……”。李达心领神会，说：“师长说让哪个团担任主攻吧。”刘伯承说：“让第七七一团打吧，自从上次遭袭击挨批评后，他们还没正经打过一仗呢，指战员们早憋不住了。”说完他又交代李达：“先别忙通知部队，情报、地形要搞准确，情报叫侦察科再去核实一下，地形叫作战科实地去勘察一下，然后来向我报告。”
不久，侦察敌情和勘察地形的人员回来报告：“敌情无变化，地形跟地图一致，利于伏击。刘伯承于是下令：第七七一团主攻，第七七二团掩护，准备向伏击地域开进。
１１月１日，刘伯承把师指挥所开设到黄崖底附近一个山顶的后侧，他拿起单筒望远镜朝伏击地域看去：一座小庙和十几孔窑洞紧挨道路。小路和小河在这里交汇，河水半涸，露出满是鹅卵石的河滩。路和河的两边是长长的斜坡，现出一个大漏斗的形状。在这里伏击，视野廓大，射界开阔，既便于隐蔽，又利于防守。相反，敌人在狭窄的沟底无法展开队形和火器，只能被动挨打。
他要参谋接通第七七一团和第七七二团的电话。按照作战部署，第七七一团将占领黄崖底以南的凤居村一线阵地，尔后派出小分队与敌保持接触，把敌人引诱到黄崖底予以歼灭。第七七二团则隐蔽集结在黄崖底以东的巩家庄待机，准备协同第七七一团聚歼敌人。
电话接通后，他分别向第七七一团团长徐深吉和第七七二团团长叶成焕询问了准备情况和部队士气。刘伯承表扬他们动作迅速坚决，叮嘱他们明晨６时前一定要进入伏击位置，打响前要沉着耐心，打响后要注意协同。
第二天，太阳刚刚露头，日军的纵长队形从南界都方向出现了。
第七七一团按预定计划，派出一个小分队向日军突然射击，吸引日军。小分队打一阵，走一阵，直把日军引到凤居村前，自己则退到村西北高地扼守。日军恼羞成怒，组织力量轮番攻击，但都被打了回来。日军久攻受挫，变得十分沮丧和疲惫，午饭时分，他们撤到黄崖底河滩集结，休息吃饭。
刘伯承见时机已到，下令开火。全线的枪炮一齐轰鸣起来，第七七一团正面纵射，第七七二团侧面斜射，铺天盖地的交叉火网罩向敌群，正端着饭盒的日军被打得蒙头转向。
不一会，日军集结全部人马和火炮发动反击。暴雨般的炮弹倾泻在第七七一团前沿阵地上，黄土都全部翻了过来。第七七一团的战士们机灵地疏散到一旁。日军以为前沿阵地上的八路军都打光了，步兵嗷嗷叫着往坡上冲。战士们跳到被炮火毁坏的掩体里，甩出一排排手榴弹，炸得鬼哭狼嚎的日军又退回了沟底。
敌人连续反击失败，就利用土坎和依托窑洞抢修工事，准备固守待援。
由于直上直下的陡坡不利于出击，加之兵力对比上第三八六旅也不占绝对优势，用近战手段彻底消灭黄崖底的日军已不可能，但给日军以最大限度的打击是完全必要的。刘伯承下令：“集中全部火力，猛烈杀伤敌人！”坡顶上两个团的迫击炮、轻重机枪重又交错着响起来，组成了一阵急促的弹雨，打得敌人抱头鼠窜。２０分钟后，刘伯承下令停止射击，部队迅速撤出了战斗。
这一仗，共毙伤日军３００余人，骡马２００余匹，第三八六旅仅伤亡３０余人。这是一个以小的代价换取大的胜利的典型战例，刘伯承以后在总结作战经验时曾多次提到它。
日军对这一仗所受到的打击，异常惊恐，谈虎色变。一个日军随军记者曾为这一仗写过专题报道，他用“过天险黄崖底”这样醒目的标题进行了描述。
日军第一○九师团按照由平定、昔阳迂回榆次、太原侧后的计划，继续西犯。黄崖底战斗的当天，第一○九师团进到了昔阳以西的马道岭地区。八路军第一一五师主力决定在日军前进方向的广阳设伏。１１月４日，第一一五师主力在广阳伏击第一○九师团的辎重部队，经４小时激战，歼敌近千人，缴获骡马７００余匹，步枪３００余支及大批军需物资。
这时候，徐向前副师长率第七六九团开到昔阳附近，第一二九师的３个团胜利会师，刘伯承、张浩跟徐向前高兴地握手、交谈。互相诉说着分别几个月来的见闻和感想。
１１月７日，刘伯承和徐向前、张浩率第一二九师到广阳以东的户封村附近设伏，给由沾尚镇西进之敌一个联队以沉重打击，歼敌２５０名。日军第一○九师团不得不改变行动路线，转向北去，取道龙泉河河谷，经上龙泉转去寿阳。
从七亘村到户封村，刘伯承指挥第一二九师接连进行了４次胜利的伏击战。以后，他把这些战斗称之为“重叠的待伏”。
第一二九师和第一一五师在广阳、户封等地的伏击战，予敌以严重打击，迟滞日军第一○九师团的行动达一周之久，从而援助和掩护了防守娘子关和忻口地区的国民党友军安全撤退到榆社、平遥和汾河西岸。刘伯承的出色指挥受到国民党友军的钦佩和赞赏。由豫北急调来山西准备布置榆次防御阵地的国民党第二十军团司令汤恩伯，途中见到大批溃散败兵南下，风闻日军已兵临太原城下，率部开到榆社就不敢前进了。１１月４日，他专门打电话给刘伯承：“刘师长，你们那里的情况怎么样？沁州方向、西河底有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀！”
“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背很安全。”刘伯承回答。
“我的右侧背有没有情况呢？”
“你尽管放心，右侧背也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原，都有我们的部队。”
“刘师长，目前战局混乱，我想听听你的高见，能否请你到榆社来一叙”
“好的，我一定前来请教汤将军。”
１１月１８日，刘伯承和张浩到榆社会见汤恩伯，一见面，汤恩伯就欣喜地说：“你们的游击战打得好啊！日本人吃不消，它的攻势被挡住了。”
“只要大家齐心协力，日本人是可以打败的。”刘伯承话中有音。
晚饭后，刘伯承、张浩向汤恩伯介绍了八路军出师以来的作战情况和初步经验，剀切剖析了举国一致、全民动员是战胜日本的根本之途，力劝他尽守土之责，要打不要退。汤恩伯口里只是说：“承教，承教。”第三天，就率部退到长治、晋城去了。
几天后，宋任穷到浮山，沁源一带去扩兵和发动游击战争，刘伯承、张浩委托他去长治拜访汤恩伯。见面后，汤恩伯向他提出问题说：“你是做政治工作的。我们的部队，用什么法子，也能跟你们一样，打不烂、拖不垮，打散了还可以回来呢？”宋任穷说：“这好办，照我们八路军的样子，在连队建立党支部，发展共产党，包你打不散。”
宋任穷将此向刘伯承作了汇报，刘伯承爆发出爽朗宏亮的笑声，称赞说：“妙！妙！你答得实在妙极了。”
扎根在晋冀豫边
１９３７年11月８日，太原失守后，在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。
华北日军主力转向平汉路南犯，一部调往上海战场，正太路和同蒲路平遥以北，仅留有第二十师团和第一○九师团的第三十一旅团进行守备。退入太行、太岳的国民党军队忙于收缩整理，汤恩伯部移向晋城，卫立煌部移至隰县、吉县地区，准备退守黄河；阎锡山部聚集在晋西北和晋西南；晋东南只驻有西北军冯钦哉、川军李家钰、滇军曾万钟等残部。
刘伯承和张浩抓住了这个有利时机，按照中央军委和八路军总部的部署，迅速分兵发动群众，坚决开展敌后游击战争，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。
１１月１１日，刘伯承到和顺以西的仪城镇，参加八路军总部召开的高级于部会议，会上传达了毛泽东关于八路军各师开展游击战争的指示。指示要求除控制一部为袭击队外，大部尽量分散于各要地，组织民兵武装放手发动人民，扩大部队，打击汉奸，进一步发挥独立自主精神，以便准备充分力量对付敌向内线之进攻。根据这个重要指示，总部决定，第一一五师以一部巩固和扩大晋察冀根据地，主力转向汾河流域和晋西；第一二○师仍留在太原附近，相机向晋西北发展；第一二九师深入晋东南，迅速建立起４个战略支点。
１１月１３、１４两日，第一二九师在和顺县石拐镇召开全师党员、干部会议，进行坚持华北抗战的动员，刘伯承在会上作了动员报告。他传达了毛泽东和八路军总部的指示和决定，并部署了第一二九师和部队的行动方向与任务。
对于毛泽东的指示和总部的决定，他强调了必须结合实际理解它们的重要意义。指出：开展敌后游击战争，抗战以来我们一直在强调，现在到了全面执行的时候了。目前日寇正忙于正面战场的进攻，但是他们占领的只有点和线，广大乡村尤其是山区还是“真空”地带。国民党军队几乎全面撤退，无力他顾。人民群众迫切要求对日作战和收拾那些趁火打劫的散兵、土匪和压榨百姓的汉奸，建立一个较为安定的抗日的社会秩序。我们共产党的抗日救国十大纲领和我们八路军的英勇抗战行动，模范的群众纪律，特别是第一二九师出征以来连�