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12日9时20分，林彪、罗荣桓、刘亚楼电示：“在外围肃清后，我军攻城的主要突破方向应选在二纵地段上，因此，炮纵最大部分的炮火与坦克应转交二纵使用，根据这一全战局的重点需要，我炮纵所属炮兵与坦克之绝大部分，本晚开始向二纵方向移动。” 接电后，炮纵1团全团及重迫击炮一个营立即到5师报到。
5师又要担当攻打锦州的主攻任务。“打破坛坛罐罐，伙夫马夫也要进城抓俘虏。”师政委石瑛简要有力地动员，部队情绪高涨。官兵请战热潮一浪高过一浪，突击营、尖刀连个个摩拳擦掌，热血澎湃。 晚年，当石瑛谈起当时的情景时，显得非常平静，眼里充满了骄傲和自信：“我当时曾暗下一个决心，就是宁肯牺牲一个5师，也要打开突破口……” 2纵选择了白天进攻，这大大超乎了敌人的预料。
10月14日10时，总攻锦州开始。霎时间，近千门火炮齐齐向锦州喷射，锦州城顿时硝烟弥漫。担任主突击任务的5师14团、15团突击分队的指战员屏住呼吸，等待着，随时准备向锦州城垣发起冲击。 锦州西北是敌城防的重点，集中了百余门各种口径的曲射炮，向西北方向滥射。然而一切都是徒劳的，攻击部队仅用5分钟就冲进突破口。14团正面城墙口子还没有完全打开，尖刀连就已经架着梯子开始往上爬。一些战士甚至搭起人梯往城里翻。一时间，整个突破正面呈现出舍生忘死、前赴后继的壮观场面。很快，尖刀连突破锦州城垣。 时任2纵司令员刘震后来回忆，当时在锦州城北帽儿山指挥所观察战况的林彪从望远镜中看到这样的场面，情不自禁，连连说道：“好部队，好作风！” 敌人迅速组织反攻，且一次比一次疯狂。双方互相拼夺，展开了大规模的白刃战。最终14、15团打退了敌人，牢牢控制了突破口。 正当攻击部队在坦克的掩护下，抢占了铁路路基，准备越过开阔地向市区进攻时，突然，身后敌人的机枪开始扫射。狡猾的敌人依托铁路路基修筑了地堡，从侧后射过来的子弹令尖刀连猝不及防，很多战士中弹倒地。我军被压制在低洼的开阔地。 必须炸掉这个地堡，否则将陷入被动，前功尽弃。但一连几个战士冲上去，都倒在了血泊之中。这时，15团10连5班战斗组长梁士英挺身而出，没等排长同意便冲了上去。他灵巧地靠近地堡，将爆破筒塞了进去。可刚一转身，敌人就将爆破筒捅了出来。梁士英迅速拣起，再次塞进地堡，敌人又往外推。机枪仍然在不停地扫射着，这一刻，所有人的目光都集结在了这个战士的身上。梁士英双手紧紧握住爆破筒，用全身的力量死死顶住。一瞬间，地堡消失了。梁士英用生命和热血，为战友们铺设通向胜利的道路。解放后，锦州人民为了纪念这位开国英雄，将锦州北门改为“士英门”，将惠安街改为“士英街”。
突破口打开了，后续部队如潮水般涌向锦州城内，各连穿插分割，逐个解决顽抗之敌的防守据点。已经完成突破任务的15团，团长樊洪、副团长朱恒兴先后负伤，团营干部伤亡2／3以上。其中，15团主攻连更换了四套班子。14团突破正面西侧城墙时，因处于拐角，受到两侧火力的威胁，部队伤亡陡增。战斗刚刚开始，团长薛剑强就负伤被抬下，政委任茂如前后4次负伤，喉管被打穿，就用手势指挥战斗。
在天德合烧锅，攻击部队再遭敌人顽强抵抗，恰巧此时配属的坦克开进城来，早就憋着劲的师参谋长汪洋向带队的车长一一交代。坦克冲上去，对准敌人露出地面的地堡，一炮一个。
此役，2纵3个师4万多兵力，一举突破锦州城防，共歼敌1。5万人，俘虏敌中将两人，缴获枪支弹药不计其数。同时，2纵也付出了相当的代价，营以上干部牺牲14人，负伤50人，总伤亡逾五千人。
对2纵的战绩，东总给予了很高评价。林、罗、刘等首长在向毛泽东报告辽沈战役的总结电文中，有三四处表扬5师，对5师攻城的组织及战术技术给予了充分肯定。由此，在以后的解放战斗中，5师勇当先锋，履立战功。1949年10月，东北军区在《东北三年解放战争军事资料》中，对2纵5师作了如下评价：“该部队系东北部队中最有朝气的一个师，突击力强，进步快，战斗经验丰富，攻防兼备，能猛打、猛冲、猛追，三猛称著。善于运动战，攻击力亦很顽强，为东北部队中之头等主力师。”这在当时东北部队12个纵队48个师中是最完美、最高的评价。
辽沈战役结束后，林、罗、刘首长在沈阳接见了2纵5师师长吴国璋、政委石瑛和师参谋长汪洋。当刘亚楼问及部队伤亡情况时，石瑛回答说团级干部11人负伤，部队伤亡1万余人，现在还有1万余人，多数都是补充的解放战士。罗荣桓立即指示，给5师补充4个后方子弟兵团，以防止部队以后发生变质。
军史记载：“义县战斗后，仅5师补充了解放战士共1800余人，十天后在锦州决战中，就有百余人光荣立功，300余人英勇负伤，15团3连解放战士刘永清第一个抓俘虏。”足见当时5师对解放战士的思想教育和政治工作得力。 沈阳解放后，四野首长对5师官兵格外关爱，其他攻城部队均退出沈阳休整，唯有5师在沈阳放假三天。随后唯有5师乘火车投入到平津战役中，并再次担当主攻。5师在中国人民解放军的军史中继续谱写着“头等主力师”的辉煌！
锦州攻坚战中的2纵5师
2纵队5师为纵队的主攻部队，该师决定，以14团为左翼，15团配属师警卫营为右翼，由城西北实施并肩突破，尔后向白云公园方向发展进攻，以13团和配属的4师10团为二梯队，分别在14团、15团后跟进，担任纵深战斗任务。10日拂晓，集结在锦州西北20公里的苏子沟的15团，刚接到任务，就收到几十份请战书，十几个请愿队来到团部，一致要求担任尖刀分队，3连代表王德明、8连代表梁士英都表示，不立即答复，决不回部队，团领导只好以“要充分准备”为由，劝回大家。为此，全团上上下下紧张进行了3个昼夜的准备，进行了战前动员，发扬民主，研究打法，准备装具，就地进行了演习训练，结果3连、8连成绩优异，被批准为团并肩突破的两把尖刀，1连、9连爆破技术好，担任开辟通路的任务。3连和8连都召开了庆祝大会、宣誓大会，师、团领导也来参加，全团都向他们写了贺信，上下士气高昂，一致表示，“不破锦州，誓不生还”。13日上午，15团决定将突破口选在了城西北角铁路桥（今士英桥）及其以西40米地段，沿惠安街、保安街向东南发展进攻，并在白云公园一带与14团会合。1、3营为第一梯队，实施并肩突破，1营在右，3营在左， 2营和师警卫营为第二梯队，担任纵深战斗任务，团属炮兵配置在师管区西南侧，支援步兵突破，尔后改为随伴火炮支援纵深战斗。团指挥所设在团管区东南侧，进攻发起后随一梯队营行动，同时有22个炮兵连和1个坦克连支援15团的战斗。明确任务后，团长樊洪率连以上指挥员，在前沿勘察了地形，进一步明确了进攻道路、突破口位置和各分队任务。15时部队向预定出发阵地开进，一路上炮弹的爆炸声不断，15团小心翼翼的避开了国民党军设置的雷区，21时进入团管区，2营、警卫连和两个炮兵连在距前沿五、六十米处，构筑了冲击出发阵地，抢修蛇形交通壕5条共1200多米，构筑了平射炮发射阵地和重机枪掩体，电话架到了突击班，14日早部队在交通壕里吃了早饭，并整理个人了武器装备，各班、组又反复核对和明确了突破口位置、冲击道路，9时前15团完成了一切进攻准备。
与此同时，左翼14团，连以上指挥员，逼近前沿勘察了地形，部队按时进入了冲击出发阵地。
全师在突破前夜，争取了6个小时的时间，集中了二梯队团、营部队，在炮火下构筑了3000米的交通沟及2个团的突破阵地，部队伤亡了200人，但为总攻创造了有利条件，14日晨完成了一切进攻准备，4师10团，于14日零时自温滴楼开进，4时到达西王屯、合成燃料厂之间隐蔽集结。
2纵队进入突破口后，一梯队团分别从惠安街、良安街之间楔入市区，国民党军出动坦克、装甲车阻止2纵队前进，并实施炮火拦阻，一梯队团击毁了国民党军两辆坦克，15团1、3营沿大街向南突击，其2营沿铁路向火车站方向发展进攻，14团沿铁路南侧马路（今延安路）向东发展进攻。当15团3、8连越过铁路，进至路基下第一排草房时，国民党军组织了一个连的兵力进行反冲击，8连2排正面抗击，3连2排从右翼迂回，歼其大部，3、8连乘胜占领了第二排房子，国民党军又以两个排的兵力实施反冲击，在两个连打击下，大部被歼，接着3、8连依托有利地形，发扬火力，打退了国民党军两次反冲击，乘机向纵深发展。12时许，3连进至惠安街，发现一个国民党军迫击炮阵地，立即将其围歼，俘70余人，缴获了4门迫击炮，完成了巩固突破口的任务。营二梯队加入战斗，继续沿惠安街穿墙打洞攻击前进，13时左右，1营先头进至老城附近，遇国民党军一个多连兵力的反冲击，2、3连依托有利地形，组织火力，将其歼灭，俘200余人。此时2纵队刘震司令员命令：“向高等法院（今和平路，锦州市中级人民法院原址）地区进攻，配合友军，歼灭敌人主力”。15团主力当即向东进攻，街道被国民党军封锁了，只有挨家逐院掏墙打洞地前进，15团主力控制了两条街后，进至静安街（原永安监狱、老中级人民法院路南），歼灭了据守锦州医院（日伪时期称赤十字病院，也有称为陆军医院，今锦州市中心医院）的守军。支援15团的坦克2连的7辆坦克刚进城，接到指挥部的命令，迅速开进到桥南约1公里处的凹地隐蔽待命，检修了车辆，补充油料和弹药，接着以3辆坦克轰塌了一条大十字街中心的红砖大碉堡，打通了一条2000米长的大街。同时，15团2营沿铁路向东发展进攻，迅速扩大了战果。
2纵队5师的二梯队13团、10团，从14团、15团之间加入战斗，13团即向监狱（今和平路，原永安监狱）实施攻击，10团沿惠安街向锦州老城推进，在坦克分队的掩护下，攻克了老城西北角的三官庙（老城外西北角），歼国民党军一个连，而后沿老城外保安街，向东发展，又歼一个工兵连，18时10团奉命撤至三官庙集结待命。11团紧随10团其后，经安定街、保安街，迂回至锦州医院北侧。
23时，13团进到监狱附近时，遭到国民党军的阻击。监狱四周设有院墙，墙上设有电网，三面临街，四个大门被堵死，易守难攻，守军约1000人，为及时协助15团歼灭高等法院之守军，副团长王亚民率3营直插高等法院，2营攻击监狱，6连首先发起攻击未奏效，团长又集中轻重机枪、九二步兵炮、迫击炮掩护4连继续攻击，监狱大门被轰开，4连乘机攻入院内，5连随后进入，守军一部向南突围，11团、13团南北夹击，将其歼灭。
17时，14团在向东攻击中，遇到国际仓库（今延安路2段驻军某仓库）一个营的国民党军的顽强抵抗，国际仓库原为日伪时期的“国际运输株式会社”，是火车货物的转运埸，院内有一座车库，下面有一个地下室，14团与坦克分队相配合，一个坦克连在大院南面攻打沿街的火力点，阻止南部国民党军向大院增援，另一个坦克连支援步兵攻击，将守军歼灭，部队冲进院子内地下室指挥所时，守军的留声机还转着。这时5师参谋长汪洋来到14团，命令继续向东面的天泰和烧锅（今延安路2段，今叉车大修厂）大院进行攻击，大院里有一个团部和一个营的兵力把守，围墙外有一条几米深的壕沟，院墙上有两个钢筋水泥碉堡做支撑点，外围还有几个砖砌的碉堡，守军凭借这些工事进行顽抗，院内的守军还向外反冲击，14团2营的指战员跳出堑壕和国民党军拼刺刀，坦克加大油门猛烈撞击碉堡，压制火力点，将反击的国民党军压缩在100米的开阔地上，打死轧死200多人，坦克分队的支援下，激战40分钟，攻占了烧锅，俘500多人。
20时15团3营进至上海路，包围了电业公司（今儿童公园南侧）附近的国民党184师师部，在军事打击和政治瓦解下，使1000多人投降，缴汽车几十车辆。1营边打边进，逼近了高等法院。
17团随4师进入城内，21时，其先头进至白云公园奉命加入战斗，向东侧市政府（今中央大街路西，锦州市民用建筑设计院，有的资料称市公署）方向进攻。市政府为东西两个大院，有国民党军装甲兵一部把守，东院临中央�