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原来孙膑和庞涓之间的个人恩怨由来己久。庞涓是魏国人，孙膑是齐国人，二人同在鬼谷子门下学习兵法，同窗好友，亲如兄弟。厐涓酷爱兵法，学而有成，受到老师的器重；孙膑的祖上孙子是著名的军事家，著有《孙子兵法》流传于世，堪称家学渊源，加上天资聪慧，刻苦攻读，学识见解往往高出厐涓一头。庞涓嘴上不说，心中嫉妒，孙膑浑然不觉，二人倒也相安无事。
庞涓回国后受到魏惠王的赏识，成为最年青的将军。他身先士卒，骁勇善战，很快崭露头角。魏惠王信任有加，破格提拔他当了魏军统帅上将军。他治军有方，魏军实力倍增，东征西讨，连战皆捷，引起列国畏惧，送了他一个绰号中原虎。
这年，厐涓率兵打败秦军，又侵占了不少地盘。凱旋归来，魏惠王亲自设宴为厐涓庆功。席间，厐涓频频举杯，大言不惭：“今后谁敢得罪魏国，臣就征伐他；主公看谁不顺眼，臣也要教训他，臣要让列国都拜倒在魏国的刀剑之下！”
魏惠王更是眉飞色舞，踌躇满志：“得将军则得天下，我大魏从此可以高枕无忧了。诸卿，让我们共同举杯向天下第一名将厐涓祝贺！”
群臣随着凑趣道：“天下第一，所向无敌！”
“且慢。主公过奖，受之有愧。”孙膑忽然离席，拱手道，“如果列国名将真要以军事才能论资排辈的话，在下只敢屈居天下第二。”
魏惠王愕然道：“孤遍观列国名将，无一能与将军比肩，难道还有比你更高明的人吗？”
“我的同窗好友孙膑智谋过人，远在我之上。”
“此话当真？”
“绝无虚言。”
魏惠王迫不及待地问：“他现在哪里？能否把他请来魏国？”
“臣当尽力而为。”
正在继续深造的孙膑接到厐涓极为恳切的邀请，深受感动，建功立业，正逢其时，便欣然来到大梁投奔魏国。
由于庞涓极力推荐，孙膑受到隆重礼遇。只是魏惠王觉得他是齐国人，对魏国是否完全忠诚尚需观察。如无异心，方可委以重任。所以他让孙膑暂留厐府熟悉情况，等待任命。
庞涓当晚便和孙膑进行了一场私下谈话。他推心置腹地说：“贤弟，主公有意请你和我共掌兵权，如果由你运筹帷幄，守卫国土；我率兵出征，扩大疆域，兄弟同心，珠联壁合，将无敌于天下。”
“主公对我有知遇之恩，厐兄对我有举荐之情，我当竭尽所能为魏国效力。”
“你初来乍到，人地两生，建议贤弟到各地走走，熟悉大魏。”
孙膑欣然同意：“好哇，知已知彼，百战不殆。”
第二天孙膑就在厐涓的两个亲信陪同下，出发到各地考察。半年的时间，他们走遍了魏国的山山水水。凡有军事价值的地方，孙膑都绘制了详细的地图，。
厐涓收到地图，如获至宝，连夜进宫求见魏惠王。魏惠王见厐涓神色惊慌，忙问：“将军，出了什么大事？”
“臣举荐不当，特来请罪。”
“怎么回事？”
“臣奉命邀请孙膑共襄国事，不料他心怀叵测，以考察为名私绘军事地图，并且重金收买随从，要将机密送往他的父母之邦齐国，换取荣华富贵。多亏送个随从忠于祖国，方使他的阴谋破产。”
魏惠王一听，勃然大怒，拍案而起：“这个忘恩负义的小人，看孤怎么收拾他！”
厐涓小心翼翼地说：“主公最好别让孙膑知道是我举报他的，这些地图对作战确实有用，也别让他知道落到我的手中。”
“理所当然，不须多虑。”
孙膑在睡梦之中被廷尉逮捕，严刑拷问，他遍体鳞伤，坚不认罪。但人证物证俱在，魏惠王深信不疑，下令对孙膑处以膑刑。
所谓膑刑，就是剜掉犯人两条腿的磕膝盖，终生成为残废。可以想象，当年在没有任何麻醉的条件下，由几个刽子手来施行这样的外科手术，孙膑经历了怎样地狱般的痛苦和折磨。当他从昏迷中醒过来的时候，已经躺在大梁的街头巷尾，任人羞辱唾骂。魏惠王拿他示众，就是要让世人看看，那些敢与魏国为敌的人的可耻下场。
夜深人静，孙膑孤零零绻缩在屋檐下，饥寒交迫，痛不欲生。忽然，耳衅响起一个熟悉的声音：“贤弟，你让我找得好苦哇。”
孙膑像是见到亲人，流下眼泪：“厐兄，我是冤枉的……”
厐涓放下食盒，俯下身子痛心地说：“我知道，有人诬陷贤弟，主公盛怒之下，真假难辨，我多次以身家作保，才保全了你的性命。你受苦了……”
孙膑哽噎着，满腹委屈说不出话来。厐涓宽慰地说：“你放心，待风头过去，我再向主公求情，一定会赦免你的。以后我每夜都会派人送来酒菜，你要好自为之。”
厐涓走后，孙膑打开食盒狼吞虎咽吃了个精光。酒足饭饱，痛苦减轻，思绪如麻。他开始冷静思考。他回忆入魏之后的一言一行，一举一动，没有任何值得非议的地方。除非……除非……他恍然大悟，从头到尾都是个陷井，有人挖空心思请君入瓮，必欲将他置于死地而后快。这个人就是厐涓！他登时惊出一身冷汗，陷入绝望的境地。出于求生的本能，苦苦思索对策。
第二天清晨，人们发现孙膑疯癲了。只见他拖着两条残腿在泥水里滚打摸爬，张牙舞爪，胡言乱语。人们出于同情施舍的食物他也不吃，却钻到猪圈里与猪抢食吃，夜晚就搂着母猪睡觉。
事情传到厐涓耳中，引起他的警觉。他本意是一举将孙膑除掉，他便成了名符其实的天下第一名将，世间再无竞争对手。不料魏惠王心慈手软，竟留下活口，将后患无穷。他一方面派人日夜监视孙膑，一方面思虑如何不露痕迹地杀死孙膑。经过一段时间观察，手下报告孙膑真的疯了。他仍不相信，决定亲自现场鉴定。
一天深夜，厐涓和亲信来到猪圈，见孙膑正夹杂猪群中酣睡。厐涓使了个眼色，亲信上前把孙膑拖出猪圈，小声说：“先生醒醒，我有机密相告……”
这时候孙膑己经没有了人样，披头散发，满身污秽；臭不可闻，睁开通红的眼睛呆望着来人。
“我是齐国的使者，我家主公听说你的不幸遭遇，特地派我来接你的，快随我走吧。”
孙膑连连后退，惊恐万状，胡言乱语，不知所云。任凭来人磨破嘴皮子，他就是不接茬。那亲信万般无奈，只得灰溜溜地离开。
厐涓听不出破绽，便亲自出马，悄悄靠近孙膑，低声说：“贤弟我又来看望你了。”
孙膑似乎有些清醒，瞪大无神的双眼：“你是谁？我不认识你。玉皇大帝才是我兄弟哩，你充什么大尾巴狼。”
“我给你带来了酒菜，快享用吧，”
孙膑打翻了食盒，指着猪槽说：“我那里的美酒佳肴每天都吃不完，谁稀罕你的猪汤狗食。”
厐涓眼珠一转，指着脚下一堆狗屎说：“这么好的点心；你为何不吃呢？”
“你傻呀，这么好的点心自己不吃让我吃，我才不上这个当呢。”
厐涓一时哭笑不得，恳切地说：“贤弟你就别装了，主公已经知道你是冤枉的，要为你*昭雪。快随我回府吧。 ”
“你说什么呀？”孙膑忽然怪异地笑起来，说厮担骸罢饫锞褪俏业募遥夷亩膊蝗ァＤ阋窍不叮舶峁匆黄鹱 ！�
“这……”
“老子瞌睡了，不和你罗索了。”孙膑边说边艰难地爬进猪圈，搂着一只猪仔，很快便鼾声大作了。
厐涓呆愣半晌，一时难辨真假。又一转念，就算他是装疯卖傻，送种非人的生活谅他也撐不了多久。
半年过去，孙膑形销骨立，疯得更加厉害，如同行尸走肉。厐涓听了监视他的人的报告，这才打消了疑虑，不再放在心上。
齐国使者来为魏惠王贺寿，听了关于孙膑的传闻，深知他是冤枉的，自己同胞流落异乡，受尽凌辱，他很同情也很气愤，决心要将孙膑救出火坑，即使死也要让他魂归故土。
齐国使者多次秘密夜访，真挚的情意和地道的乡音土语终于取得了孙膑的信任，将内幕和盘托出。使者又制造了孙膑失足落水溺亡的假象，将他藏在车队中秘密带回齐国，当了田忌的门客。
再说孙膑得到他即将登坛拜帅的消息，连忙求见齐威王谢辞：“大王，万万不可。臣乃一个残废，就任援赵大军统帅，有损大国形象，会让各国笑话齐国无人。”
齐威王不以为然：“先生身残志不残，历经磨难智更高。只要打了胜仗，谁敢笑话齐国？”
“更重要的是，厐涓如果知道我是他的对手，就会百倍警惕，谨慎行事，这个仗就不好打了。”
“有道理。那么先生以为谁来统帅齐军好呢？”
“我家主公田忌久经沙场，足以胜任，臣可随军帮助出些主意。”
齐威王当即任命田忌为统帅，同时任命孙膑为军师，对外严守秘密，立即出兵救赵。
不料，在第一次决定齐军战略方针的军事会议上，主帅和军师就产生了严重的分歧。田忌主张齐军星夜兼程驰援邯郸，和守城军民里应外合，两面夹击，魏军必败。孙膑坚决反对，他认为齐军只要一出动，决瞒不过魏国在临淄的细作。庞涓得到消息，就会有所准备。我军千里奔袭，魏军以逸待劳，敌人的胜算似乎更大些。至于邯郸守城军民多是老弱病残，苦力支橕，自顾不暇，更不能指望。田忌也是身经百战，经验丰富的老将，自以为按照常规救赵必先救邯郸，没有更好的途径，便反向道：“军师，你难道还有更好的办法吗？”
孙膑胸有成竹，不慌不忙地说：“我军直接攻打魏国，诱使魏军主力回救，设点打伏，就可达到曲线救赵的目的。”
田忌哑然失笑：“军师该不会开玩笑吧，这不正是庞涓用过的攻赵救卫的招数吗？”
“是呀，都是一个老师传授的呗。”
“庞涓怎么可能会上你的当呢？”
孙膑侃侃而谈：“同样计策，运用起来各有奥妙，关键是细节决定成败。我深知厐涓为人，精明无比但又很自负，只耍掌握住他的性格弱点，牵着他的鼻子走，就能请君入瓮。”
田忌很不服气，说：“要想让厐涓听军师的指挥，我看有点玄。”
关键时刻齐威王支持了孙膑，并且赋予军师最后决策权，田忌不好再说什么。
身在攻赵前线的厐涓很快得到齐军进入魏国的消息，不禁仰天大笑：“田忌这个草包，竟然东施效颦，拾老子用过的招数，真是开国际玩笑！不理睁睬他，他打他的，我打我的，看谁笑到最后。”于是下令联军猛攻邯郸，势在必得。
齐军深入魏境，没有遭到强有力的抵抗。田忌见庞涓并没有任何回师救国的迹像，便向孙膑将了一军：“军师，你看鱼儿不食饵怎么办？，怎样才能使鱼儿上钩呢？”
孙膑微微一笑：“我军兵分两路，一路攻打粮仑平陵，一路攻打京师大梁。”
田忌大惊失色：“我军孤军深入，再分散力量，这是犯了兵家大忌呵。”
孙膑这才把自已的全盘什划交了底，田忌细忖方始领悟其中奥妙，不禁鸡啄米似的频频点头。田忌当即调兵遣将，按照孙膑的意图，派遗一位最无能的常败将军分兵三千攻打平陵，他和军师则率主力直扑魏国的心脏。
常败将军果然不负军师厚望，全军覆没。齐军的无能给平陵的守军留下了深刻的印象。
齐军主力兵临大梁城下，按营扎寨，准备攻城。魏惠王见敌军来势凶猛，对能否守住大梁心中无数，为了保险起见，急调厐涓回师保卫京城。
平陵捷报和大梁告急同时传到庞涓那里，他心里更笃定了。一方面传信魏惠王坚守不出，钓住齐军，待他腾出手来，回师大梁，里应外合，全歼入侵之敌；一方面组织敢死队，身先士卒，日夜猛攻，不到三天就攻克了邯郸。
再说齐军也组识了几次攻城，少气无力，一无所获，根本没有形成威胁。魏惠王来了劲头，每天都要登上城楼观战。他发现齐军士气不振，虚张声势，雷声大，雨点小，攻势越来越弱，甚至只派些散兵游勇在城下叫骂挑衅，而不敢真刀真枪地血战沙场，便断定齐军己成强弩之未，很快就会撤退。
庞涓刚迫使赵国签定了割地赔款的屈辱条约，便接到魏惠王的情报，他生怕齐军逃跑，下令联军放弃辎重，轻装前进，火速赶回大梁，全歼齐军才能震慑列国，方算功德圆满。
此刻庞涓踌躇满志，根本不把