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“MBO在西方发起地动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效地融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点》层收购。又称‘经营层融资收购’，国内一般为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为。从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来地一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有地上市公司国有股份。从而直接或间接成为上市公司的控股股东。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要地目标是‘做大蛋糕’，管理层在‘蛋糕’的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量‘蛋糕’中获得高额回报。收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法。MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，个人认为管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足地一种选择。”林洛把语调基本定在支持的论调之上，并且避重就轻。
不仅兰剑涛，赵百川都有点不满意，
不方便说话。赵百川直截了当的对林洛道：“林洛，我们听了无数，我们也不想听赞歌，难倒你就没有不同的意见？”
张军也插嘴道：“林洛，你就放心大胆的说话，我们都没有拿你当外人，你这样评论我都有点失望。”
兰剑涛没有说话，不过眼神中充满着期待，希望林洛能给出不同意见。林洛沉思片刻道：“关于国企MBO的改革，我认为MBO本身不题。问题是在人们对公平和效率的观点不同。一方面是企业面临内部激励不足和扭曲，一方面是企业的效率不叫低下。MBO恰恰从表面意义上可以解决这两面方面问题。但是我认为中国不能同时解决公平和效率。为什么不能同时解决呢？因为我们现在这种体制中有一种对权利和资本制约地错位，这是不能解决道德和公平的根本原因。我们国家一方面是效率不高，另一方面公平损失也没有很好地解决。这两个方面都存在。原因是我们对权利和资本两个方面都缺乏有效地制约。我们对权利缺乏有效的制约，所以政绩工程就出来了；我们对资本不能有效地制约，就没有真正代表工人利益、农民工利益的声音。
我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具。因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着同的特点。而在最初的MBO操作中，也确实存在人为的失误和人为的把国有资产据为己有的事情。我不知道是不是个案，但是你们所说的郎旋风确实列举出了事实的案例，而诸多的经济学家参与到其中论战，把本来是关于改革政策的执行问题，上升到了是否继续的问题上来。而MBO本身是否存在问题不是关键，关键的是现行制度下的MBO式的分配国有资产，确实有着按照权力的系统性瓜分国有资产的嫌疑，如果不能解决目前MBO的中国式改革方法，那么争论必将长期的进行下去，这势必影响国企改革的步伐，势必影响到改革的进程，而最终是否部分管理层是否得利，是否在侵吞国有财产都是副产品，而国家的利益受到的伤害则是实实在在的。在我看来，问题是问题，发展是发展，在发展中找到问题，修正问题，解决问题才是关键，而不是把时间浪费在无止无休的争论谁是谁非的问题上。那我们就是在舍本求末。”
兰剑涛频频点头，林洛的话不可谓不对，是的，MBO确实存在问题，而中国的机制也确实存在在执行的过程中存在问题，这不是MBO本身的错误，然而时下的焦点却在MBO的本身。MBO在我国国民经济大环境下，现在确实存在着有失公平。中国目前的社会就存在着非常严重的不公平。但是我们又得实事求是地、现实地来看待这个问题。不能因为不公平，因此就否定了整个改革的方向。在一定程度的情况下，不公平也是没有办法的，是不能够避免的。当前的中国改革已经缺乏了动力，在这种情况下怎么能打破低效率、均衡的陷井，恐怕也只能是在一定程度上可以允许某些既得利益者得到好处。当然这也是迫不得已，否则国有企业滥在那里，也不会卖。所以这种不公平现象的存在非常严重，但是又得从中国的实际去实事求是的去看。
大多数的反对者认为“将保姆变主人“的MBO决不是国企产权改革的方向，他们认为这是在“国退民进”，而在这个过程中无疑管理层得利，然而与其看着国有企业因极力不够，制度僵硬，让国有企业等死，不如让国有企业通过管理层收购的方式私有化，盘活国有资产。关键的是在执行MBO的过程中如何更好的体现公平，而不过分的追求的效率。让许多反对的经济学家龌龊的，无非是管理层拿着银行的贷款，分文未花的就把国有资产的部分或者大部分占为己有。但是，MBO就真的像反对者说的那样吗？
第三卷 飞龙在天
第一百一十八章 交换条件
实谁心里都清楚，国企产权改革的方向不容否定，国了多少年那些经济学家不是不清楚，最初他们都是国有股减持的坚定拥护者。不过MBO推行后确实存在问题，他们才一个个跳出来反对，但是这些都是学术性的讨论范畴，具体的操作者是人，那就要看个人的操作手法了。
赵百川和兰剑涛都听明白了林洛的意思，林洛对现行的国企改革是持着肯定态度的，但是对操作中存在的问题和不足也是颇有微词的，但是国有企业改革的步伐林洛认为却不能停止。国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。经过多年努力，国有企业的管理体制和经营机制发生了深刻变化，市场竞争力明显增强。近年来，国有企业改革又有新的进展，政企分开迈出重大步伐，国有经济布局和结构得到改善，股份制改革步伐加快，现代企业制度建设逐步推进，企业整体素质明显提高，经济效益大幅增长，为我国经济发展和社会进步
国有企业改革和发展的方针政策是正确的，采取的措施是有效的。但国有企业改革过程中确实存在问题，这是个不容忽视的事实，由于改革还不配套，规则还不健全，国有资产出资人还没有完全到位，在深化国有企业改革中也出现了一些值得注意的问题，引起社会的强烈反响也是真长的。改革是一个不断探索和完善的过程，完善社会主义市场经济体制，必须坚持国有企业的改革方向，规范国有企业改制工作才是今后发展中的重大工作。
赵百川觉得火候差不多了，向兰剑涛使了个眼色，兰剑涛心领神会。把身子一正，正色道：“林洛，我听说你为证监会提交了一份关于股市改革的方案，里面有部分地建议是针对我们国有企业的，有这事情吧？”
林洛看了看赵百川，知道无法否认，于是回答：“是的，是涉及到国有股减持的问题。”
“你看这样行不，林洛。针对国有股减持，不，准确的说针对于国有企业的改革转型，你也给我们发改委提供一份建议书，怎么样？”兰剑涛露出一个微笑，以一个询问的口气问道。
林洛的第一反应就是赵百川出卖了自己，第二就想到了张军说的密谋，这两个人刚刚密谋地就是这个。林洛稍微一犹豫，反问道：“兰主任。您还没有表态，对于扬帆基金的投资行为，您到底是支持还是反对呢？”
林洛知道，自己不答应好像是行不通的，兰剑涛会以各种理由来迫使自己最后拿出这份意见书，而且身边还有一个唯恐天下不乱的赵百川。其实兰剑涛无非是想通过扬帆基金举牌XX科技的事件来迫使自己最后就范，林洛一想，既然结果相同，自己为什么不能以其人之道还制其人之身。
兰剑涛看了一眼赵百川道：“老赵，你看出来没有。林洛这是在和我讲条件呀。我想问你一嘴，他当时和你讲条件了吗？”
赵百川呵呵一笑道：“那倒没有，不过当时他正有求于我，呵呵，所以我不好说他是不是有私心。不过像这样利国利民的事情，我想林洛是会很愿意做的。”
兰剑涛笑道：“有求于你。看来林洛还是有私心。林洛你的意思是不是说我要是反对，你就不同意给我提供这份意见书？”
林洛笑着回答：“我那里敢呀，意见书肯定是要提供给您的，赵主席都说了，像这样利国利民地事情，正是我很愿意做的。不过呢。。。。”林洛说到这里顿住，给兰剑涛一个思考的空间。
“不过肯定没有提供给我们证监会的详尽，实用，没准还从那里盗用来一篇文章敷衍是吧？”赵百川调侃道。
林洛一本正经的说：“不排除这种可能，我看过一篇文章《关于国有企业改革的三种设想》。这篇文章里面的论点我就很赞同，兰主席，你要是没有看过，我提供给您，很有参考价值的。”
兰剑涛还没有说话，张军就急切的说：“林洛，你可拉到吧，你能不能不开玩笑。”
兰剑涛都被林洛说笑了，赵百川有点不解。问道：“老兰，你笑什么？”
“笑什么。你问小军。”兰剑涛道。
张军有点尴尬的回答：“那篇文章是我
”张军感觉到很惊讶，这篇文章是自己以前发表的，时间，没想到林洛竟然知道。
赵百川也不禁和兰剑涛一起哈哈大笑起来，不过他们也意识到一点，林洛能随口说出张军的大作，那就是林洛确实在关注着中国关于经济体制的改革，他的目光不仅仅是盯在中国金融市场。这个年轻人涉猎的领域真地是很多，而且对每个领域都有着自己独到的见解，且不管他的建议是否正确，能涉猎如此范围的年轻人已经不多，而能看到问题并且提供解决方案的年轻更是凤毛麟角。
兰剑涛收起笑容，正色道：“林洛，我们不说笑了，我确实希望听到你的不同建议。至于你和小军关于扬帆基金投资的问题，说实话，你们是正常的市场行为，我们本来就不该过多的干涉，不能因为扬帆基金有着国有色彩，我们就横加干预。我们毕竟推行的是市场经济吗，对于你们地行为，我们应该理解，包容，甚至允许你们犯错。扬帆基金本来就是一种新的尝试模式，要在发展中摸索经验，要在发展中看待问题。在不违背大原则的情况下，我们发改委是不会参与你们的运作。至于证监会，那是你们的主管部门，他们要是按照政策办事，你们也不要指望我给你们说情。”
兰剑涛一番貌似冠冕堂皇的套话，却已经清晰的表明自己的态度，那就是他不会干涉扬帆基金的这次市场投资行为，不过最后他却把皮球直接地踢给了赵百川，给自己留下一个退路，可谓是老谋深算。
赵百川岂能容忍兰剑涛把自己装进去，相对来说，赵百川更需要林洛，赵百川立刻表态：“林洛，你们扬帆基金的这次市场行为完全符合市场运作规则，我们监证会没有理由干涉，这点你完全放心，如果有人行政干涉，肯定不是我们监证会地主意。”赵百川直接把皮球踢了回去。
林洛和张军都笑着看着这两个对于中国经济来说的实权派人物，他们在两个晚辈面前互相推卸着责任，恐怕自己被误解，可见他们对林洛和