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这时真宗皇帝刚刚继位，无暇应付李继迁，便授李继迁为夏州刺史、定难军节度使，恢复了党项族原来占据的地盘。
宋朝与辽朝签订“澶渊之盟”之后，李继迁的儿子李德明也与宋朝签订了和平协定。真宗皇帝封李德明为西平王，李德明便把精力用于夺取吐蕃控制的西凉和回鹘控制的甘州（今甘肃张掖）。
等拿到甘州与凉州之后，李德明便制订建国的计划。不过计划还没成为现实，李德明便去世了。李德明之后，其子元昊又攻占了整个河西走廊，同时不断侵扰宋朝边境。到1038年，元昊正式称帝，国号大夏，史称西夏。
宝元三年（1040）年初，元昊进逼延州，宋将刘平、石元孙等率军从庆州来援。元昊于三川口诈降伏击，大败刘平、石元孙军队，继而猛攻延州七日。知延州范雍束手无策，躲在城中祷告神佛。不料祷告奏效，天降大雪。元昊怕被风雪切断后路，匆忙撤兵而去，延州孤堡才未陷落。
三川口之败，震惊宋廷朝野。就在这时，范仲淹接到朝廷调令，出知陕西路永兴军，来到了西北前线。接着仁宗皇帝全面调整了西北战线的统帅，任命夏竦为陕西经略安抚使，韩琦为陕西经略安抚副使兼知泾州，范仲淹为陕西经略安抚副使兼知延州。
范仲淹赴任时，看到战后延州满目疮痍，心情沉重。时年52岁、头发已经花白的范仲淹于是填了一曲《渔家傲》：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。 浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪。
4、西夏闻之惊破胆
韩琦与范仲淹来到前线，在对夏战略上发生了严重的分歧。韩琦认为，宋军拥有二十万重兵，兵力优势十分明显，不可能采取守势，何况物资消耗十分严重，战争一旦拖延必将严重影响国家财政，因此必须速战速决。
对于韩琦的战略，范仲淹十分忧心，立即上书朝廷，提出了与韩琦针锋相对的战略。范仲淹认为：
宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差；西夏军人数较少，但兵精马劲，战斗力强，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，其都城又远在黄河以北的兴庆府（今宁夏银川）。宋军若兴兵深入，粮草辎重的运输将绵延百里，很容易遭到敌骑截击，一旦粮饷接济不上，就有被歼的危险，因此不宜采取深入敌境大举进攻的方针。
但是夏国经济力量薄弱，粮食不足，绢帛、瓷器、茶叶等都需从宋朝输入，这是它的致命弱点。只要宋军实行坚壁清野的政策，努力修固边城，进行经济封锁，同时精练士卒，在西夏军大举进攻时，扼险坚守，可使西夏军无隙可乘，锋芒受挫。西夏军如果穷兵黩武而无功而返，本国的经济就会十分贫乏，军队的斗志也会逐渐消失，到那时就可迫其讲和了。
范仲淹根据以上分析，向朝廷提出了一整套以防守为主的御夏战略。同时，在部将种世衡的建议下，范仲淹下令在延州东北二百里的古宽州故址上筑了一座青涧城。然后推广青涧城经验，在延州附近广泛修筑城寨，招还延州一带的流亡边民，修边寨，兴营田，募商贾，通贸易，使当地人民各安其业，发展生产，重整家园。
这些寨堡互为声援，使延州固若泰山。元昊几度觊觎，不敢下手，暗叹：“今小范老子（老子指知州，小范指范仲淹）腹中有数万兵甲，不比大范老子（范雍）可欺也。”
庆历元年（1041），面对韩琦与范仲淹两种完全不同的战略，仁宗皇帝还没有最后的抉择，元昊已发动第二次进攻，举十万大军进军渭州。韩琦命任福、桑怿率部迎击，元昊诈败以诱敌深入，宋军追至好水川才知中计，但为时已晚。经过激战，宋军大败，任福、桑怿力战而死。
战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。就在这时，范仲淹的老友滕子京也被调到了前线，出知泾州。
好水川之败使范仲淹防守与议和的策略逐渐清晰，但朝中反对议和之声仍很激烈。庆历二年（1042），元昊再次兴兵，进攻镇戎军。知渭州王沿派葛怀敏迎敌，再中元昊诱敌深入之计，在定川砦为西夏军包围，水源也被切断。宋军只得冒险突围，被元昊伏兵围歼，全军覆没。元昊乘胜回逼渭州城，王沿无兵可守，只得布疑兵阵、使空城计。幸好空城计得逞，元昊放弃攻打渭州，纵军大肆抢掠七百里而归。
西夏军在攻打渭州时，同时进攻距渭州仅一百二十里的泾州城。知州滕子京与老友范仲淹再次通力合作，滕子京沉着应战，动员数千百姓共同守城；范仲淹率一万五千人驰援泾州后，滕子京又极力为军队供应柴粮，确保了战争所需的一切物资，终于将西夏军击退。
战争结束后，滕子京大设牛酒宴，犒劳羌族首领和士兵，又按当时边疆风俗，在佛寺里为在定川砦战争中死亡的士卒祭神祈祷，并抚恤死者亲属，收服边疆部族民心。
好水川和定川砦的惨败，迫使宋仁宗放弃了进攻方针，采取范仲淹的防御策略。这时韩琦已经信服范仲淹，于是朝廷仍派两人负责西北防务。范仲淹便将自己在延州的经验推广到西北各路，在宋夏边境的冲要之地修城筑砦，构建牢固的军事据点，并训练当地亦兵亦民的乡兵、蕃兵和弓箭手对付西夏军队的侵扰。
范、韩两人同心协力，互相声援，人心归服，名重一时。当时边塞上流传这样的歌谣：
军中有一韩，西夏闻之心骨寒。
军中有一范，西夏闻之惊破胆。
与此同时，恰如范仲淹所分析的那样，西夏境内由于长期用兵，物资奇缺，物价飞涨，百姓怨声载道，无力发动大规模战争，迫使西夏国主元昊与宋朝议和。庆历四年（1044），宋夏达成协议：元昊以夏国主的名义向宋称臣，夏国保持政治上的实质性独立；宋朝每年给西夏绢13万匹，银5万两，茶2万斤；每年还要给夏国节日与生日礼物银2万两，银器2000两，绢、帛、衣万匹，茶1万斤；两国恢复贸易往来。
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5．朋党论
西北前线战事刚刚缓和，范仲淹被重新调入中央。这一年是庆历三年（1043），离上次范仲淹因为抨击宰相吕夷简而离开朝廷，已经整整七年了。
朝廷这次调西北前线的正副统帅回朝掌管枢密院，其中夏竦任枢密使，范仲淹、韩琦任枢密副使。范仲淹因为西北战事未了，五上奏疏要求留在前线，但未得到朝廷的允许。
虽然范仲淹离开朝廷已经七年了，但朝中有一批少壮派官员一直支持和拥护范仲淹的政治主张，反对宰相吕夷简。
七年之前范仲淹被赶出朝廷时，集贤校理余靖上言为范仲淹鸣不平，因此获罪，被贬到筠州（今江西高安）监管酒税。
馆阁校勘尹洙则声称就是范仲淹的同党，范仲淹、余靖等人都被贬官，他岂能不贬？弄得吕夷简大怒，将他贬到了郢州（今湖北钟祥）。
另一位馆阁校勘欧阳修也写信指责谏官高若纳，说范仲淹无罪被逐，高若纳身为谏官，竟无谏言，无耻之尤。高若纳气不打一处，将信件上交，结果欧阳修被贬到夷陵县当县官去了。
还有一位馆阁校勘蔡襄看到此情此景，写了《四贤一不肖诗》五首，赞誉范、余、尹、欧阳四人而讽刺高若纳。一时京城士人争相传抄《四贤一不肖诗》，书贩大获其利，辽国使者刚好在开封，也偷偷买了一本，回国张贴在幽州（今北京西南）的馆舍里。
过了一年，范仲淹正在知润州任上，有地方发生了地震，朝廷照例召集群臣议论灾异，跑出一个直史馆叶清臣来，说：“自从范仲淹、余靖等因为言事被逐，臣民们都不敢议论朝政了，希望陛下切实反省，引过自责，善待敢于直言之人。”
七年之中，朝廷中始终有人为范仲淹讲话，范仲淹又在西北前线立下大功，看来这批人还是有才能的，仁宗皇帝决定起用这一批官员。
在将范仲淹调回京城之前，仁宗皇帝还任命了欧阳修、王素、蔡襄三人知谏院，余靖为右正言。朝中吕夷简一派看到范仲淹的人占据谏院，便再次攻击他们私结朋党。欧阳修怕皇上听信谗言，为示反击，特意写了一篇《朋党论》进献。在《朋党论》中，欧阳修别出心裁地指出，朋党也分君子之朋、小人之朋，君子结党，遵循道义，小人结党，为利所驱，因此皇上应该屏退小人之伪朋，而进用君子之真朋。仁宗皇帝看了觉得很新鲜，还夸奖了一番。
仁宗皇帝没想到的是，他调西北前线的正副统帅回朝掌管枢密院，枢密院的人选夏竦竟然遭到了台谏官们的一致反对。谏官欧阳修、余靖和御史中丞王拱辰认为夏竦在陕西期间，畏惧怯懦，毫无建树，而且诡计多端，奸邪狡诈。此后仁宗皇帝连续收到反对夏竦入京的奏疏，最后不得不在夏竦面见圣上之前将他赶回陕西。
当范仲淹回到京城时，发现朝廷中已经大变模样了。仁宗皇帝终于免掉了吕夷简的宰相职务，改任司徒、监修国史，吕夷简等于是退居二线了。新任的宰相一位是举荐过范仲淹的晏殊，另一位则是善于明哲保身的章得象。新任的另一位枢密副使富弼，是晏殊的女婿，四位谏官欧阳修、蔡襄、王素、余靖，这些人一直以来都是范仲淹的拥护者。不过有一位御史中丞王拱辰是吕夷简的旧党。
不久，仁宗皇帝又对宰执班子进行了调整，任用范仲淹和贾昌朝为参知政事（相当于副总理），用杜衍为枢密使，用韩琦和富弼为枢密副使。
6．庆历新政
仁宗皇帝这次起用范仲淹等人，目的比较明确。朝廷正在经历一个多事之秋，先是西北开战，接着沂州（今山东临沂）士卒王伦率众起事，张海和郭邈山在商山（今陕西商县东南）起事。令仁宗吃惊的是，这些起事的队伍所到州县，宋朝官吏或作鸟兽散，或以兵甲为礼，迎接起事者入住县衙。
内忧外患，使得仁宗皇帝感受到了统治的危机，于是想借用范仲淹等一批有志于改革的官员来振兴朝政。庆历三年（1043）九月，仁宗颁布手诏，要求他新提拔的范仲淹、韩琦和富弼等人对当时的政治危机提出解救的办法。数日后，范仲淹就呈上了《答手诏条陈十事》奏章，拉开了庆历新政的序幕。
范仲淹所说的十件事是：
（1）明黜陟，即严格官吏升迁考核制度。
（2）抑侥幸，即限制官僚子弟亲友通过“恩荫”做官。
（3）精贡举，即改革科举内容和程式。
（4）择官长，即加强各级长官的保举和选派。
（5）均公田，即调整多寡悬殊的官员“职田”，防止和减少贪污。
（6）厚农桑，即组织和奖励兴修水利，发展生产。
（7）修武备，即招募京畿卫士，并组织他们务农。
（8）减徭役，即裁并州县，减轻农民徭役。
（9）覃恩信，即督责地方落实执行赦令等恩泽。
（10）重命令，即严肃中央政令。
仁宗皇帝对范仲淹提出的大多数内容予以采纳，并参考其他大臣的建议，颁布了多道诏令，实行所谓的“新政”。
十月，仁宗根据《十事》之“择官长”和欧阳修的建议，颁布了新政的第一道诏命，即选任了一批按察使，派往各路视察官吏状况。范仲淹根据按察使送上的有关各地官吏状况的报告，亲自圈选各路长官，见到不合格的，立即以笔勾去。富弼看着范仲淹勾人都觉得心惊肉跳，提醒范仲淹说，你在名单上勾勾画画倒是容易，这一笔下去恐怕这一家人都要哭了。范仲淹回答说，一家哭总比一路哭好些吧。
新政陆续实施，很大程度上打乱了原有的行政秩序，触动了许多官僚的利益。比如范仲淹派出按察使，大胆揭发各地官吏的不法行为，并要求朝廷立即罢免他们的官职，但大面积更换官员谈何容易，副作用也很大，甚至可以使地方行政系统瘫痪；即使更换，地方官员也不欢迎范仲淹新举荐的各路监司官。又比如科举考试增加了新的内容，这让原来只知背诵经义和诗赋的举子感到无从适应。
因此改革不到半年，朝廷中对新政的措施便议论纷纷，以夏竦为首的反对派更是千方百计地攻击范仲淹为首的革新派。
之前范仲淹入朝而夏竦被逐一事，曾令国子监直讲石介十分兴奋。当时石介写了一篇《庆历圣德颂》，将范仲淹等人入朝称为“众贤之进”，将夏竦被逐说成是“大奸之去”。夏竦对此怀恨在心，开始想办法整石介。
富弼入朝后，石介写信给富弼，鼓励他“行伊、周之事”。夏竦得知