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公孙瓒既杀刘虞，尽有幽州之地。但虞素有恩信，部下多欲为之复仇。兴平二年（195年），虞部属鲜于辅等率州兵并招聚乌桓及汉民数万人，大破公孙瓒所置渔阳太守邹丹于潞（今北京市通县东）北。袁绍又遣麴义及虞子和将兵与鲜于辅合击公孙瓒，败之于鲍丘（在今北京市密云县）。于是瓒地日蹙，退守易京（在今河北雄县西北），不敢出战。瓒在易京城内为围堑十重，于堑内筑京（大粮仓），积谷三百万斛。自言：“兵法百楼不攻，今吾楼橹千重，食尽此谷，足以知天下之事矣”。可是到建安四年（199年）春，这个具有高台深堑的堡垒还是被袁绍攻克，公孙瓒自知无救，乃尽杀其妻子，然后引火自焚。
在袁绍与公孙瓒不断攻战的八年中，除了双方在冀州、幽州直接交锋外，还有公孙瓒所署青州刺史田楷与袁绍长子袁谭在青州的战争。袁谭初至青州时，只据有平原一郡，建安元年（196年），谭北逐田楷，东攻北海相孔融，略有青州，袁绍灭公孙瓒后，又以中子熙为幽州刺史，甥高干为并州刺史。于是绍兼有冀、青、幽、并四州，地广兵多，成为当时最强大的军事力量。
一、曹操的兴起
（1）出身和初仕
曹操，字孟德，豫州沛国谯县（今安徽亳县）人，生于汉桓帝永寿元年（155年）。他祖父曹腾是一个很有权势的大宦官，曾做中常侍、大长秋，封费亭侯。腾在宫中服事达三十余年，前后经安、顺、冲、质、桓五帝。如前所述，东汉后期，中央政权的实际掌握者，很多时候都是宦官。曹腾的政治作风与一般宦官不同，他对官僚士大夫竭力拉拢。当时名士如虞放、边韶、延固，张温、张奂、堂谿典等都由于他的提携而致位公卿。因此，士大夫对他颇有好感，例如当种暠做到司徒后，对曹腾十分感激，他说：“今身为公，乃曹常侍力焉”。腾养子嵩由于腾的庇荫，历任司隶校尉、大司农、大鸿胪等高级官吏。灵帝中平四年（187年），嵩以亿元巨款买得三公之首的太尉。曹氏一门做高官，享厚禄的颇不乏人。所以曹操是出身于有人、有钱、有势的大官僚家庭。
但曹嵩究竟是从那家过继来的呢？有的书说曹嵩是夏侯氏之子、夏侯惇的叔父。陈寿在《三国志》卷9《诸夏侯曹传》中评说：“夏侯、曹氏世为婚姻……故惇、渊、仁、洪、休、尚、真等并以亲旧肺腑，贵重于时。”有人以同姓不婚为理由，断定嵩非出自夏侯氏。但从操对夏侯氏的重用情况看，操与夏侯氏决非一般婚媾关系。夏侯氏既非操之母家，又非妻族，却得操格外重用，待遇很特殊。清代学者潘眉说：“《陈志》于《帝纪》云：‘莫能审其生出本末’，于《列传》则以诸夏侯、曹为一卷，显以夏侯氏为宗室矣。”其言颇能抓住问题的契机。《资治通鉴》胡三省注更明言：“曹氏，夏侯氏之出也。”
曹操是曹嵩的长子，幼机警，有权术，喜任侠，行为放荡，然而极为好学，博览群书，特别嗜好兵法。曹操的文学武略，从小便打下了扎实的工夫。
东汉时代，一般士人要想进入政界，除了依靠父祖庇荫外，本人也要“交游士林”，以便互相赏识和援引。东汉宦官虽很跋扈，但宦官一般出身于非读书仕宦的家庭，没有雄厚的社会基础，往往本人一死或失势，其子孙亲党也跟着垮台。曹腾子孙与此不同，不仅其子曹嵩一直在朝中作高官，其孙曹操也从幼就和官僚士大夫有密切的交往。
许多学者认为曹操由于是宦官之后，少时为士大夫所不齿，这是与事实不符的。操少时，官僚名士如桥玄、何颙、张邈、蔡邕等都和他关系密切。出身于四世五公家庭的袁绍是一个不轻易接待宾客、非海内知名不得相见的高贵公子，曹操少时也与他交往。可见曹操少时并没有受到士大夫的排斥。反之，曹操少时的表现已经受到一些官僚名士的重视。如太尉桥玄曾对曹操说：“天下将乱，非命世之才，不能济也，能安之者，其在君乎？”名士何颙见到曹操，叹曰：“汉家将亡，安天下者，必此人也”。
当时一般公卿子弟做官非常容易，曹操二十岁，即被举为孝廉，做侍卫皇帝的郎。接着又被任命为洛阳北部尉。那时东汉王朝腐败已极，到处豪强横行，欺压贫民，目无法纪。曹操年轻气锐，颇思有所改革，为百姓除残害，为自己树名誉。他一到洛阳北部尉衙门，便修缮四门，造五色棒，在每门左右各悬十余枚，有犯法者，不避豪强，都用棒打杀。一次，灵帝最宠爱的宦官蹇硕的叔父于夜间行走，也被用棒打杀。因此，豪强有所畏惧，不敢轻易犯法。而豪强及其幕后支持者都把曹操看做眼中钉，必欲拔去之而后快。但由于曹操也有靠山，他们无可奈何，只好改变手法，在灵帝面前夸奖曹操甚有吏能，于是外调为顿丘（今河南清丰县西南）令，这时他二十三岁，不久，曹操又回朝为议郎。
曹操在议郎任内，曾因从妹夫强侯宋奇被诛事，一度免官。由于曹操能明古学，不久复职。议郎不担任实际政务，专门给皇帝提供意见，论列是非。当时朝政昏浊，奸邪充塞，皇帝为宦官、贵戚所包围愚弄，不知下情。灵帝建宁元年（168年），皇后父大将军窦武、太傅、名士陈蕃谋杀宦官，结果反被宦官所杀。曹操特为窦武、陈蕃上书申诉，指言“奸邪盈朝，善人壅塞”。灵帝不能采纳。
光和五年（182年），灵帝下诏令三公举奏州郡官吏无治绩而为民蠹害者。三公倾邪，贪恋禄位，不敢得罪宦官，反而乘机受取贿赂，只把边远小郡一些清贫守法的地方官纠举塞责。曹操对此甚为忿恨，上书斥责三公所举，专回避贵戚。灵帝稍有感悟，责让三府，把蒙冤被诬的地方官拜为议郎。此后政教日乱，豪猾益炽，多所陷害。操知不可匡救，遂不复献言。
灵帝中平元年（184年）春，黄巾起义发生，曹操被任命为骑都尉，在镇压颍川黄巾军的战争中，做了皇甫嵩、朱的帮凶。被提升为济南国相，国有十几个县，长吏多阿附贵戚，赃污狼藉。以前国相不敢检举，曹操到任后，奏免了其中八县长吏。于是豪强震怖，窜入他郡。另外，操在济南还禁断淫祀，堵塞浪费，济南国在曹操治理下，政治有了一定程度的清明。
曹操在济南为官时间较久，后来被征入朝。当时宦官当权，贵戚横恣，曹操不能违道取容，屡屡干忤，也恐招致家祸，于是只做了议郎闲官。朝廷曾发表曹操任东郡太守，操不赴任，称疾返乡里，在谯县城外建筑住室，春夏读书，秋冬射猎，以自娱乐，养名待时。
曹操这时在政界已有相当声望，他虽屏居乡里，当冀州刺史王芬等图谋废灵帝，另立合肥侯时，曾征求操的意见，操以为废立大事，不能轻率行动，严词加以反对。芬等终以事泄被杀。
综观以上事实，可知在东汉地主统治集团中，曹操还是一个有作为、企图改善吏治的人，就是对刘氏皇室，他也想维护匡救，只是东汉王朝已经从根腐烂，无可救药了。
（2）占领兗州
献帝初平二年（191年），当酸枣等地的讨卓联军已经离散的时候，曹操还带着千余人的部队在河内寄居，没有固定地盘。这时，黑山（今河南浚县西北太行山区）起义军于毒、白绕、眭固等部十余万人攻入东郡，东郡太守王肱不能抵挡，曹操乃引兵进入东郡，在濮阳打败了白绕农民军，袁绍因表操为东郡太守，操以东武阳为郡城（今山东莘县南）。
献帝初平三年（192年）春，于毒等农民军趁曹操引军去顿丘的时候，进攻东武阳。曹操闻知，并不回军援救东武阳，而西入山攻农民军本屯，操手下诸将认为应先还救东武阳，操曰：“使贼闻我西而还，武阳自解也；不还，我能败其本屯，虏不能拔武阳必矣。”于是继续西行。
果然，农民军听说本屯被攻，立即舍弃东武阳而归，途中遭到曹操阻击而致大败。曹操又在内黄（今河南内黄西北）打败了於夫罗的军队，于是东郡得以确保。
当年夏，青州黄巾号称百万，进入兗州，杀死刺史刘岱。济北相鲍信等迎接曹操领兗州牧。操进兵击黄巾军于寿张（今山东东平南）东，黄巾军奋勇抵抗，操初战失败，鲍信战死。后操屡设诡计，黄巾军受挫撤退，操追至济北（今山东长清县），黄巾军被迫投降。《三国志》卷1《武帝纪》载：操“受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵”。以上几句记述，常为史家所引用，故应予以探讨。据《后汉书》卷74《袁绍传》载，建安元年（196年）袁绍给献帝上书有云：“黄巾十万，焚烧青、兗”，袁绍这里所说的黄巾显然即指以上自青入兗的黄巾，然而人数之差距却为十万比百万，究竟哪个说法接近事实呢？我以为“青州黄巾众百万”的数字是太夸大了，由于史料出自官方，对交战双方人数，常把多者说得过多，少者说得过少。如《武帝纪》注引《魏书》就把同青州军作战的操军说得过少，说操只“将步骑千余人”；还说其中旧兵少，新兵不习练；又说黄巾兵皆精悍，如此说来，青州黄巾人数既居于几百倍的压倒优势，且兵又皆精悍，操纵善于用兵，宁能“数开示降路，遂设奇伏，昼夜会战，战辄禽获”。据《三国志》卷11《国渊传》所说“破贼文书旧以一为十”的惯例，以上“黄巾众百万”的数字至少有十倍的夸大。仅从《武帝纪》就不难看到一些令人不敢置信的数字，如载同时俱起兵讨伐董卓的袁术及其他三个州六个郡长官，“众各数万”。在当时人民死伤离散的战乱情况下，六个郡国的兵力竟各达数万之多，是不合情实的。又如“诸书皆云操在官渡战役坑杀袁绍士众八万或七万”。裴松之以为“非其实录”。我们看书，应具体观察各种情况，不可根据片言只句，盲目相信书中数字。我以为青州黄巾军的人数应以袁绍所说“十万”为近是。至于操从青州黄巾中所挑选出来的所谓“精锐”者，在操军中究起多大作用？我以为也不能估计过高。当兴平元年（194年），吕布与操战于濮阳时，布“先以骑犯青州兵，青州兵奔”，致使操军阵乱，操本人几被活捉，说明青州兵是操军中的薄弱环节。据《三国志》卷17《于禁传》记述：当操军在宛受到降而复叛的张绣的突然袭击而致溃败时，青州兵乘乱劫人，被于禁加以制止。当官渡战役时，于禁只带领二千人“守延津以拒绍”。于禁为操手下五良将之一，所将士卒犹如此之少，青州兵自然不会更多，假若青州兵多于于禁所部，当青州兵在宛劫人时，于禁就不能那样轻而易举地“讨之，数之以罪”了。当然，曹操吸收一些青州黄巾加入其军队，无疑会使其军事力量有所增强，但并不能改变曹操军事集团为地主武装的事实。根据史书记载，操在起兵初期，除了其同族兄弟曹洪、曹仁、曹邵等领有家兵以外，其他地主武装，如谯县的许褚、中牟的任峻、钜野的李典、任城的吕虔等，都率领宗族、部曲数千或数百家参加。所以说曹操的军队还是以地主武装为骨干的。
操本人饶有雄图，他并不以占有兗州为满足。兗州为四战之地，各军阀对之亦虎视眈眈，所以一连串的战争随之而来。初平四年（193年），南阳方面的军阀袁术引兵进入州界，被操击败，逃奔扬州。
操父嵩于中平五年（188年）罢太尉官后，曾回谯县，因躲避兵乱，移居徐州琅邪郡。初平四年（193年），嵩又移家往兗州出发，嵩财物装满百余辆车，一路浩浩荡荡，行到泰山郡时，遭到徐州牧陶谦属下将士抢劫，嵩及少子德遇害。于是操以报父仇为名，大兴挞伐之师，接连攻下徐州十几个县城。陶谦退保郯县城（今山东郯城），操攻之不克，转而攻屠取虑（今江苏睢宁县西南）、睢陵（今江苏睢宁县）、夏丘（今安徽泗县）等县，“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城堡，无复行迹。初三辅遭李傕乱，百姓流依谦者皆歼”。
兴平元年（194年）二月，陶谦告急于青州刺史田楷，楷与平原相刘备来救，曹操军食亦尽，乃引兵还。同年夏，操留荀彧、程昱守鄄城，自己再次率军攻徐州，一直攻到东海郡，依旧大杀，所过残破。当操疯狂杀人之际，兗州发生了兵变，操部将陈宫与陈留太守张邈合谋，迎接屯兵河内的吕布入兗州，操闻，仓皇奔回。
这时兗州郡县多响应吕布，只有鄄城（今山东鄄城北）、范（今山东梁山西北）、东阿（今山