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这时兗州郡县多响应吕布，只有鄄城（今山东鄄城北）、范（今山东梁山西北）、东阿（今山东阳谷东北五十里阿城镇）三个县城由于荀彧、程昱、夏侯惇、枣祇等竭力保守，未曾沦陷，使操归来尚有立足之地。操一见程昱，就拉着他的手说：“微子之力，吾无所归矣。”
吕布攻鄄城不能下，屯于濮阳（今河南濮阳南），操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父（今山东济宁市南）、泰山之道（此谓阻操由徐州还兗州之道），乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也”。遂进兵与布战。
这次操与布争夺兗州的战争是颇为激烈的：曹操首先于夜间袭破吕布屯于濮阳西的部队，尚未退还，吕布亲自率军前来搏战，自日出战到日落，始各引退。
操又进军濮阳，濮阳大姓田氏为反间，操得入城，特烧毁东门，以示必死，而无反意。但在城中战斗，操被布击败，布骑兵遇操而不识，问：“曹操何在？”操指另一骑马奔逃的人说：“乘黄马走者是也”。于是布骑舍操而追骑黄马者，操乃得逃脱。这时东门的火还在燃烧，操突火而出，左手掌被烧。操回营，忍着伤痛，亲自劳问军士，以安人心。然后传令赶制攻具，复进兵与布战。双方相持百余日，蝗虫起，百姓大饥，布粮食亦尽，各自退军。操还鄄城。布到乘氏（今山东巨野西），为县中大姓李进所破，东屯山阳（今山东金乡）。
这时袁绍使人说操携家居邺，其用意显然是让操去依靠他。操失兗州，军食乏，心中也有投绍之意。程昱劝阻说：“兗州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王大业可成也。愿将军更虑之！”操乃止。
战争和屠杀，带来了人为的饥荒，这时谷一斛至五十余万钱，人相食。曹操为了节省军粮，只好遣退新募的吏兵。
兴平二年（195年）春，曹操打败吕布于定陶。夏，布又从东缗（今山东金乡东北二十里）与陈宫将万人来战，时操兵多出收麦，营内留兵不足千人，营西有大堤，堤南树木幽深，操设伏于内，及布军至，先以少量士卒诱之使进，然后伏兵齐发，布军大败，布乘黑夜遁逃。操复攻拔定陶，分兵平诸县。这时，徐州牧陶谦已死，刘备代领徐州，布乃往投备。于是曹操收复了兗州全部县城。
（3）迎献帝都许
兴平二年（195年），河东与河内一带将领杨奉、董承、韩暹、李乐、胡才、张杨等迎接献帝东归，经过艰苦奔波，始到达河东。这时袁绍手下谋臣沮授向绍建议派兵迎接献帝到邺，然后挟天子讨不从命。但遭到淳于琼等人的反对，他们以为当今群雄并峙，各欲为帝，如迎得天子，每事都要表请，如听天子，则不得自行其素；不从，则为抗拒圣旨，诸多不便。袁绍本人既早已不忠于献帝，又自恃宗族强大，有帝号自为之意，故不出兵迎接献帝。
建安元年（196年）正月，献帝在韩暹、董承卫护下，回到洛阳。曹操当时驻兵于许，有意迎帝，部属或以山东未平，韩暹、杨奉兵力尚强，未可猝制。荀彧进言：“诚因此时，奉主上以从民望，大顺也；秉至公以服雄杰，大略也；扶弘义以致英俊，大德也。天下虽有逆节，必不能为累，明矣。韩暹、杨奉其敢为害！若不时定，四方生心，后虽虑之，无及”。程昱、丁冲亦劝操迎帝。于是操遣曹洪将兵西迎天子，董承等据险拒之，洪兵不得进。后韩暹矜功骄纵，专乱政事。董承又潜自招操，操乃将兵至洛，韩暹遁走。操自领司隶校尉、录尚书事。操以洛阳残破，且自己一时尚无力控制邻近诸军事势力，乃移驾幸许。从此，曹操尽收豫州之地，挟天子以令诸侯，造成政治上的极大优势，关中诸将望风服从，袁绍未能迎接献帝，后悔也来不及了。
曹操迁帝都许后，改兴平三年为建安元年（196年）。这时全国各地的割据者有：
曹操据兗、豫二州
袁绍据冀、青、并三州
公孙瓒据幽州
吕布据徐州
袁术据淮南
孙策据江东
张绣据南阳
刘表据荆州
刘焉据益州
张鲁据汉中
韩遂、马腾据涼州
公孙度据辽东
各军阀为了争夺土地、人民，连年攻战不休，经济文化素称发达的黄河流域生产遭受严重破坏，人民大量死亡，造成“出门无所见，白骨蔽平原”的凄惨景象。董卓徙献帝都长安时，｜Qī｜shu｜ωang｜以步骑驱使洛阳数百万人民西行，人民饥饿困顿，积尸满路。卓还放火焚烧洛阳周围二百里以内的大小建筑物，略无孑遗。李傕等破朱于中牟，“因掠陈留、颍川诸县，杀略男女，所过无复遗类”。献帝初入关时，“三辅户口尚数十万，自傕、汜相攻，天子东归后，长安城空四十余日，强者四散，羸者相食，二三年间，关中无复人迹”。徐州原来“百姓殷富，谷食甚丰，流民多归之”。不久，曹操攻徐州，“所过多所残戮”。袁绍与公孙瓒所置青州刺史田楷“连战二年，粮食并尽，士卒疲困，互掠百姓，野无青草”。袁术初到南阳，“户口尚数十百万，而不修法度，以钞略为资，奢欲无厌，百姓患之”。术后至淮南，“荒侈滋甚，后宫数百，皆服绮縠，余粱肉，而士卒冻馁，江淮间空尽，人民相食”。没有被杀被吃被饿死的人民便大量逃亡，劳动人手离开土地，更使生产荒废，饥馑频仍。
战乱和灾荒，不只给人民带来了浩劫，就是军阀也自受其殃，连军粮都供应不上。在这种情况下，各军阀要想保证军粮供应，只有把人们重新安排在农业生产上。初平三年（192年），曹操初得兗州时，毛玠就向曹操提出“奉天子以令不臣，修耕织以蓄军资”的两项建议，为操所赞同。建安元年（196年），曹操打败了汝南、颍川黄巾何仪、刘辟、黄邵、何曼等众各数万的农民军，获得了大量劳动力和耕牛、农具，并进据许县。随后枣祗、韩浩向操建议兴办屯田，操本人亦早有“急农”与“屯田”的意望，乃募民屯田许下，得谷百万斛。于是扩大推行范围，为操扫灭群雄，提供了重要的经济基础。关于屯田的详细情况，将在后面介绍。
（4）进攻南阳
南阳先为袁术所占有。袁术是司空袁逢的儿子，袁绍的同父异母弟。术少时是一个骄奢任性、喜爱飞鹰走狗的浪荡公子，因为家门显赫，他稍一改变行操，便被举为孝廉，任郎中，累迁至虎贲中郎将。董卓入京，想取得袁家的支持，任术为后将军。术不肯与卓合作，奔往南阳郡鲁阳县。那时，孙坚已杀南阳太守张咨，引兵归附袁术，术得以占有南阳。南阳是刘秀发迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢。可是袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓穷困，怨声载道。袁术内不能任贤，外不能辟土。他和袁绍虽是一家兄弟，仍互相猜忌，袁绍欲立刘虞为帝，以便从中操纵政柄。袁术更目无汉室，连汉帝的招牌都不屑要，只图自己很快当上皇帝。当袁绍派人把欲立刘虞为帝的意图告诉术时，术表示反对，于是兄弟不和。术结好绍的仇敌公孙瓒；绍则联合术的劲敌刘表。当时官僚豪族多归附绍，而术门前颇为冷落，术怒言：“群竖不吾从而从吾家奴乎？”术在与公孙瓒书中骂“绍非袁氏子”。术的生母是袁逢的嫡室，绍是袁逢的侍婢所生，而过继于伯父袁成。所以术瞧不起绍。绍少时行止比术检点，也较得人心，可能和他们在袁府的身份不无关系。古人说：“生而富者骄，生而贵者傲，生富贵而能不骄傲者，未之有也”。袁术就是典型的骄傲公子。初平四年（193年）初，术为刘表所逼，退出南阳，东入陈留，被曹操打败，率领余部奔往九江（郡治寿春，今安徽寿县），杀扬州刺史陈温，据有淮南。
建安二年（197年）初，曹操引军进攻屯兵在南阳的张绣，打算除掉这个不甚强大、但却逼近许都的后顾之忧。张绣是张济的族子，196年（建安元年），张济因饥饿由弘农进入荆州，攻穰县（今河南邓县），为流矢射死，绣代领其众，与刘表合，屯于宛（今河南南阳市）。当曹操初到宛时，张绣本已举军投降，但由于操纳张济之妻，张绣既怀恨，又趁操贪色无备之际，掩袭操营。操一子一侄被杀，亲信骁将典韦战死，操本人亦中流矢。但绣军力毕竟单薄，在追击中，未能取胜，绣还保穰，继续与刘表联合。
同年冬，曹操复进军攻张绣，攻克二县而还。
建安三年（198年）三月，曹操又准备出兵攻绣，谋臣荀攸劝阻说：“绣与刘表相恃为强，然绣以游军仰食于表，表不能供也。势必离。不如缓军以待之，可诱而致也；若急之，其势必相救。”操不从，进兵围绣于穰。刘表果来救，军不利。
不久，操闻袁绍将袭许，乃撤围而还，张绣率军来追。这时刘表援救张绣的军队亦已到达安众（今南阳市西南），截住操军还路，操腹背受敌。但操却说：“吾策之，到安众，破绣必矣。”及到安众，于夜间凿险为地道，先过辎重，伪装逃走，而以奇兵设伏于旁。天明，绣以为操已遁走，率领全部兵力来追，操乃纵奇兵步骑夹击，大破绣军。
操还许，荀彧问：“前以策贼必破，何也？”操曰：“虏遏吾归师，而与吾死地战，吾是以知胜矣”。
可是，曹操也有百虑之一失。张绣战败之后，又听取贾诩的计策，收集败卒再来追操。操果疏于防范，以精兵前行，弱兵在后，张绣取得了胜利。
（5）占领徐州
灵帝中平五年（188年），青、徐黄巾军复起，汉朝以陶谦为徐州刺史。谦，字恭祖，丹杨人，父曾为余姚县长，谦少好学，仕于州郡，举茂才，除卢县（今山东长清县南五十里）令。寻迁幽州刺史、参车骑将军张温军事。初平二年（191年），为徐州刺史，破走黄巾军。及李傕等挟制献帝，谦屡遣使至长安，迁徐州牧，加安东将军，封溧阳侯。当献帝兴平元年（194年）谦遭曹操痛击时，平原相刘备前来救助。谦死，徐州官吏遵谦遗嘱，拥立刘备为徐州牧。建安元年（196年），刘备遭到淮南军阀袁术的攻击，两军相持不下，寄居在徐州的吕布，乘机袭得州城下邳（今江苏邳县东）。备在徐州无处安身，至许投靠了曹操。程昱向操建议：“观刘备有雄才，而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”操曰：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”曹操这时处在强敌环伺之中，比刘备更具有危险性的人还有。曹操不杀刘备，一是显示自己宽容，有利于广泛招徕人才；二是想暂时利用刘备对付其他敌人。于是操表备为镇东将军，封宜城亭侯。并增其兵，给其粮，令东屯沛，收散兵以图吕布。
建安三年（198年），吕布又与袁术连合，遣其将高顺、张辽击刘备，曹操遣夏侯惇往救备，为顺等所败。顺等遂破沛，虏备妻子，备单身走。操欲自往击布，诸将以为张绣、刘表在后，如东击布，后方堪虑。荀攸曰：“表、绣新破，势不敢动，布骁猛，又恃袁术，若纵横淮泗间，豪杰必应之。今乘其初叛，众心未一，往可破也。”操称善，乃引兵往击布。这时泰山屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等皆附布。操与刘备遇于梁（今河南商丘市），进至彭城（今徐州市）。
陈宫劝吕布击操，以收以逸待劳之效。布不从，欲待操军横渡泗水时，蹙之于河。但操军战斗力甚强，布连战皆败，操攻克彭城之后，仍滥杀人民，进行屠城。吕布最后退守下邳，操引沂、泗二水灌城。布部将多叛，布亦被迫出降，操缢杀之。
布将张辽率其众降操，拜中郎将。臧霸亡匿，操得而赦之，使招吴敦、尹礼、孙观等，皆以为守相。这样，曹操在徐州的统治大致稳定了。
淮南的袁术，已于建安二年（197年）称帝，他只知骄奢淫佚，后宫妻妾数百，皆著罗纨，食粱肉。对百姓则一味榨取，毫不体恤。等到百姓的脂膏被吮食尽了，他也“资实空尽，不能自立”，被迫离开淮南，企图北上，把皇帝的桂冠送给袁绍，途经下邳时，遭到曹操的邀击，不能前进，又折回寿春（今安徽寿县）。呕血而死。
二、官渡之战
在曹操迎接汉献帝到许以前，曹操和袁绍分别在黄河南北发展自己的势力，双方还一直保持着友好的关系。但随着双方势力的扩张，利害冲突也跟踪而来。曹操打着“天子”招牌，操纵封赏大权，自为大将军，以袁绍为太