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不顾中方“老板”催促他出战，华尔耐心训练洋枪队新兵，并且对军事行动更加慎重，不再轻易冒险打无准备之仗。
为便于统领士众，他从清廷得过暂时的类似“上校”的任命。他委任白齐文和福瑞斯特为“少校”，像模像样地把“洋枪队”变成了一支“正规军”。到了1861年年底，华尔已经有信心邀请英国海军将军何伯亲临松江检阅他的手下。
这时的洋枪队，已经有二千多人的规模，不同“兵种”，统一着装，衣服华丽。中国兵穿深绿紧身制服，为仿效西方制服，他们的衣服上有绯红色饰带。中国“炮兵”穿浅蓝色军服。菲律宾士兵穿深蓝兵衣，头包深绿头巾。军官军衔的高低看袖口条纹多少可加以识别。同时，华尔还设定了来年的军队夏装。
何伯见之大喜，立刻允许英军与太平军交战时正式接纳洋枪队为“友军”，并答应帮助华尔从英国购买最精良的武器装备洋枪队。
何伯确实没有食言。他应华尔要求，从香港的英国兵工厂替洋枪队购进一千支新型来福枪、五千支在当时最先进的短枪以及两批野战炮。所有这些枪支弹药，完全按成本价卖给华尔。
从英法等西方将领的角度看，华尔训练中国人为“洋枪队”确实是想他人所不能想。先前的清政府和太平军都只雇佣过西方将官帮助清军和太平军训练，从未想到过把中国人里外一新从思想到装束加以彻底“改造”。
为了保证洋枪队士兵在战场上能彻底理解长官命令，华尔下令中国士兵学习简单的军事英文术词，并学懂听号声前进或后退。特别重要的是，针对当时城垣坚厚的太平军城镇，华尔有的放矢，特别看重炮兵训练，使得大炮、野战炮的命中率和实际轰击效果大大提高。
由于华尔训练有素，洋枪队的战斗力远远高出清军正规军，大有以一当十之效。相比于太平军，也可一个顶六个。其实，华尔的成功绝非偶然，足够的饷源，充足的弹药，保障到位的训练，优厚的待遇，严格的管理，放到现在，他也能训练出一支优良团队。
万事俱备下，1862年初，正当华尔准备甩膀子大干时，“国际”形势的变化差点打乱了他的全盘部署——当时美国正在打“南北战争”，美国军舰在海上的一只英国船上截走了两位前往英国进行秘密外交的美国南方邦联官员，惹起英国震怒，英美一时间剑拔弩张，大有开打之势。
友谊无恒，利益永恒。在上海的何伯与华尔的神经即刻紧张起来，只要双方政府一开打，他们在上海肯定也要为“祖国”血拼。在何伯秘密筹划俘夺中国沿海的美国船兵的同时，华尔也私下准备利用洋枪队士兵奇袭上海停泊的英国军舰。正在双方准备互相暗中捅刀子之际，英美之间政治危机得以解决，美国政府服软，向英国道歉，双方握手言和。
经过这次小插曲后，华尔开始了在中国干他的“大事业”。
1862年2月，华尔亲率一千多洋枪队员，忽然在凌晨时分进袭上海附近的广富林太平军堡垒据点，打死近一千太平军，迫使其余七千多人仓惶逃往青浦。洋枪队方面，只损失18名士兵，伤42人。以如此微小代价，攻克太平军在上海的一个重要桥头堡，成功不可谓不大。
同时，洋枪队的攻势也使得正在进攻吴淞的太平军分神卸力。因为，从1月7日开始，李秀成已经率大军从杭州出发，兵分五路杀向上海。仅几十天工夫，奉贤、川沙、南汇、金山等县均被攻下。一直与华尔“合作”的清将李恒嵩又来了精神，忙向朝廷递折报功，说自己所率清军经过“激烈”战斗，杀死“长毛”三万多。
见太平军此次来势汹汹，在上海的西方人与满清政府官员不敢怠慢。英国参赞巴夏礼与清朝苏松太道台吴煦经过紧急磋商后，联合成立了“中外会防局”，同时，他们加强调兵遣将，准备迎接暴风雨的拍击。
原本在上海的英法军队总人数只有一千五百人左右，但从２月份开始，英军九十九联队与重炮兵到来，不久英军驻天津的部队全军而来，戈登也在其中。如此一来，仅英军在上海就有近三千兵力，大炮二十多尊，底气雄足。
太平军与洋枪队、英法联军的的第二次上海较量，大致持续五个多月，可分为六次战役：2月24日高桥之战、4月4日王家寺之战、4月17日周浦之战、5月17日太仓之战、5月26日嘉定之战、6月9日青浦之战。
2月24日的高桥之战，乃华尔洋枪队的一次主动进攻战，目的地是太平军向上海推进途中的高桥。此次战役，不仅华尔亲率一千洋枪队，英国、法国也派近千人为左、右翼，一起进攻高桥的五千多太平军守军。在新式武器的优势以及强盛斗志下，洋枪队与英法联军把高桥太平军守军打得惨败，战况只能用“大屠杀”来形容，而华尔洋枪队奇迹般只战死七人，伤32人，英军死一人，法军丝毫无损。
上海的清政府当局来了精神，在闹市把华尔送去的两百多太平军俘虏当众砍头。
华尔乘胜，率军接着向距上海六十多里的萧塘太平军发动了猛烈攻击，打死太平军七八百人，生俘近四百人。洋枪队只损失十名士兵，但华尔副手白齐文肚子受到严重的刀伤。
经广富林、高桥、萧塘的三次大胜，清廷（慈禧以同治皇帝名义）授予华尔“副将”衔，四品顶戴，这可是大清开天辟地第一次。同时，清廷正式命名华尔的洋枪队为“常胜军”。
福无双至今日至。升官发财之余，泰记银行的老板杨启堂把女儿嫁给了这位“大清”名将，华尔一下子成为中国女婿。
在享受新婚燕尔鱼水之欢的同时，华尔仍旧心系战事，决意要“报效”大清和英法联军，想把上海周围30英里以内的太平军全部驱逐出去，确保上海的安全。
由于华尔表现出众，何伯甚至下令把一千多英国大兵调给华尔这个从前他心中的“流氓”指挥。
太平军接连失败后，李秀成意识到华尔“常胜军”的威胁，就想攻取常胜军老巢松江。但要取松江，就势必先要在松江与上海之间打个楔子，攻取七宝、泗泾两处，然后合力取松江。这种步步为营、以守代攻的战略，从前可以，现在遇到了锐气正盛的华尔洋枪队，难免就处于被动。结果，4月4日，华尔、英将何伯、法将卜罗德约五千人汇集，携大炮进攻王家寺的太平军营垒。由于新式大炮威力巨大，太平军不敌，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺阵地最终为洋枪队与英法联军所得。
英国将军何伯在此战中负伤，小腿肚子挨了一枪，成为“地不平”。
4月17日，“常胜军”与英法联军进行突袭，把屯结在清浦的太平军堡垒攻克，杀掉六百多，生俘三百多。清浦大胜后，七宝城落入华尔手中，得胜的“联军”露出暴徒嘴脸，大肆洗劫，全城为之一空。所以，七天后清军接收此地时，发现七宝被洋人们洗劫得连根针都没剩下。这些洋鬼子们与假洋鬼子们挨家挨户搜掠，个个变成大富翁。由于太平军在此地有个银库，此时也为华尔所拥有。
得胜得财之余，华尔气焰更盛。4月30日，常胜军与英法联军水陆并进，又有李鹤章（李鸿章之弟）率淮军四千人助战，齐攻重城嘉定。太平军守军不支溃败，共有三千多人被杀，近两千名被俘，其余狼狈遁逃。
嘉定是太平军的一个重要据点，他们撤退时弃留几十万两白银和数千匹战马，军械辎重到处都是。至此，常胜军又有一大笔进账。
5月12日，常胜军、联军在用大炮猛轰青浦城后，呐喊着冲杀入城。虽然有两万多太平军守军，仍旧支撑不住，五六千人被杀，数千人脱下军装逃跑，数千人被活捉。
由于南桥复为太平军所据，英法联军忙于5月16日回军，华尔在交待士兵经营青浦后，也回到南桥，与英法联军一起攻城。一直在战役中鲜有伤亡的法国军队此次大不走运，总指挥卜罗德胸膛正中一弹，当场就被打死，法兵也有近40人被杀。
攻克南桥后，“悲愤”欲绝的法国兵丧失人性，不仅对缴械的太平军大肆屠杀，对南桥普通居民也进行了一次大屠杀。
5月20日，常胜军攻克柘林镇，杀红眼的联军士兵们在此又展开一轮大屠杀。
依据从前与清朝政府与上海地方商会的约定，华尔一个人获得的赏银就高达近百万白银，他都存放于岳父杨启堂的泰记银号中。
英法联军与常胜军连胜而骄。李秀成本人改变了战术，继太仓一战歼灭清军五千余人后，他分别发军猛攻嘉定、宝山、吴淞、青浦。
嘉定城只有几百名英法士兵，英美联军慌忙去救援，在南翔遭到太平军伏击，损失不小。嘉定的英法军队知道太平军势大，焚城后逃跑。代替被罢免江苏巡抚薛焕职务的李鸿章和洋人善于沟通，双方商定配合行动。
在李秀成的指挥下，太平军听王陈炳文和纳王郜永宽占领了泗泾，直扑青浦，李秀成本人率兵围淞江。英法联军、常胜军、清政府军难挽颓势。
5月底，太平军慕王谭绍光率军攻克青浦，活捉了华尔的副手福瑞斯特。华尔还是挺有雪中送炭的“义气”，自提兵来救，结果在城外被打得大败，狼狈遁走，一千多常胜军被太平军消灭。
经此一战，英法联军与常胜军自信心大挫。连曾国藩都在奏折中对洋人加以不屑地指斥：“夷人之畏长毛，亦与我同，委而去之，真情毕露。”
连连克捷之下，加上二十万左右的优势兵力，太平军已经逼至虹桥、漕河镇、法华镇、徐家汇等处，上海似乎可一举成擒。
英法联军见势不妙，迅速回撤至上海进行龟缩式防守的同时，急忙宣布“中立”，表示不再加入上海城周30英里以外与太平军之间的军事行动。但在暗中，他们仍旧向华尔常胜军提供武器弹药装备以及人力支持。
6月18日，李秀成遭遇李鸿章所指挥的军队，在徐家汇、新桥、虹桥等地接连受挫，只得放弃已经占领的广富林、泗泾等地退回苏州，留慕王谭绍光率少数军队留守嘉定、青浦、太仓等城。
上海城唾手可得之际，李秀成忽然在遭遇小挫折后弃而不攻，最大的原因，在于曾国藩围攻天京，洪秀全鬼催一样逼催李秀成回援，最终使他功败垂成，不得已先转回去解天京之围。
李鸿章任江苏巡抚之后，非常重视华尔的常胜军，为他提供一切便利扩充部伍。为此，华尔的洋枪队规模渐宏，共有五个团步兵，一团狙击枪兵，四个重炮中队以及两个野战炮中队。常胜军装备特别先进，有滑膛毛瑟枪、来福枪、安菲尔来福枪、山炮、榴弹炮、臼炮以及威力巨大的八吋口径的大炮。除此以外，华尔手下还拥有三十多艘铁甲汽轮和三百多艘轻便炮船。
上海不仅仅是华尔的“福地”，也是李鸿章的“福地”。这位同样儒臣起家的李大人，在安徽被太平军打得丢盔卸甲，但到了上海后“风水”全变，从胜利走向胜利。而他最成功的谋划，一是抚用华尔这种“客将”，一是“以沪平吴”。
李大人深知纵横捭阖之道，在与洋人交往中“先疏后亲”，虽然他心中认为华尔是“蠢然一物”，但为了借助华尔（后来是戈登）的兵力，仍旧倾力笼络，最终使得这条大洋狗成为自己手下的最大王牌。而后，当苏常地区落入淮军之手后，李鸿章过河拆桥，借故解散了“常胜军”（也有戈登本人“厚道”的原因）。对此，连李大人的“老师”曾国藩都不得不竖指佩服，认为李大人“驾驭洋将擒纵在手，在鞭鞑龙蛇视若婴儿之风”。
于李秀成而言，上海成为他本人乃至太平天国全盘皆输的“劫子”，输了这一着，牵动全局，最终输掉整盘棋。
在华尔请求下；李鸿章用一百万发弹药、数百枪械以及十箱上好鸦片把华尔的副手福瑞斯特从太平军手中赎了出来。见老朋友转危为安，华尔心定，便于1862年8月8日率面貌一新的常胜军重新杀向被太平军占领的青浦。
经过血战，青浦被常胜军攻克，虽然华尔手下伤亡达数百人，但他们的成绩大得惊人：俘获一万多太平军士兵和军官，打死数千人。这次配合华尔进攻青浦的不再是李恒嵩，他因指挥无能已经被李鸿章撤职，代之以太平军降将程学启。程学启特别仇恨昔日老战友，马上依照李鸿章指示在城内砍下了三百多太平军中下级军官的脑袋。
青浦一失，意味着上海地区太平军势力的全面败退，只有嘉定仍在太平军手中，但也只能盘踞�