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韩信以迅雷不及掩耳之势平定了魏国，将魏地析置为河东、上党、太原三郡。灭魏战役几乎是“明修栈道暗度陈仓”的翻版。接下来棋怎么走？他拟定的步骤是：“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”；并要求增兵3万。刘邦完全同意，一体照准。赵、代成为下一个攻击目标。汉王又派熟悉北方情形更对陈余憋了一肚子气的前常山王张耳前来协助韩信，充当监军的脚色。
彭城战役后，代王兼赵相陈余发现张耳其实还活着，而且活得有滋有味有模有样，知道自己被汉王耍了，气得要死恨得要命，对刘邦这种流氓行径十分不齿，立马与他断绝了关系。陈余听说韩信、张耳引兵东进的消息，知道来者不善，赶忙调兵遣将，加紧布防。
但韩信的进军速度实在太快，攻击方向又太过飘忽，让对手防不胜防。陈余布置未定，韩信就率汉军在阏与大败代军，俘虏代相夏说，攻破代国。破代之战刚一结束，因为西线正面战场受到楚军强大压力，情况吃紧，韩信立刻派一部分精兵火速回援荥阳。
现在轮到赵国了。韩信、张耳率兵数万翻越太行山，准备向东突破太行八隘口之一的井陉口，一鼓作气大举攻赵。赵王歇和陈余集中主力（号称20万）防守井陉口，抢占有利地形，构筑工事，以逸待劳，准备与汉军决一死战。
谋士李左车向陈余献计说：“韩信挟连胜之威，孤军深入，来势凶猛，利在速战。如今井陉这条隘道，车辆不能并行，骑兵无法成列，只能鱼贯而行，汉军几万人通过，队列要拉长达数百里，运输粮食的部队肯定会远远落在后面。我请求率兵3万组成突击部队，抄小路绕到汉军背后，夺其辎重，劫其粮草，断其退路；你只须在这里深挖战壕，高筑营垒，固守阵地，不与敌人交锋。这样韩信就会进不得战，退不能还，陷入进退维谷的窘境。要不了十天，我军两面夹攻，必获全胜，韩信和张耳的脑袋，一定可以挂在你军营前的旗杆上！否则，恐怕前景不妙。”这一招击中要害，正是韩信最担心的。
成安君陈余一向崇拜宋襄公，常常声称“正义之师，不用阴谋诡计”。他对广武君李左车的建议颇不以为然：“韩信兵少力疲，有什么了不起？我看战胜他很容易。如果避而不击，诸侯会笑话我胆怯，看轻赵国，以后麻烦事就多了。”当即予以拒绝。陈余毕竟是儒生出身，修养远非刘邦可比。他心里头没有说出的是：“我过的桥比你走的路还多，你李某居然头头是道教训起我来，真是荒谬！你知道什么？韩信跟我比，又能算老几？”李左车忧心忡忡闷闷不乐地退出帐外。
韩信侦知陈余不用李左车之计，非常高兴，心里的一块石头才算是落了地。他放心大胆地率军进入井陉口以西30里的狭道，夜半派出两千轻骑，各执红旗一面，从偏僻山道进发，悄无声息地隐藏到赵军大营附近的山坳中，作为奇兵。正面则以万人为先头部队，大摇大摆出井陉口，进至绵蔓水东岸，背水为阵；赵军看到后大笑，以为韩信徒有虚名，不懂兵法。天亮以后，韩信摆开主将的旗帜和仪仗，率领主力大吹大擂威风八面地开进井陉口，诱导赵军出击，两军发生激战。打了一会儿，汉军根据既定部署，假装战败，抛旗弃鼓丢盔卸甲退入河边既设阵地。赵军中计，以为汉军全线动摇，倾巢出动，乘胜追击，意欲一举击败汉军，活捉韩信。背水作战的汉军退无可退，反而激发起全军上下殊死奋战的决心和勇气，回身顽强抵抗，双方陷入苦战。这时，韩信派出埋伏的两千轻骑乘虚而入，风驰电掣地攻占赵军大营，拔掉赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军主力久战不克，打算退回大营。正撤退中，忽然发现汉军鲜艳夺目的红旗在自己的营垒中四处猎猎飘扬，那一惊真是非同小可。赵军误以为将帅被俘，大势已去，于是大为慌乱，溃不成军。汉军士气大振，前后夹击，全歼赵军，斩杀陈余，生擒赵歇，取得决定性胜利。
当晚，汉军举行盛大的庆功酒宴。诸将呈献敌人的首级和俘虏，记录下各自功劳，并向韩信祝贺。有人请教主将：“兵法上说，布阵要右后靠山、左前临水。这次将军反而令我们背水列阵，还说打垮了赵军再行会餐；当时我们心存疑虑，并不信服。结果却一如将军所料，大获全胜。这是什么战术呢？”韩信说：“这也出自兵法，只是你们没有留心而已。孙子不是说‘投之亡地而后存，陷之死地而后生’吗？我们汉军新兵居多，来不及安抚训练就投入战斗，这跟驱赶着街市上的老百姓上阵打仗并没什么两样。在这种情况下，只有置之死地，激发本能，让他们为了活命人自为战；如果留有生路，一与敌人交锋，他们就会一哄而散脚底抹油溜之乎也，还怎么可能用来克敌制胜呢！”将领们都佩服得五体投地，说：“很对！将军的谋略不是我们这些人比得上的。”灭赵一役后，韩信在汉军上下全面树立起崇高威望，自曹参以下的将士们无不对他心悦诚服。刘邦、项羽也都对韩信有了全新认识，刮目相看，他们感受复杂而各怀心事。
韩信认为李左车有料，很不简单，下令不许伤害他，务必生擒，并有重赏。果然就有勇夫将广武君捆送到帅营。韩信亲自给他解开绳索，赔礼道歉毕恭毕敬，请他东向上坐，自己向西坐着，以师礼待之。李左车受宠若惊莫明其妙。韩信问道：“接下去，我准备北伐幽燕，东讨田齐。想请教您怎样才能事半功倍获致成功呢？”
李左车推辞说：“败军之将不可以言勇，亡国之大夫不可以图存。像我这样兵败国亡的俘虏，实在不敢再对军国大事说三道四。”
韩信诚恳地说：“百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并非他在虞国愚蠢而到秦国变得聪明了，而在于国君听不听他，用不用他。假如成安君采用了阁下的计策，做俘虏的恐怕就是我韩信啦。正因为他不听您的，我今天才有在这里侍奉您的机会。请不吝赐教，万勿推辞！”
人非草木，孰能无情。李左车终于被韩信的真诚虚心礼贤下士所感动。他说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。承蒙抬举，不胜感激！我就胡乱说几句，未必有什么价值，姑且提供给你做参考吧。成安君百战百胜，然而一着不慎，满盘皆输，前功尽弃，身死国灭。如今将军俘虏魏豹，生擒夏说，不到一个上午就打垮20万赵军，一举攻克井陉，杀死成安君，名闻海内，威震天下。连农夫们都担心兵连祸结，胆战心惊，停止耕种，只图眼下穿好些吃好些，等待早日尘埃落定。这些都是你的长处。现在将军打算攻打燕国，而燕国的防守很是坚固，而汉军已经相当疲乏，以疲兵攻坚城，恐怕难以稳操胜券；如果旷日持久形成僵持局面，兵锋顿挫，粮草匮乏，就会很被动。相对较弱的燕国如果都不能顺利征服，强齐获得足够的时间加强军备，就更不好办了；齐王一定会坚壁清野，打持久战。燕、齐的问题无法解决，汉、楚之间的成败胜负，就还在未定之天。像这些却是您的短处。善于用兵的人，应该扬长避短。”
“对！那么我应该怎么做呢？”
“依我的愚见，不如休整兵马，安抚赵国民众，收结人心；再移师向北，摆出进攻燕国的态势；只须派个辩士送一封书信过去，充分展示汉军的声威，估计燕国就会归顺了。然后再派一个得力谋士到齐国，晓以利害；再聪明的人，到那时候恐怕也不知道如何替齐国出什么高招了，齐国当会望风降服。那么，天下大局，可以底定。用兵之道，最好是虚张声势，先声夺人，兵不血刃；实在必要时，再动刀兵。”
“说得太好了！”
韩信采纳了李左车的建议，派人出使燕国。燕王臧荼果然立即降服。他又派使者向汉王报捷，并请求立张耳为赵王，镇抚赵国。刘邦照准。因人成事的张耳不仅报仇雪恨干掉了老朋友兼新冤家陈余，而且白捡了一个大国名王。端的好采也么哥。
北线连战皆捷，所向披靡，并陆续抽调精兵增援西线。但刘邦依然顶不住项羽的强大攻势，荥阳失守，汉军溃散；余部死守成皋。刘邦落荒而逃，身边跟随的仅有滕公夏侯婴。怎么办呢？君臣两人打起了韩信的主意。于是东渡黄河，在一个月光清冷风色萧索的黄昏，悄悄溜到了修武，胡乱找了家客栈对付着住下。韩信、张耳的大营就在附近。
第二天清晨，刘邦、夏侯婴冒充汉使驰入军营。这时，韩信、张耳都还高卧未起，汉王就从他们的卧室内夺取了印信和兵符，立即召集将领们开会，调整更换了他们的职务。韩信和张耳起床之后，才知道是汉王来了，大吃一惊。汉王宣布：自己率领主力回救成皋；令张耳守备赵地；拜韩信为赵相国，留下少量部队让他带领去攻打齐国。
这次事件的性质是相当严重的。虽然当时并没有发生争执和冲突，一切顺顺当当，但刘邦采取这种非常手段，本身就足以说明他对功高震主的韩信已经深怀疑忌。韩信浑然不觉无动于衷，一方面说明他心地坦然，毫无贰心；另一方面也体现出这个军事上的天才非常缺乏政治上的敏感性，对刘邦的心理和为人之认识甚为皮相。刘邦解释一下，吹捧一番，再打几个“哈哈”，并特意转达了萧何丞相对韩信大将军的亲切问候和良好祝愿，就轻松将他搞定了。整个事件的过程比刘邦预想的要顺利得多，他似乎发现了韩信的软肋，对自己也重新充满了信心。
刘邦带领大队人马增援成皋，并乘楚军分兵袭扰彭越、张耳的机会，重新夺回了荥阳，重振旗鼓。韩信领兵东进，尚未从平原津渡过黄河，就听说汉王另派广野君郦食其游说齐国成功，齐王答应归顺，就想按兵不动。可偏生有那么一班唯恐天下不乱的好事之徒，范阳辩士蒯彻即是其中突出的一个。他劝韩信道：“将军受命攻齐，而汉王只不过又暗中派遣了一个使臣游说齐国投降，又没跟你打招呼，更无诏令让你中止进军，为什么要停止前进呢！再说，郦生只不过是一介书生，坐着车子悠哉游哉来卖弄一下嘴皮子，就轻而易举地收服了齐国70多座城邑；将军统帅数万人马，浴血苦战，费时多日才攻下50多座城池。当了几年大将军，功勋反倒不如一个臭书生，这面子往哪儿搁？”韩信听进去了，就按原计划渡河攻齐。
齐王田广和齐相田横听从了郦食其的劝说，同意归服汉王后，就撤除了对汉军的防务和守备，挽留郦生置酒高会开怀畅饮高谈阔论不亦乐乎。韩信乘其不备，率军袭破历下，进占临淄。齐王以为是被郦食其欺骗出卖，就活生生把他扔进油锅烹了。冤哉郦生！高阳酒徒郦食其的故事，将集中在本文第四章讲述。
田广收拾残部败退高密，紧急向楚国求救。项羽向来对刘邦不以为意，但这时业已深切感受到来自韩信的威胁，于是马上派大司马龙且率兵（号称20万）北上援齐，与齐军在高密会师。龙且是楚军名将，屡立战功，几个月前还打败过背楚投汉的九江王英布，深得项羽信任。大战在即，阴云密布。
有谋士向龙且献计说：“汉军远离本土，无所凭依，只得拼死作战，锋芒难以阻挡。而齐、楚两军是在家乡作战，因为眷念家室，容易溃散。不如一方面深沟高垒，坚守阵地；一方面让齐王派他的亲信大臣，去招抚丢失的城邑，士绅父老知道了齐王还在，又有楚国大军来救援，一定会反叛韩信。汉军远离后方，人生地不熟，齐国的城邑都纷纷反正，它肯定无法得到足够的粮食，这样便可以迫使汉军不战而降。”
龙且脸蛋通红梗着脖子粗声粗气地说：“我对韩信的情况很熟悉，他在项王手下毫无名气，以前还钻过人家的裤裆。什么东西嘛！量此鼠辈，收取起来费不了多少力气！而且我奉命救齐，不打汉军就降了，太没有意思，那我还有什么功劳？打赢了，没准会赏我一半齐地，为什么不打！”
齐楚联军与汉军夹潍水摆开阵势。韩信秘密派人用一万多个装满沙土的袋子，乘着夜色堵塞了潍水上游。天亮后，汉军发动攻势，半渡时就佯败后撤，引诱龙且追击。龙且果然中计，高兴地说：“我说嘛，韩信本来就是个不中用的胆小鬼！”随即挥兵渡潍，追击韩信。汉军撤除上游挡水的沙袋，河水奔涌而下，洪流滚滚，将追兵冲隔成互不相顾的两股。韩�