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吴起说：“军鼓铃铎，是通过听觉来号令部队的行动。旌旗麾帜，是通过视觉来号令部队的行动。禁令刑罚，是靠它来统一军心的。听觉统一行动靠声音，所以金鼓之声不可不清晰。视觉统一行动靠颜色，所以旗帜的颜色不可不鲜艳。军心的统一靠刑罚，所以刑罚不可不严厉。这三条不确立，虽然有国家，也必定会被敌人打败。所以说，将领的令旗挥动所向，部队没有不听从行动的；将领的号令所指，部队没有不拼死向前杀敌的。”
吴起说：“作战中最重要的，必须首先侦知敌将的情况并观察他的才能。根据战场形势采用灵活的权谋，就可以不费多大力量而取胜。敌将愚蠢而轻信于人，可用诈骗手段诱惑他；贪图私利而不顾名誉，可用资财贿赂他；轻易改变主意而无智谋，可以扰乱疲困他。上级富裕而骄奢，下级贫困而怨愤，可以利用矛盾离间他们。将领进退迟疑不决，部队无所适从，可用威势逼跑他们。士卒轻视将领而厌战思归，把大道堵塞，把险路让开，就可以用截击的战法而取胜。敌进路平易，退路困难，就引诱敌人前进而加以歼灭。敌进路艰险，退路平坦，就逼近敌人攻击。敌在低洼潮湿的地方驻扎，无法排除积水，若经常下雨，就可以灌水淹没它。敌在荒芜的湖沼地带驻扎，那里杂草灌木丛生，若经常刮狂风，可用火攻消灭它。敌久驻一地不转移，将士懈怠，部队疏忽戒备，可以偷袭它。”
魏武侯问道：“两军对阵，不知敌将的情况，我想观察他的才能，有什么办法呢？”
吴起回答说：“命令一员下级而勇敢的裨将，率轻兵锐卒去试攻，只许败，不准胜，以观察敌军前来的行动，敌军的一举一动，指挥很有条理，向我追击时佯装追不上，看到散于地上的财物假装没看见，像这样的将领，就是智将，不要与他交战。如果敌军之中喧哗嘈杂，军旗纷烦杂乱，士卒自由行动，手中兵器横拿直放，追击时唯恐追不上，见到资财唯恐抢不到，这就是愚将，敌人虽多也可以俘获他。”
应变第五
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？”
吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右。鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于厄。故曰，以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇；背大险阻，右山左水；深沟高垒，守以强弩；退如山移，进如风雨，粮食又多。难与长守，则如之何？”
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谍以观其虑。彼听吾说，解之而去。不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后。两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利。此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之。彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”
武侯问曰：“若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓俗战，虽众不用。募吾材士与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见其兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇，大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情。知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起；贵高贱下，驰其强车；若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？”
起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击之，其兵可覆。”
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫。御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木、民其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”
魏武侯问道：“我军战车坚固战马优良，将领勇敢士卒坚强，如果突然遭遇敌人，队伍混乱不成行列，那怎么办呢？”
吴起回答道：“通常打仗的方法，白天用旌旗幡麾指挥，夜间用金鼓笳笛指挥。指挥向左部队就向左，指挥向右部队就向右。击鼓部队就前进，鸣金部队就停止。第一次吹笳笛部队就成行列，第二次吹笳笛部队就集合，不听从命令就要惩罚。三军听从指挥，士卒执行命令，这样就没有打不败的强大敌人，没有攻不破的坚固阵势。”
魏武侯问道：“如果遇到敌众我寡的情况，那该怎么办呢？”
吴起回答说：“在平坦的地形避开敌人，在险要的地形截击敌人。所以说，以一击十，最好是利用狭隘的地形；以十击百，最好是利用险峻的地形；以千击万，最好是利用险阻的地形。马止派少数士卒突然出现，在狭险的地形上鸣金击鼓，即使敌人众多，也无不惊骇骚动。所以说，使用众多的兵力，务求地形平坦，使用部分兵力，务求地形险要。”
魏武侯问道：“敌军兵力众多，训练有素，作战勇敢，背靠高大险阻的地形，右依山，左临水，挖有很深的沟壕，筑有很高的壁垒，防守有强大的弩兵，后退稳如山移，前进疾如风雨，粮食储备又充足。很难与它长期相持，该怎么办呢？”
吴起回答说：“这个问题真大呀！这不能单凭车骑的力量，而是要靠圣贤之人的谋略。如果能够配备战车千辆、骑兵万人，加上相应的步兵，编为五支军队，每军各为一路。五支军队分成五路进发，敌人必然疑惑，应迅速派出使者，试探它的企图。如果它听从我方劝说，我就撤兵退回。如若不听从我方劝说，必会杀我使者，烧掉我送去的书信，那么五军就分五路与敌交战。打胜了不要追击，不胜就迅速撤回。像这样佯装败阵，要行动慎重迅速反击敌人，一支军队从正面牵连它，一支军队截断它的后路。两支军队隐蔽前辈，或者从左侧或者从右侧，袭击它的薄弱环节。五支军队全部到达，必须形成强有力的态势。这就是攻击强敌的战法。”
魏武侯问道：“敌军临近胁迫我，想撤退没有后路，部队甚为畏惧，这有什么办法呢？”
吴起回答说：“对付这种情况的战法，如果我众敌寡，就分兵几路合击它。如敌众我寡，就集中兵力攻击它。不断地袭扰它，敌军虽众也能被制服。”
魏武侯问道：“如果与敌军遭遇在溪涧峡谷之间，两傍地形险峻，而且敌众我寡，应怎么办呢？”
吴起回答说：“遇到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，必须急速通过，不能从容不迫。如果在高山深谷之间，突然与敌遭遇，必须首先击鼓呐喊，乘势攻击敌军，指挥弓、弩手向前推进，一面射箭一面俘虏敌人。观察敌军指挥行动，如果混乱惊恐，就立刻攻击，不要迟疑。”
魏武侯问道：“左右都是高山，地形十分狭窄，与敌突然遭遇，进攻不敢，撤退又不行，这该怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫做谷战，兵力虽多也用不上。我应挑选精锐士卒与敌对阵，以轻捷善走、使用锋利兵器的士卒为前队，把车分骑兵分别荫蔽在四周，彼此相距数里，不能暴露自己的兵力，敌军必然固守阵势，不敢进也不敢退。我便突然亮出排列整齐的旌旗，整队走出山外安营，敌军必然惧怕。尔后派车兵骑兵向敌挑战，不让它得到休息。这就是谷战的战法。”
魏武侯问道：“我军在大的湖沼地带与敌遭遇，车轮倾陷，车辕淹没，大水逼近车兵骑兵，没有准备船只，进退两难，这该怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫做水战，不要使用车兵骑兵，暂时把它们留在湖沼的傍边。登上高处四面了望，必定掌握水情。确知水域的宽窄，查清水的深浅，就可以出奇制胜。敌军如果渡水，就乘它渡过一半时再靠近攻击它。”
魏武侯问道：“天气长期不断下雨，车马被陷不能行动，四面受敌威胁，三军惊慌恐惧，这该怎么办呢？”
吴起回答说：“通常使用战车作战，阴雨泥泞就停下来，天晴地干就行动；选择高地避开洼地，让强固的战车驰行；或者前进或者停止，必须顺着道路走。敌军战车如果行动，必须追踪它的车辙马迹。”
魏武侯问道：“凶暴的敌寇突然来袭击，掠夺我的田野，抢劫我的牛羊，那该如何对付呢？”
吴起回答说：“凶暴的敌寇来袭，必须想到它的来势凶猛，要好好地坚守不与应战。敌人将在天黑撤走，它的装载必然沉重，军心必然恐惧，只想尽快撤走，队伍必定互不统属。这个时候追击它，敌军便可覆灭。”
吴起说：“通常攻敌围城的原则，就是城邑攻破后，部队分别进驻敌人有宫、府。控制他们有俸禄爵秩的官吏、贵族，没收他们的器皿和财物。军队所到之处，不准砍伐树木、拆毁房屋、抢夺粮食、宰杀牲畜、焚烧储存的财物，向民众表示没有残害之心。他们请求投降的，要予以准许并且安抚他们。”
励士第六
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯问曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，肴席器差减。无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者赐其父母，著不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。
魏武侯问道：“严明刑赏，就能够打胜仗吗？”
吴起回答说：“严明刑赏的事，我不能详尽说明。即使能够打胜仗，也不能完全依靠它。发布号令而人们乐意听从，出兵打仗而军队乐意作战，两军交战而将士乐意拼死。这三条，才是君主可以依靠的。”
魏武侯问道：“怎样才能做到这三条呢？”
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