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制性进攻。
1938年5月5日，日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。5月14日，日军已形成对徐州的四面合围态势。
1938年5月16日，中国守军分别向豫、皖边界山区突围。
1938年5月19日徐州陷落。
1938年6月9日，蒋介石下令在郑州东北花园口附近炸开黄河大堤，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河南泛。日军被迫向黄泛区以东地区撤退。
徐州会战中，中国军队在南线将日军阻止在淮河南岸，打破其与北线日军会合的企图。在北线将东路日军击败于临沂地区。西路日军之右翼被阻止在嘉祥地区，粉碎日军在台儿庄会师的计划。中国军队在台儿庄地区以一部担任内线防御，另一部置于外线作战，攻防结合，灵活机动，获得大捷。但是，中国军队不顾敌强我弱的总体形势，调集大军在徐州附近，企图与日军决战，使中国军队在徐州会战后期陷于被动。徐州会战消耗了日军有生力量，迟滞了日军进攻速度，为部署武汉保卫战赢得了时间。
武汉会战
日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。日军计划先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。国民政府调集约130个师、200余架飞机、30余艘舰艇和布雷小轮，共100万余人，利用大别山、鄱阳湖和长江两岸地区有利地形，组织防御，保卫武汉。李宗仁负责江北防务，陈诚负责江南防务，第一战区在平汉铁路的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下，第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路向粤汉铁路迂回。
1938年6月初，日军第6师从合肥南下。
1938年9月29日，中国军队阵地被日军优势火力摧毁，田家镇要塞失守。
1938年9月底，日军第123、第145、第147团和第149团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。薛岳指挥第4、第66、第74军从侧后迂回，将其包围。日军第27师一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军击退。10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，日军4个团大部被歼，史称万家岭大捷。
1938年10月12日，日军第2集团军攻占信阳，然后沿平汉铁路南下，协同第11集团军进攻武汉。
1938年10月19日，日军攻陷浠水。10月24日日军攻占黄陂，直逼汉口。
在日军已达成对武汉包围的情况下，为保存力量，中国军队不得不于10月25日弃守武汉。日军26日占领武昌、汉口，27日占领汉阳。
武汉会战是抗日战争战略防御阶段规模最大的一次战役，日军伤亡10万余人。虽然日军攻占了武汉，但速战速决，迫国民政府屈服以结束战争的战略失败了，抗日战争进入战略相持阶段。
诺门坎战役
1939年5月，日本关东军与苏联红军在外蒙的诺门坎展开激战，关东军的两个整编师团约5万人全部被歼，日军最精锐的，也是唯一的一个装甲师团几乎全军覆没。这让日本在进入20世纪后，第一次尝到了战争失败的滋味。
“大东亚共荣圈”计划
1940年7月，日本提出“大东亚共荣圈”计划。日本试图将自己变为一个不依赖于西方进口、在经济上完全独立的国家，而目标是立足中国大陆，进而在资源丰富的东南亚地区挤走英、法、荷兰与美国的势力，建立新帝国。日本首先从软弱的法国维希政府手中获得了军事基地。
1941年7月，日本入侵并占领了整个法属印度支那。日本的行动影响到英美荷等国的利益。英美荷等国实施经济制裁，冻结了日本大部分的海外资产，让日本的进口猛然削减了90％。制裁没有让日本收敛，反而让日本认为不依赖于西方进口、在经济上完全独立的“大东亚共荣圈”才是日本的出路。
因此，日本抛出了“ABCD包围圈”理论（A美国，B英国，C中国，D荷兰），为进行下一步的战争寻求借口。日本认为美英中荷四国在经济和军事等方面对日本形成了包围，限制了日本的发展，因此，日本迫不得已发动战争，突破包围。
南下战略
日本认为不依赖于西方进口、在经济上完全独立的“大东亚共荣圈”才是日本的出路。因此，仅对中国发动战争是不够的，日本决定继续扩大战争。但是，在向何处进攻的问题上，军国主义分子分成了两派。以关东军为代表的北进派，主张立足于中国的东北地区，趁着苏联国内实行肃反，军队力量被削弱的时候，入侵西伯利亚。但是，1939年诺门罕战役的失败使日军失去了北进的信心。南下派的观点逐渐占据了上风。
日本本来想能够同美国达成妥协，但美国坚持日本必须从中国全面撤军的立场成为了双方无法逾越的障碍。
1941年10月，日本头号军国主义分子东条英机上台。东条英机认为日本必须成为一个原材料能自给的国家。因此，东条英机答应美国可以从印度支那和中国的部分地区撤军，但美国必须取消对日贸易禁运，而且要帮助日本获得石油、煤炭和橡胶资源丰富的荷属东印度。这对于美国来说，是不可接受的。所以，东条英机认为战争是唯一的解决方法。
偷袭珍珠港
1941年11月，日军列出了一连串的攻击目标：珍珠港、菲律宾、中途岛、关岛和香港。这些目标是日军精心挑选的，攻取它们将保证日本确立自己的战略优势地位，最终成为太平洋的霸主。
1941年11月26日，南云忠一率领由6艘主力航空母舰，2艘战列舰，3艘巡洋舰，9艘驱逐舰，8艘油船，27艘大型潜艇和5艘袖珍潜艇组成的日本第一航空母舰编队从千岛群岛的单冠湾出发，穿过气候恶劣的北太平洋直取珍珠港。整个航程大约3000海里，舰队在整个航程中都采取无线电静默。
1941年12月8日星期日早晨6点15分，日军355架飞机从6艘航母上起飞，奔袭珍珠港。7点50分，日军飞机出现在夏威夷上的空。日军轰炸机首先攻击了岛上的4个飞机场，所有美军飞机都被摧毁在地面上，没有一架美国飞机来得及起飞迎敌。美军战舰一字排开，完全成了日军飞机的固定靶。
一小时之后，第二批日军飞机抵达珍珠港并发起了进攻。上午10点，一切进攻都结束了。美军阵亡2000多人，18艘舰船被击沉或重创，其中包括6艘战列舰，350架飞机被炸毁。日军只损失了29架飞机和5艘袖珍型潜艇。
在偷袭珍珠港的同时，日军飞机轰炸了威克岛、关岛和菲律宾的美军军事基地，日军的驱逐舰还炮轰了中途岛。
新加坡战役
1941年12月8日，在海军对珍珠港发动突袭的同时，日本陆军发动了对东南亚的进攻。12月8日，日军开始进攻香港。
1941年12月10日，日军飞机将英国的“威尔士亲王”号和“却敌”号战舰击沉。日军获得了马来西亚的制空权，并对新加坡进行了狂轰滥炸。
1942年1月31日，英军退过了分割马来西亚和新加坡的柔佛海峡。英军撤退后炸毁了柔佛海峡上的桥梁。新加坡成了一座真正的孤岛。
1942年2月8日，日军穿越了柔佛海峡，并在新加坡实施了登陆。
1942年2月15日，日军攻克新加坡，改名为昭南特别市。至少有13万英国军队成了战俘，这是英国历史上规模最大的一次投降。丘吉尔在战争爆发以来，第一次感到真正的屈辱。丘吉尔说这是英国历史上最沉痛的浩劫。
1942年2月中旬，日军占领爪哇，荷兰被迫承认失败。因为，此前印度尼西亚是荷属东印度群岛。日军终于获得了他梦寐以求的资源——石油。
菲律宾战役
1941年12月8日，珍珠港事件发生10小时后，日军偷袭了美国远东空军的菲律宾克拉克机场。277架飞机还未升空，便被日军摧毁了，其中包括刚刚从美国本土运来的35架B…24空中堡垒新型轰炸机。
1941年12月下旬，日军在菲律宾北部的林家沿湾登陆，并迅速发动了攻击。麦克阿瑟命令两个菲律宾师在海滩上迎击日军。然而，菲律宾军队一触即溃。
1942年3月12日，麦克阿瑟奉罗斯福的命令乘坐鱼雷艇离开了菲律宾。疲惫不堪的美菲联军非常清楚，他们的司令官逃跑了。菲律宾美菲联军的指挥权交给了温莱特，爱德华·金少将被任命为巴丹前线守军司令。爱德华·金将军指挥美菲守军在巴丹半岛南面，击退了日军几次登陆行动。
1942年4月9日清晨，巴丹半岛上的12000美军和63000菲军向日军投降。这是美军建军以来最不幸的日子，也是美国200多年里遭遇的最大的一次军事失败。
1942年5月5日，克莱吉多岛上的美军承受了日军3个星期的毁灭性炮击后最终向日军投降。至此，菲律宾彻底沦陷。
珊瑚海大海战
1942年5月7日拂晓，日军的战机首先发起攻击，摧毁了美军油船“尼奥肖”号。美军立刻确定了日军航母和护航舰只的方位，并且发动了空袭，击沉了日军轻型航母“祥凤”号。
1942年5月8日清晨，美日两只舰队的侦察机几乎同时发现了对方。美军首先发动了空袭，重创了“翔鹤”号航母。但美军的“列克星顿”号航母被击沉，约克城”号受伤，美军被迫撤退。而日军误以为美军的两艘航母都被击沉，于是决定推迟对莫尔兹比港的攻击，日军航母返航去进行维修。
珊瑚海大海战中，美军在战术上处于下风，主力航母被击沉。但在战略上，日军的武力扩张首次被扼制了，进攻莫尔兹比港的部队不得不中途返航，日军不败的神话被打破了。更重要的是，珊瑚海大海战直接影响到了中途岛决战的胜负。珊瑚海大海战中日军最先进的两艘航母受伤未能参加中途岛决战，让胜利的天平倾向了美军。
决战中途岛
1942年6月4日，日军首先向中途岛发动了空袭。日军空袭的目的是消灭中途岛上的美国空军。第一波进攻并没有摧毁所有美军飞机，因此南云忠一下令向中途岛发动第二波进攻。此时，一架日本侦察机发现一艘美军航母正在向日军舰队靠近。究竟是先攻击航母，还是继续攻击中途岛呢？南云忠一犹豫不决，最后他终于决定暂时停止进攻中途岛，舰队全体转向，向刚刚发现的美军航母发动攻击。
日军97式舰载攻击机既可以装载航空炸弹又可以装载鱼雷。97式舰载攻击机到底是装载航空炸弹还是装载鱼雷？南云忠一犹豫不决。南云忠一反复更改命令，一会儿命令装炸弹，一会命令装鱼雷，一会又命令拆下鱼雷再装炸弹。这样日军根本没有时间将替换下来的炸弹送回弹库。日军航母的甲板上到处都是炸弹、鱼雷和加油管，这时一点火星都可能引起连环爆炸，导致日军航母的沉没。
1942年6月4日9时17分，所有日军飞机都降落了，日本航母转向东北，以30节的最高时速扑向斯普罗恩斯率领的美军航母舰队。此时日本航母甲板上一片狼藉，地勤人员疯狂地为他们的飞机加油和替换鱼雷。替换下来的炸弹到处都是，还有满地的油气管线。更要命的是，日本军舰没有雷达，日军不知道美军的第一批鱼雷攻击机离他们只有3分钟的航程了。
1942年6月4日10点20分，美军俯冲轰炸机的一颗炸弹在“加贺”号航母飞行甲板后部爆炸。此时甲板上的飞机已经重新装弹，正准备起飞，美军的炸弹如同点燃了一堆鞭炮。随后美军的几颗炸弹炸到了机库，汽油桶和炸弹一起爆炸。几分钟后，“加贺”号如同火山喷发，熊熊烈火吞噬了“加贺”号，舰长和大多数指挥人员被大火烧死了。
“加贺”号着火的同时，一队美军俯冲轰炸机扑向了“赤城”号。此时，“赤城”号上的战斗机正准备升空。第一颗炸弹在机库里爆炸，随即第二颗炸弹在甲板上的飞机之间爆炸，飞机上的油箱被点燃，接着引爆了炸弹，许多日本的王牌飞行员被活活烧死在座舱里。几分钟后，南云忠一被迫逃离了“赤城”号。
1942年6月4日10点25分，3颗美军炸弹在“苍龙”号航母的飞行甲板上爆炸。两颗炸弹直接命中“苍龙”号，另一颗炸弹在机库爆炸，熊熊大火很快就烧毁了“苍龙”号。
5分钟之内，世界上最强大的航母舰队被美军轰炸机摧毁了。日军还剩下最后一艘航母“飞龙”号。
1942年6月5日下午，战斗又重新打响，美军战