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还，还会引来吴兵，应该让他们暂留北方。曹爽不同意，说：“今不能修守沔南而留百姓，非长策也。”司马懿则说：“不然。凡物致之安地则安。危地则危。故兵书曰‘成败，形也；安危，势也’。形势，御众之耍，不可以不审。设令贼以二万人断沔水，三万人与沔南诸军相持，万人陆梁柤中，将何以救之”（《晋书；宣帝纪》）？曹爽不从，驱令还南。吴兵果然击破粗中，所失百姓，数以万计。
正始八年（247年），曹爽用心腹何晏、邓扬、丁谧之谋，把太后迁到永宁宫，一时曹爽兄弟“专擅朝政，兄弟并掌禁兵，多树亲党，屡改制度”（《晋书；宣帝纪》），来排挤司马氏的势力。司马懿不能禁止，从此与曹爽矛盾渐深。五月，司马懿伪装生病，不问政事。时人为之谣曰：“何、邓、丁，『乱』京城”（《晋书；宣帝纪》）。
随即，曹爽等人加紧了篡权的步伐。正始九年（248年）三月，黄门张当私自把内庭才人石英等十一人送给曹爽，曹爽、何晏乘机与张当勾结，谋危社稷。曹爽及其同党也担心是司马懿装病。同年冬，河南尹李胜要到荆州任刺史，行前去拜望他。司马懿假装病重，让两个侍婢扶持自己，要拿衣服，拿不稳，掉在地上，还指着嘴说渴。侍婢献上粥来，他用口去接，汤流满襟。李胜说：“众情谓明公旧风发动，何意尊体乃尔！”司马懿故意上气不接下气地说：“年老枕疾，死在旦夕。君当屈并州，并州近胡，善为之备。恐不复相见，以子师、昭兄弟为托。”李胜说：“当还忝本州（李胜是荆州人），非并州。”司马懿故意错『乱』其辞：“君方到并州。”李胜又说：“当忝荆州。”司马懿说：“年老意荒，不解君言。今还为本州，盛德壮烈，好建功勋！”李胜回来对曹爽说：“司马公尸居余气，形神已离，不足虑矣。”过几天，他又说：“太傅不可复济，令人怆然”（《晋书；宣帝纪》）。曹爽等从此便不再防备司马懿。
司马懿表面装病，实际上也在暗中布置，准备消灭曹爽势力。
嘉平元年（249年）春正月，魏帝曹芳离开洛阳去祭扫魏明帝的坟墓高平陵，大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训均从行。司马懿乘机上奏永宁太后，请废曹爽兄弟。当时，司马师为中护军，率兵屯司马门，控制京都。司马懿列阵，经过曹爽门前，曹爽部将严世登楼，引弩欲『射』，孙谦拉着他的胳膊阻止他说：“事未可知”（《晋书；宣帝纪》）。一连阻止三次。大司农桓范用计出城去投曹爽，蒋济对司马懿说：“智囊往矣。”司马懿却说：“爽与范内疏而智不及，驽马恋栈豆，必不能用也”（《晋书；宣帝纪》）。
司马懿召司徒高柔假节行大将军事，管领曹爽军营，对他说：“君为周勃矣”（《晋书；宣帝纪》）。召太仆王观行中领军事，统摄曹羲军营。司马懿自己率太尉蒋济等勒兵出迎天子，驻扎在洛水浮桥。派人上奏章给皇帝：“先帝诏陛下、秦王及臣升于御床，握臣臂曰‘深以后事为念’。今大将军爽背弃顾命，败『乱』国典，内则僭拟，外专威权。群官耍职，皆置所亲；宿卫旧人，并见斥黜。根据盘牙，纵恣日甚。又以黄门张当为都监，专共交关，伺候神器。天下汹汹，人怀危惧。陛下便为寄坐，岂得久安？此非先帝诏陛下及臣升御床之本意也。臣虽朽迈，敢忘前言。昔赵高极意，秦是以亡；吕霍早断，汉祚永延。此乃陛下之殷鉴，臣授命之秋也。公卿群臣皆以爽有无君之心，兄弟不宜典兵宿卫；奏皇太后，皇太后敕如奏施行。臣辄敕主者及黄门令罢爽、羲，训吏兵各以本官侯就第，若稽留车驾，以军法从事。臣辄力疾将兵诣洛水浮桥，伺察非常”（《晋书；宣帝纪》）。
曹爽扣住奏章，不让皇帝知道，把皇帝留在伊水之南，砍伐树木建成鹿角，征发屯兵数千人以自守。桓范劝曹爽挟持皇帝到许昌去，发文书征调天下兵马勤王。曹爽优预寡断，果然疑『惑』，不从其计。反而夜遣侍中许允、尚书陈泰去见司马懿，探听动静。司马懿乘机数说曹爽的过失，说他该早自归来服罪。接着又派曹爽的亲信殿中校尉尹大目去对他说，朝廷只是免他的官职罢了，并以洛水为誓。
曹爽欲信其言，桓范等人援引古今，百般劝谏，从晚上一直劝到第二天黎明。劝到最后，曹爽投刀于地，说：“司马公正当欲夺吾权耳。吾得以侯还第，不失为富家翁”（《晋书；宣帝纪》）。桓范哭着说：“曹子丹佳人，生汝兄弟，豚犊耳！何图今日坐汝等族灭也”（《资治通鉴；卷第七十五》）！
曹爽把司马懿的奏章给皇帝看，请皇帝下诏免去自己官职，随皇帝进入京城。曹爽兄弟一回府，即被司马懿派兵包围。司马懿在曹爽府宅四角修造高楼，让人在楼上密切监视着。一次，曹爽刚拿着弹弓到后园中，楼上人就喊：“故大将军东南行”（《资治通鉴；卷第七十五》）！曹爽愁闷，不知所措。
不久，司马懿以谋反的罪名，杀曹爽及其党羽何晏、丁谧、邓扬、毕轨、李胜、桓范等，并灭三族。从此曹魏的军政大权完全落入司马懿的手中，为司马氏取代曹魏奠定了基础。
同年二月，皇帝任命司马懿为丞相，增繁昌、鄢陵、新汲、父城为其封邑，前后其计八县，食邑二万户，特许奏事不名。司马懿固辞丞相之职不受。十二月，诏命加九锡之礼，朝会不拜，又固辞九锡。
嘉平二年（250年）春，魏帝命司马懿在洛阳立庙。司马懿久病，不任朝请，每遇大事，天子亲自到他府中去征询意见。兖州刺史令狐愚和太尉王凌（驻在寿春）见皇帝孱弱，强臣专权，谋立楚王曹彪。未发，令狐愚死。
嘉平三年（251年）春正月，王凌借口吴人塞涂水，请求出兵征讨。司马懿知其阴谋，不令兴兵。并于四月亲率中军讨伐王凌。司马懿故计重施，他先下赦书赦免凌罪，又写信安慰他，但不久大军突至。王凌自知势穷，便独自乘船迎接，派属官王或请罪，送上印绶、节钺。
司马懿军到武丘，王凌在水边面缚等侍，说：“凌若有罪，公当折简召凌，何苦自来邪！”司马懿说：“以君非折简之客故耳”（《晋书；宣帝纪》）。说罢，命将领率六百人马想把王凌解送洛阳。王凌向司马懿要棺材上的钉子，想试探一下，看司马懿想不想杀自己，司马懿命手下人找来送给他。后来，王凌途经贾逵庙，曾大呼：“贾梁道！王凌是大魏之忠臣，惟尔有神知之”（《晋书；宣帝纪》）。五月，王凌到项城，绝望，服毒而死。
司马懿进军寿春，参与王凌之谋的人都出来自首。司马懿推知其事，凡牵连在内的一律诛灭三族。他还派人挖开王凌、令狐愚的坟墓，在附近的市上，剖棺暴尸三天，然后，烧掉他们的印绶、官服，把他们『裸』埋土中。司马懿把楚王曹彪也杀了。并且把魏之王公全部拘捕，放置邺城，命有司监察，不准他们互相交结往来。
魏帝策命司马懿为相国，封安平郡公，孙及兄子各一人为列侯，前后食邑五万户，封侯者十九人。司马懿固辞相国、郡公之位不受。
除军事方面外，司马懿在经济上也为魏国作出了重大贡献。时曹魏政权为了恢复北方经济，解决军粮问题，曾经推行包括民屯、军屯两类的屯田制度。司马懿在推广军屯事业上有很大的建树。约在建安二十三、四年，司马懿由转为丞相军司马后，向曹『操』建议：“昔箕子陈谋，以食为首。今天下不耕者盖二十余万，非经国远筹也。虽戎甲未卷，自宜且耕且守”（《晋书；宣帝纪》）。曹『操』行之。结果魏国一时“务农积谷，国用丰赡”（《晋书；宣帝纪》）。
曹『操』采纳这个建议仅一二年就死去了，在这样短的时间内要使军屯走向正规，大规模的铺开推行，当然是困难的。管理军屯的主要官吏——度支中郎将、度支校尉、度支都尉等官员，都是在曹丕称帝后的黄初年间（220—226）设置的。这说明军屯走上正规是在曹丕时期。
曹魏军屯推行很广泛，但主要基地是设置在边境驻军地区，特别是在和吴、蜀的军事对立地带。曹魏和吴、蜀对立地带的两大军屯基地的开创，都和司马懿有关系。
曹魏和蜀汉的邻近地区，如长安、槐里、陈仓、上邽等地，都设置有民屯和军屯组织。其中，上邦的军屯最著名。这个军屯基地是在太和四年（230）由司马懿上表倡议建立的，《晋书；食货志》称：“宣帝表徙冀州农夫五千人佃上邽，兴京兆、天水、南安盐池，以益军实。”主持具体事宜的是那时的度支尚书、司马懿的三弟司马孚。《晋书；安平献王孚传》称：“关中连遭贼寇，谷帛不足，遣冀州农丁五千屯于上邽，秋冬习战阵，春夏修田桑。由是关中军国有余，待贼有备矣。”由此可见，上邦军屯是在司马懿、司马孚兄弟的共同筹划下开创的。
太和五年，诸葛亮进攻天水。这时上邽军屯上的小麦已经生长出来，有人主张“自芟上邽生麦以夺贼食”，魏明帝不从，“前后遣兵增宣王军，又敕使护麦”。司马懿与诸葛亮相持，多亏以上邽军屯的小麦作军粮，才取得胜利。直至正元二年（255），安西将军邓艾又在上邽“为区种之法，手执耒耜，率先将士”（《晋书；段灼传》），进行屯垦。这都说明上邽军屯的重要。
司马懿在太和五年屯长安，都督雍、凉二州诸军事，开始主持对蜀的战争。为了增强实力，他很重视对关中屯田基地的建设。青龙元年（233），司马懿组织兴修水利，“开成国渠，自陈仓至槐里筑临晋陂，引汧洛溉舄卤之地三千余顷”（《晋书；宣帝纪》），收到了“国以充实”（《晋书；食货志》）的效果。青龙三年，关东饥馑，司马懿调运五百万斛粟输京师洛阳，以资救济。可见他在关中储积有大量粮食。
曹魏和东吴邻近地带的屯田，主要是在淮河南北。曹『操』时曾“开募屯田于淮南”（《三国志；魏书；仓慈传》），但仅是民屯。正始二年（241），司马懿主持对吴作战时，始与曾为屯田掌犊人、典农纲纪的尚书郎邓艾筹划在淮南淮北创建军屯。第二年，司马懿“奏穿广漕渠，引河入汴，溉东南诸陂，始大佃于淮北”（《晋书；宣帝纪》）。第三年，司马懿又在这一地区“大兴屯守，广开淮阳、百尺二渠，又修诸陂于颍之南北，万余顷。自是淮北仓庾相望，寿阳至于京师，农官屯兵连属焉”（《晋书；宣帝纪》）。
《晋书；食货志》记载司马懿、邓艾创建的淮南淮北屯田说：
“今淮北二万人、淮南三万人分休，且佃且守。水丰，常收三倍于西，岁完五百万斛以为军资。六、七年间，可积三千万斛于淮土，此则十万之众五年食也。……逆北临淮水，自锺离而南、横石以西，尽泚水四百余里，五里置一营，营六十人，且佃且守。兼修广淮阳、百尺二渠，上引河流，下通淮颍，大治诸陂于颍南颍北。穿渠三百余里，溉田二万顷，淮南、淮北皆相连接。自寿春到京师，农官兵田，鸡犬之声，阡陌相属。”
司马懿和邓艾所进行的大规模的屯垦，对促进北方经济的恢复和发展，特别是对增加曹魏的财力，支持与东吴的战争，起了重要的作用。
嘉平三年（251年）六月，司马懿病，夜间常梦见贾逵、王凌为崇。八月，司马懿去世，享年七十二岁。
当年九月，司马懿被葬于河阴，谥文贞，后改为文宣。晋武帝受魏禅，给司马懿上尊号为宣皇帝，称其陵墓为高原，庙号高祖。
司马懿为人“内忌而外宽，猜忌多权变”（《晋书；宣帝纪》），曹『操』知其“有雄豪志”（《晋书；宣帝纪》），闻他有狼顾（身不动而回头看）之相，把他召来，先让他朝前走，然后让他回头看。司马懿居然能脸正朝后而身仍不动。又曾梦见三马同食一槽，醒后很不高兴，对曹丕说：“司马懿非人臣也，必预汝家事”（《晋书；宣帝纪》）。于是便想予以处置，亏得曹丕跟司马懿关系好，常常保护他，才得以幸免。
晋明帝时，王导侍坐，晋明帝问起晋前世得天下的具体情形，王导不加隐饰地叙述了司马懿创业时的业绩和种种猜忍手段，又说起司马昭在高贵乡公时的所作所为，晋明帝大惭，把脸埋覆在床上说：“若如公言，晋祚复安得长远”（《晋书；宣帝纪》）！
唐太宗李世民曾为《晋书；宣帝纪》作史论，指出了司马懿在『性』格、军事、政治等多方面的矛盾或曰不平衡。原文如下：
夫天地之大，黎元为本。邦国之贵�