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1984年，左天觉再次来到云南，这一次，他还带来了一个地道的美国人——烟草专家琼斯。褚时健注意到了他们的观点，并向他们请教云南烟叶的问题。左天觉告诉他，云南的气候得天独厚，昼夜温差很大，是培育好烟叶的沃土，但云南的烟叶还有几个需要克服的问题：营养不足、肥料结构错误、成熟度不够，此外，还有密植过高、阳光照射不充分等问题。
左天觉展开说，营养不足主要是因为施肥不够，美国一亩烟地的施肥量在100公斤以上，而云南这边每亩才施40公斤。中国人多地少，土地长期不能轮休，土壤营养本来就不够，施这么少的肥肯定会影响烟叶的营养发育。
第二，肥料结构错误，主要是因为烟叶需要的主要营养元素氮、磷、钾的最佳比例为1：1。5：2，但这里的烟农主要使用氮肥，氮肥能促进烟草长个子、增产量，而只施氮肥是出不了好烟叶的。
第三，这里的烟种得太晚，生长期不够，发育不良。跟美国比，种植时间晚了将近一个月。
第四，种植密度过高。美国最好的地，一亩才种1100棵左右，差一点儿的种1050棵。但云南这里普遍密植，大部分每亩多达2200棵，阳光只能照到顶部的几片烟叶，根本无法充分照射。
第五，采摘过早，成熟度不够。优质烟叶的含糖量和含碱量（尼古丁）要均衡。采摘过早会导致含糖量很高而含碱量较低。这里的烟叶糖碱比例是28：1，而美国烟叶的糖碱比例基本都在10：1以下。糖碱比高的烟叶，无论下多少工夫，也生产不出足劲、醇香的卷烟。而糖碱比低的烟叶，从叶片表面就看得出来，成熟的烟叶表面有一种褐色的烟斑，像人的老年斑，这种烟叶生产出来的烟就特别醇香。
左天觉的这一番论述，把褚时健完全给迷住了。他发现左天觉不像传言中的那样不懂中国烟草，而是懂得特别多，他下决心要聘请这个美国人做顾问。
大开眼界的美国之行
在左天觉的安排下，褚时健带着一行人前往美国。他们的目的就是看美国如何种植烟叶，如何加工香烟，为什么他们能够做出在全世界都受欢迎、售价高达五美元一包的“万宝路”。
褚时健等人一共在美国考察了四个星期，从美国东部历史悠久的烟草种植基地弗吉尼亚州到总部设在纽约的菲利普·莫里斯公司，再到西部的加利福尼亚州，他带领技术人员认真细致地学习美国烟叶种植的每一个环节，从选种、栽种、施肥，到最后的采摘，都记得非常认真。有疑问的地方，美国人都会耐心而诚实地告诉他们，或者，他们会请教左天觉。
褚时健发现，美国每户烟农都有一本指导他们怎么种植的小册子，如果谁家不按这本小册子的指导进行种植，谁家的烟就没有人要。他想，这就是科学种田的标本了，什么时候中国的烟农也这样就好了。
褚时健说：“去美国一看，看到美国烟叶，我们总算搞清楚了什么才叫成熟。人家在田里的烟叶确实养得成熟多了。如果不去美国看看，虽然从左天觉那里也能了解不少，但心里还是感觉不踏实，而看过之后，踏实了、有谱气了。我说这个我们做得到嘛，种稀点儿，肥料按规矩来，成熟度养够，这个我们有办法嘛，所以，照着人家那样来，心里有谱气了，胆量也就来啦。”
美国之行让褚时健大开眼界，也备感兴奋。他羡慕美国的市场经济，企业用钱什么都能在市场上买得到，烟叶、束丝、盘纸、铝箔等，都不需要国家来调拨和控制。褚时健骨子里流淌的，是市场自由竞争的血液。他看到市场自由给了美国无穷的机会，也给美国带来了财富。美国的富庶比他之前想象得要强得多，普通人家也有很漂亮的房子，并铺着华贵的地毯，而他们又是如此好客。在一家农场，农场主人招待他们，并耐心地询问他们的需求，农场女主人的优雅与真诚也给他留下了非常深刻的印象。
技改三大难题
到欧洲和美国考察过后，褚时健已经完全掌握了解决这两大问题的“药方”，他越来越自信了。接下来就是如何找到机会来实施他的想法。他决心双管齐下，两面突破。
但是，设备引进的难题有三个：
一是外汇。中国是一个外汇严格受管制的国家，任何企业都没有持有外汇的资格，而且，这个时候的玉溪卷烟厂也没有创收外汇，所以，外汇需要求助政府，而这个时候政府的外汇也是非常紧缺的。云南省每年的外汇收入，主要由土特产、矿产出口创得，大约每年1000万美元左右，但全省的外汇支出这么多，因而，实际上云南省也不能解决褚时健面临的外汇问题。
二是外汇指标。即使你能想办法搞到外汇，但计委有使用外汇的指标，没有这个指标，有外汇也花不出去。
三是设备引进更新需要上级部门的批准。玉溪卷烟厂的设备引进，不仅需要云南省轻工厅、云南省计委，还需要云南省政府来批准。
解决这三个问题往往是身心俱疲的公关大战，大多数企业都望而却步了。不过，像褚时健这么坚忍的人，即使再多几个难题，他也会执着地解决。
签“军令状”
从欧洲回来后，褚时健就一边琢磨一边等待。这个机会终于在不到半年的时间内就来临了。
1984年下半年，他得到通知，参加云南省计委、轻工厅等几个厅局关于使用外汇进行技改的会议。原来，国家为了搞活大中型国有企业，对技改资金实行大额外汇贷款。凡有外汇偿还能力的企业，都可以申请外汇贷款来引进国外的先进设备。
褚时健当然不会放过这样的机会。
他和玉溪卷烟厂的领导班子开会，决定申请1000万美元额度的贷款，这样就能够引进一条德国的制丝生产线，再加几台英国的卷接机。当他带着总工程师李振国从玉溪赶到昆明后，发现竟然还有外汇贷款额度没人敢要。于是，他临时决定把申请的额度从1000万美元增加到2300万美元，所有没人敢要的额度他全部揽了下来。这让现场所有人都大为吃惊，包括主持会议的副省长朱奎。
省计委的领导直接问他：“老褚，你要这么大的额度，赔得起吗？怎么赔？”褚时健寸步不让：“再批干把万美元，我也敢要。”引进MK9…5的经验和在欧洲的考察，让他信心十足。
但玉溪卷烟厂的申请还是被压了下来，谁也不敢给他们批这么大数额的外汇贷款。
一起去申请贷款的还有昆明卷烟厂的领导，有趣的是，他们相互提醒对方，褚时健建议对方多申请一点儿，机会难得；而对方却善意地提醒褚时健，这么大金额的贷款，风险太高，如果还不了要负责任的，建议褚时健少要点儿。最后，这家烟厂要到800万美元的时候就不敢再往上要了。这个时候，玉溪卷烟厂已经完成了对昆明卷烟厂的全面超越。
外汇贷款的报告搁浅让褚时健有点儿沮丧，但他并不是一个容易失望的人，也不会轻易放弃。甚至在云南省计委已经游说得口干舌燥时，他依然不肯放弃。看来，只有从更上层入手了，他几乎是在朱奎去参加另一个会议的路上堵住了他，力陈自己的理由，尤其是引进设备后会产生的经济效益。终于，非常敏感的朱奎被褚时健打动了，他同意临时召开一个短会来解决问题。
这个短会也并非一帆风顺，尽管朱奎已经站到了褚时健这边，但云南省计委和轻工厅的领导还是认为，褚时健的申请额度太大、风险太高、过于草率。双方僵持不下，在朱奎的协调下，最后以褚时健立下“军令状”的形式收场，会议同意褚时健申请的外汇额度，但他必须保证按期还款和实现税利增长。褚时健提笔写下这样一张保证书：“保证三年还清外汇贷款，税利每年递增一亿元。”
设备革命：新旧之争
在外汇贷款确定之后，在签订使用外汇贷款的协议时，又一个令人不解的问题冒出来了：褚时健希望能够用这笔外汇对玉溪卷烟厂的设备进行一次全新的、大面积的改造，引进西方国家目前最先进的设备。但云南省计委和轻工厅的领导倾向于认为，不必一次性到位地购进全新的设备，而是可以购买已经被西方发达国家淘汰的设备，因为即使是这些设备，在国内仍然是先进的。他们认为，引进旧设备不仅能节约大量外汇，解决外汇不足的问题，还能让技改工作得以顺利实施。
有一位领导这样说：“你们引进80年代最先进的技术设备有点儿脱离实际，那些比你们先进的厂子，条件比你们好太多，他们也只敢引进发达国家五六十年代的设备。”他以带点儿教导的口吻对褚时健说，“还是跟别人学着点儿，这样保险一些。”但褚时健不为所动，他认为旧设备虽然可以节省一些外汇，但是质量难以保证，如果买回来后经常发生故障需要维修，就很难达到提高生产质量和效率的目的。既然花这么多钱，就应该考虑得更加长远一些，使引进的设备至少在未来10…20年不会被淘汰。
褚时健以德国豪尼公司最新的生产制丝设备为例，他说，这套最新的制丝设备，日产能可达到五吨，使用效率高，有效作业率能达8090以上，与其他设备生产的烟丝相比，吃味更醇和、香味更浓、色泽均匀、有油润、梗丝膨胀率高，还能降低烟叶消耗，每箱能够降低消耗1。9公斤，全年可降低消耗76万公斤，单是原料节省出来的价值每年就高达380万元。目前正是原料紧缺的时候，把这些节省下来的原料加工成市场上紧俏的香烟，实际上这台机器的成本就收回来了。
但有关领导还是不为所动，设备引进再度搁浅。
褚时健也不肯善罢甘休，之后的两个月，他坐着自己的丰田车不断往返于昆明和玉溪之间，尽管大多数时候都是徒劳，但“跑项目”已经成了他的首要工作。关键时刻还是朱奎帮了忙，在综合权衡利弊后，他选择了支持褚时健，这场险些“流产”的设备革命峰回路转。
朱奎支持褚时健，既因为褚时健陈述的理由，也跟这些年他和褚时健打交道对他很了解有关。他发现褚时健不但是个朴实勤恳、事业心强的企业家，而且具有一般企业家所不具备的卓越的远见与坚忍的性格。为跑这个项目，褚时健可没少找朱奎，有时办公室找不到人，他就直接去会场，会场找不到人，他就到朱奎家门口等，然后两个人慢慢交流，并在这些交流和经历中渐渐把对方视为知己。
引进设备，确立领先地位
在外汇贷款引进设备的合约落定之后，云南省把分散到备州市和其他行业的外汇配额全部集中起来，2300万美元的巨额外汇全部交给了玉溪卷烟厂。
褚时健选择速战速决。
面对着可能是中国改革开放以来最大的一笔设备引进项目，日本、英国、德国、意大利、法国等世界各国的制造商都闻风而动，并且展开了激烈的竞争。褚时健有意让他们竞争，这不仅能够使价格降下来，还能在竞争中释放出更多的信息。
他带领着技术队伍轮番和这些厂商谈判、选型、确定需要改造的部位，在比较了日本、英国和德国的制丝设备的优劣后，他决定引进德国豪尼公司的设备。他认为，日本的设备耗能多，占地面积大，而英国的设备价格虽低，但性能不够稳定，烟丝膨胀率偏低，色泽也不理想。
此外，他用这笔外汇从英国、意大利、德国、荷兰、日本引进了100多套在当时具有世界一流水准的卷、接、包及制丝生产线。
在订购了这些设备之后，褚时健明白时间就是金钱和税利，比如，那台英制MK9…5，每天的产值八万元，税利六万元，因而，他要求把供货的时间尽量抠得紧一些，同时要求玉溪卷烟厂的技术人员尽快熟悉新设备。在派技术人员前去订购选型的时候，他就要求他们熟悉安装，而当对方专家来安装和调试的时候，工厂操作人员也作为助手参与进来，为的是让他们尽快熟悉设备，缩短磨合期。订购的意大利CD公司的七台X1型包装机组，因为意大利工人罢工而不能按时从海港起航。在他的强烈要求下，这批设备选择了空运，投产时间提前了两个月。而那批从德国订购的制丝设备，在德国专家来到玉溪的时候，它们已经全部装好，只等开机调试了。
随着这些机器一起来的，是不同国家、不同肤色、形形色色的外国专家，有七八十人的规模，分属不同的设备制造商，大有“八国联军”的架势。他们有的是来帮忙安装，有的是调试机器，有的�