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这时候，楚汉相争已进入第三个年头。
冬十月，韩信和张耳率领两万余兵力进击赵国。
陈余和赵歇的京城在襄国，属今河北省西北，约位于石家庄附近。
韩信军队要由魏国的平阳北上到代国的阏与，在进入河北平原前，得先经过太行山脉。军队要越过山脉是非常不容易的，因此必须选择穿越山脉的横向河谷，但这些河谷一般非常狭小，所以称之为“陉”。行军上虽较容易，但这种陉的地形，大多是易守难攻的。
太行山脉北方最有名的称为井陉，由于四方高、中央低，所以称为“井”。
韩信和张耳的大军便选择由井陉穿越太行山脉，进入襄国的北方。
由井陉进入平原前，有个叫作上门关的古关口，通称为井陉口，自古以来便是兵家必争之地。因此任何人只要守住井陉口，便有一夫当关、万夫莫敌之势。
陈余的大军号称20万，集结在井陉口附近，准备抵挡韩信的北征军团。
原本镇守在这里的是赵国长老派军团将领，有广武君之称的李左车。
赵国北方有很多异族，因此据守在这里的军团作战经验丰富，也培养出不少著名将领，当年的李牧便也出现在这个镇北的防线上。
广武君建议坚守策略
依探马搜集的情报显示，由于荥阳情势紧张，大量的汉军被迫部署在荥阳前线，以对抗日益庞大的楚军压力。加上必须留守新统治的魏地和代地，韩信能够带到井陉口的军力非常有限。
赵国则集结了军力20万，除镇守各地的兵力外，到达井陉口的赵军判断在10万以上，大约是韩信汉军的5倍。
因此，陈余认为自己百分之百必胜，他自信满满地想打一场漂亮的胜仗。
陈余虽是文人出身，但善于操作合纵连横，因而国际声望颇高，成为赵国的新强人。
但在实务作战上，陈余显然经验不足。因此在巨鹿大战时，他根本不敢投入，甚至闹了国际笑话，对自己形象打击甚大，也因而与张耳由刎颈之交成为势不两立的宿敌。
广武君李左车则不那么乐观。
在魏地攻防战中的杰出表现，证明了韩信善于军事谋略，是一流的战术家。
因此，他向陈余建议道：
“韩信和张耳乘在魏、代的胜利声势向我们发动远征，士气颇高，不可轻视之。
“但臣闻‘千里馈粮，士有饥色，樵苏后鬓，师不宿饱’，换句话说他们最头痛的是粮食问题。
“井陉口的地形对我们非常有利，那里的道路狭小，运粮车无法并行，骑兵也不能成列，因此行军时必须排成长长的队伍，先锋和补给队相差数百里。
“请允许我带3万奇兵，从小路袭击他们的粮袜补给队，足下则深沟高垒坚守防线，不与其作战。如此一来，韩信和张耳大军前不得战、退不得还，又没有可以劫夺粮食的地方，不到10天，这两位敌将的头颅一定可以呈献在将军麾下。否则我们若过于轻敌，反将为他们所败。”
陈余正想彻底打场胜仗，将韩信和张耳好好教训一顿，自然不会接纳李左车的建议。
于是他向李左车表示，赵国是堂堂的王者之师、天下义军，绝不用阴谋诡计。陈余更轻松地表示：
“韩信不但兵力少，而且远师必定疲惫，如果依据将军的建议避而不击，岂不为诸侯耻笑我们胆小怯战，日后更成了他们欺负我们的借口。”
韩信摆下背水阵
面对庞大的赵国和井陉口的险势，韩信是非常小心的；特别是对李左车丰富的作战经验，绝对大意不得。
他派出大量的情报人员搜集井陉口赵军活动的情报。
当他得知陈余拒绝李左车的战术后大为高兴，下令急速向井陉口进军。
在离井陉口三十里地方，韩信下令停军驻营，以准备明日的战斗。
既然陈余急于表现，韩信决定依其意愿来策划战术。
当夜，他下令组成2000轻骑兵的突击小组，每人手上拿着一支汉军的赤红色旗帜。此外，韩信嘱咐这支轻骑兵由小路攀爬到山顶，埋伏在可以看到赵国军队的高地上。
他指示突击队的指挥官道：
“明日大战时，我军由于势弱，接触战不久便会撤退向绵蔓水。赵国大军一看到我军撤退，必会全军尽出追赶，因此关口的守军不多。那时你立刻率突击队攻打关口，进关后尽快拔下赵军旗帜，全部以赤红色的汉军旗帜代替之。只要做到这一点，我们便胜算在握了。”
凌晨时刻，韩信下令只发给汉军点心，并大胆传令表示：
“今天破晓以后，我们先大破赵军，再来好好地吃一顿早餐罢！”
各军团将领根本不知道韩信哪来这么高的自信心，但由于出汉中以来他在战术上常有突出表现，深得将领们的信任，因此大家只好勉强答应。
韩信表示将硬碰硬地和赵军决一死战。
将领们实在难以了解，面对数倍兵力的敌军，韩信为何采取硬战。
“赵军坚守在井陉口的壁垒上，如果看不到我军的大将旗鼓，将不会轻易出关作战，更害怕我们利用地形险阻坚守，使他们无法击溃我们。所以我想在绵蔓水前部署兵力，形成背水阵，以吸引赵军出战。”
将领们更是搞不清楚韩信葫芦里卖的是什么药。
于是韩信亲率万人兵马先行在河边布阵。
守军立刻向陈余报告，陈余也火速赶往关口，并从关上远眺汉军在河边的阵式。
陈余不禁哈哈大笑，嘲弄韩信根本不懂兵法，并夸口天明时一定可将他们痛加修理一番。
赵军将领们也都乐得想赶快展开战斗。
只有李左车一人陷入了沉思，他不了解韩信为何大胆摆出这种诱敌阵式，只感到背部有股恐惧的凉意直往上窜。
“连我都看不出他的计谋，韩信的确可怕！”
元帅作饵，大破敌军
在河边布阵，地广且宽，所以汉军秩序井然。
韩信和张耳以统帅之身，亲自率领先锋军团。破晓时刻，韩信升起元帅旗，然后大声擂鼓，以方阵向关口进攻。
陈余下令开关迎击。
韩信、张耳在前冲杀，汉军士气高昂，赵军不能胜。
关上的陈余见状立刻亲率大军，倾巢而出。
然而敌众我寡，韩信虽力战不懈，仍无法抵挡赵军威势，因此逐渐后退。
于是韩信下令尽弃鼓旗，火速退回在河边的主力军阵营。
赵军随后追赶，并直接攻击水边的汉军阵营。
韩信和张耳退入阵营中，指挥军士反击，战况激烈。
双方死伤惨重，赵军无法有效突破汉军阵式。
陈余乃下令关上守军全部出动，加入战局。
汉军已无退路，全力死战。
这时候，埋伏在山上的汉军突击部队已乘机攻入空虚的赵军关口，拔除所有赵旗，换上2000支赤红色的汉军旗帜。
激战数小时，赵军一直未能有效突破韩信的背水阵，将领们在力战疲惫下，准备退回堡垒内。
此时后军部队发现关口堡垒已为汉军所占，堡垒上尽是赤色旗帜，不禁大惊失色。
由于不知堡垒中汉军的数目，有人甚至认为汉军已侵入赵境，前线赵军归国不得。
混乱中更有传言说赵王歇已向汉军投降，赵军士气因而崩溃，纷纷逃散；陈余虽下令追斩逃兵，但仍无法遏阻这种军纪大乱的情形。
接获攻入堡垒的捷报后，汉军士气大振，不禁齐声欢呼，个个如同猛虎出笼地奋力杀敌。
赵军人数虽多，但溃散时却任谁也无法控制。结果陈余在逃到绵蔓江支流洠嫌问北缓壕芳埃烙诼揖小�
赵王歇被擒，赵国残军全部投降。
李左车变装隐名，藏身于山中。
置之死地而后生
汉军获得全胜，俘虏了不少赵国重要将领，全军狂欢庆功。
诸将领贺祝完毕后，有人问韩信：
“兵法上的原则是‘布阵宜背山或以山为右侧屏障，依水时则以水为前面或左边屏障’。今将军反而命令我们背水布阵，以至全无退路，还预言击败赵军后再吃早餐。我等原本心中颇不服气，但最后我们仍获得大胜，这到底是什么战术呢？”
韩信也立刻召开战役检讨会议，并解释道：
“其实我用的背水阵，也是《孙子兵法》中有明白记载的，只是将军等未能察觉罢了！兵法上不就说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？
“我韩信进入汉阵营，并非循序而进，属‘空降部队’；这就如同俗谓‘带领着不熟悉的市廛人去作战’一般，只有置之死地的气势，才能令每一个人自愿作战。如果置之于生地上，一看到比我军多数倍的敌军攻来，人早就逃光了，还肯替我打这一战吗？”
众将领总算见识到韩信过人的智谋，不由得叹道：
“真是臣所不及的啊！”
韩信自小熟读兵书，他心思细腻，颇富思考能力，因此能以议论折服夏侯婴和萧何。
带兵以来，由于刘邦的充分授权，让韩信一直颇能有所发挥。尤其鼓城大战时严重溃败的经验，更帮助韩信有了突破性的成长，他在战术运用上的思考，也比过去更细腻．更有创意。
从实战经验的磨练中，韩信已成为一个超级优异的战术家了。
拜敌为师，韩信学战略
韩信下令悬赏千金追缉李左车。
很快便有了结果，山中居民系绑着李左车求见。
韩信亲自走下统帅位子，解开李左车的系缚，并请他坐于东向位置而以师礼事奉之。
李左车和身旁的张耳、汉营将领吓了一大跳，搞不清楚韩信又有什么名堂。
一位常胜将军，干嘛去师奉一位败军之将？
韩信则若有其事地向李左车表示其仰慕和尊敬之情。
“我很想北攻燕国、东伐齐国，真不知如何才能顺利完成这件重要任务。”
李左车谦辞表示：
“臣乃败军之俘虏，哪里有资格来策划如此重要的任务。”
韩信笑着表示：
“我听说百里奚为虞国大臣，虞国却灭亡了；在秦国为辅佐，秦穆公却因而称霸。并不是百里奚在虞国时很愚笨，在秦国时变得很有智慧，主要在于其策略能不能被采用，谏言能不能被接受。
“如果在井陉口时陈余采用了将军的策略，我韩信也有可能成为俘虏的。就因为将军的建言不被采纳，韩信才有机会得以待奉将军您的。
“现在我真的好想向您请教军事大计，希望将军不要再推辞了。”
李左车长年镇守赵国北地，对燕国的情势自然比韩信清楚多了，加上赵国和齐国是联盟关系，资讯当然也完整得多。因此，韩信的说法是有其真实性的。
张耳和汉营将领们也终于明了韩信为何如此重视李左车。
李左车自然也感受到韩信的真诚，便建议道：
“将军经略西河地方，俘虏魏王豹和代国宰相夏说，如今不到一个早上的时间又在井陉口大破赵军20万，诛杀赵国强人陈余，威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳啊！这是将军目前的优势。不过，长期远征使士卒劳累、将领疲惫，想再用他们争战，是愈来愈困难了！”
韩信和张耳都听得连连点头。
李左车继续解释道：
“如今将军若想以此疲倦之师，攻打燕国坚固的城池，万一不顺利的话，将会欲战不得、攻之不拔，使自己陷入险境。而且战事著旷日持久，粮食必陷入严重匮乏，这就会惹来大麻烦。燕国若攻打不下，齐国便会加强防备、拒绝投降，这样一来，燕、齐和将军间便会相持不下，就如同刘邦和项羽陷于荥阳的僵局一般，这是将军最不利的地方。
“善用兵者，应避免不利，善用优势才对啊！”
韩信问道：
“那接下来我该怎么办呢？”
李左车建议道：
“如今若为将军作策划，莫如暂时按兵不动，以安抚方式来处理败亡的赵国军民。赵国人民必能感于将军恩情，百里之内犒晌军士的牛酒一天内必会送到，以慰劳汉军将士。
“接着将军可以将箭头指向燕国，装出一副即将出兵的样子，然后派遣能言善辩之士奉将军亲笔书信，表示对燕国和谈之意。将军所显现的优势，燕国必也不敢不服从将军。
“挟着制服燕国的优势，将军再向东兵临齐境，此时就算智谋再高的谋略家，也不知如何对齐国进行规划了。
“如此，便可以拥有图天下的实力了。兵势应先制造声势，并以此获取实利，正是此策划的主要精神。”
韩信非常高兴地接受了李左车的建议，立刻摆出北上姿态，并派使者到燕国。燕国果然立刻接受和谈，成为汉军盟友。
为安抚赵军军民，韩信派使者向刘邦建议，命张耳为赵王以重建赵国政治秩序。
刘邦在衡量利害和实际需要后，也批准这个请求。
中原大势因此底定，项羽大为紧张，虽曾数度派军突击赵境，却很快为韩信和张耳击退。
韩信也重行在赵国南方建立堡垒，巩固对楚军的防务。
不久局势便稳定下来，楚军既无