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韩信深感刘邦对自己能力的忧惧，也称病不上朝，心里却愤恨不平，更公开表示不愿与周勃、灌婴等将领同列。将领中有人同情韩信，有人则公然排斥之，韩信消极抵抗的态度，也使大汉皇朝军中高级将领中，呈现一股紧张对峙的形态。
和刘邦有生死之交的猛将樊哙，便非常同情韩信，樊哙出身虽低，但娶吕后之妹为妻，和刘邦关系密切。
樊哙个性开朗，一向勇悍又重义气，他对韩信的军事才华一向推崇，对刘邦左右亲近大臣的排挤韩信愤恨不平，因此在这段期间，常刻意表明对韩信的亲近和友谊。
有次韩信到樊哙府上拜访，樊哙亲自跪拜送迎，完全依诸侯王礼节相对时，并以臣自称，韩信深为感动，对外公开表示：
“我这一辈子愿与樊哙等人为同志，也不愿争名夺权于高级将领间。”
刘邦也深知韩信心中的不平，但为国家百年安稳，牺牲韩信也是万不得已之事。因此他常在别宫召见韩信，想以私下交谊来平抚韩信内心的不满。
有天，刘邦很轻松地招待韩信，并和他讨论各将领的能力。
韩信并非刘邦嫡系，和诸将本不算很熟悉，但到洛阳之后，和诸将领利害关系加深，以韩信的细心，很快对各将领的能力有相当深入的评估。
刘邦谈得兴起，便询问韩信道：
“那么你认为我有能力指挥多少军队呢？”
“陛下统领军队，最好不要超过10万。”
“那么你能指挥多少军队呢？”
“臣指挥军队没有限制，可谓多多益善耳。”
刘邦听得哈哈大笑表示：
“你既然多多益善，能力远高于我，为何反而被我擒捕呢？”
韩信也坦然表示：
“陛下虽不善于指挥军队，却善于指挥大将，这便是我为何为陛下所擒捕的原因啊！陛下这种指挥将领的能力，是大生的非人力所及的啊！”
韩信这种说法，除了有其真实面，更重要的是他以刘邦的作为有天运协助，自己自然无法抵挡，来帮助自己削除心里殊多的不平。
功狗不若功人
经过审慎评估和内部详细的分封作业，期待已久的功臣分封终于揭晓。
功臣的第1名，竟然是从不带兵作战，负责关中、汉中内部经营的萧何。
萧何以相国之尊，封酂侯，食邑八千户，比樊哙、郦商。周勃、灌婴等军团将领为高。
诸将领颇感不平，纷纷表示：
“臣等披坚执锐，在前线拼战，多者百余战，小者也有数10回合，牺牲血汗，才搏得功劳。萧何未曾有汗马之劳，只负责执笔的文书工作，功劳却反而在我们之上，我们无法理解陛下的想法！”
刘邦解释道：
“诸君都懂得打猎吗？我这就以打猎来作譬喻吧！狩猎的时候，追杀野兽、兔子的是猎狗，但指挥猎狗，使之能有效抓到猎物的却是猎人吧！
“如今话将的功劳，有如猎狗。至于萧何，他在幕后指挥并提供补给，让诸将能有效建立功劳，便有如猎人啊！
“所以你们只是功狗，萧何则是功人，功狗的功劳大，还是功人的功劳大呢？”
群臣相对无言，均承认萧何的功劳。
不久，以曹参曾助韩信讨平齐地和赵地，而且刘邦能有效收缴韩信三十万大军指挥权，曹参的功劳最大，因此封为平阳侯，食邑万户，恩赏在萧何之上。
张良原本为韩之贵族，运筹帷幄，以客卿身份成为刘邦的谋臣兼老师，位尊功大。于是刘邦很客气地请张良自己从齐地中选择三万户为封邑。
但张良却谦让地表示：
“刚开始的时候，臣在下邳城起义，因而在留郡与陛下认识而有今天，这也是上天有意指示微臣跟从陛下的啊！
“陛下肯听从我的谋策，而有今天的成就，此乃天运也，非臣之功劳。臣只愿晋封为留侯，便心满意足了，不敢接受三万户的封赏！”
刘邦便晋封张良为留侯，食邑万户。
另一位谋臣陈平，也以功劳被封为户牗侯。
陈平也辞谢表示：
“这不只是微臣的功劳而已啊！”
刘邦问道：“我用先生之谋策，战胜克敌，不只是先生的功劳，这又怎么讲呢？”
陈平：“如果不是魏无知，臣哪有机会服侍陛下呢？”
刘邦：“说得也是啊！这也显示先生的确是个不忘本的有道之士。”
于是再度重赏魏无知。
谋臣的表现，到底和武将的争权表功完全不同，这的确也是刘邦对张良、陈平两人特别放心的原因。
分片子弟，奠定刘家天下根基
第一批的分封规划宣布后，刘邦便急着想分封自己的子弟，以恢复周王朝的封建制度。
秦国采中央集权的郡县体制，因此赢氏一族均无实力，天下一乱，便没有可以勤王的力量。
刘邦对秦皇室的短命及周王朝的长久政权间，利害得失的比较一直耿耿于怀，很想以封建制度来确立刘氏皇权的根基。
当年赏赐田肯，为着便是明示此政策的重要性。
此时最需要急速处理的是南方的楚国和东方的齐国。
这两国的前任诸侯王，都是让刘邦最为头痛的军事强人韩信。
自从韩信被废为淮阴侯后，也一直找不到继任人选。
特别是楚国幅员广大，军力强盛，为彻底防止其他军事强人出现的后遗症，刘邦将楚国一分为二。
刘邦堂兄代理楚王的刘贾，封为荆王，拥有淮河以东五十三县地区。
楚国原精华的彭城、薛城、东海等三十六县则封堂弟刘交为楚王。
赵国北区原代国的云中、雁门、代郡等五十三县，晋封其兄刘善为代王。
以胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳等七十三县的齐地，分封其长子刘肥为齐王。
刘肥是刘邦娶吕氏为妻前，在外面与他人的私生子，日后认养为庶长子。由吕氏所生的长于刘盈拥有法定继承权，刘肥虽属长男，却必须臣属于刘盈，为补偿之，特封给他最广大也最富庶的齐国。
另一位让刘邦颇为头疼的诸侯王，名字也叫做韩信。他是韩国贵族后裔，曾在韩地起兵反抗项羽所设傀儡政权，日后更获得刘邦支援，并正式受命为韩王的韩王信。
韩王信一向也以勇猛善战出名。加以韩国的领域颇大，北起巩水及洛水，南至宛城和叶城，东有淮阳，均为天下兵家必争的要冲地，对洛阳和关中的威胁颇大。
刘邦在重划诸侯封地时，特别将韩国原本的精华区全划归朝廷直辖，另以赵国西北区的太原郡三十六县划为韩国，将韩王信改派到这个地方，以防御塞外胡人入侵。
韩王信乃以军事重镇晋阳城为首邑。
不久，韩王信又上书表示：
“韩国属边疆要塞，匈奴经常入寇，晋阳离国境较远，请建筑马邑要塞，以为防守基地。”
刘邦批准之，韩王信便在边塞区建筑了不少城镇，既可作为军事防御，平时又可兼作边界贸易的管理重心。
陛下不知乎？此谋反耳
分封功臣到底是件庞大又复杂的工作，地位及封赏必须和功劳相配，但每个人都认为自己的功劳较大而争执不下，使分封的工作迟缓而无效率。
“像张良和陈平这种富于智慧又不贪心的人，真是太少了！”
有时连刘邦都会感到非常地不耐烦。
除了较为明显有具体大功劳的二十余人外，其余日夜争功不决，未得行封。
刘邦这阵子也急着处理刘姓诸侯的分封事宜，对这些扰嚷不停的功臣，有点懒得去管他们了。
有天，刘邦和张良在洛阳南宫散步闲谈，从复道上（内宫和宫殿间的高层走道）望见有不少将领坐在沙地上比手划脚，不知在讨论些什么。
刘邦好奇地问张良：
“你猜猜他们在讨论些什么？”
张良也半开玩笑表示：
“陛下真的不知道吗？他们在讨论如何谋反的事啊！”
刘邦也笑道：
“天下才刚安定，他们干嘛又要谋反？”
张良解释道：
“陛下出身布衣，就是靠着这些部属才夺得天下的啊！如今陛下贵为天子，而到目前为止，所有得到封赏的都是亲密部属和陛下所喜爱的人，平生有仇怨的也都遭到诛杀。
“若真的依照这几年军史上的计功簿，天下的土地和财物是无法平分封赏给有功部属的，这些将领一方面害怕陛下无法全部给予封赏，更担心平日的过失可能成为被诛杀的借口，因而相聚讨论如何谋反啊！”
刘邦听了觉得的确有道理，张良虽是开玩笑，但封赏之事若不早点解决，的确是会出事的。
刘邦便请教张良：
“那现在怎么办才好呢？”
张良：“陛下平生最讨厌的，而且大家也都知道的，是哪一位呢？”
刘邦：“就是那个管财政、会钱粮的雍齿。这家伙早年曾背叛我，又经常故意侮辱我，惹我生气。好几次，我都想杀他，但因为他的能力强，也建立了不少功劳，所以才一再原谅，不忍心处罚他。”
张良：“那现在赶快先封赏雍齿吧！这些部属便能够放心了！”
于是，刘邦立刻举办酒宴，晋封雍齿为什方侯，并当场嘱咐宰相、御史等，尽快评审每个人的功劳，以为晋封的依据。
酒宴结束后，群臣皆高兴地表示：
“连雍齿都封为侯了，我等还会有什么问题呢？”
张良自然不认为封赏速度太慢真会惹出叛乱来，否则不待刘邦问起，他也早会提出警告的。
只是刘邦急着晋封自己人和刘氏子弟，的确会造成未分封部属的不安，影响工作效率，所以他趁着这一机会给刘邦提醒和建议。
当然，晋封雍齿对安定人心的确是一帖很有用的妙方。
评定功劳，萧何第一
在彻底加班赶工下，分封作业总算顺利完成，刘邦终于松了一口气。
接下来的工作是评定“元功”，也就是评定功劳的排行榜。当时分封是以爵位及食邑为主，和职务及官禄有关，而“元功”主要在荣誉方面，此外自然也附带奖赏，如同现代的记功、嘉奖和奖金。
被提上竞争排行榜的共有十八人，包括萧何、曹参、张敖（张耳子，继承其父之功劳）、周勃、樊哙、郦商、奚涓、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙、王陵、陈武、王吸、薛欧、周昌、丁复、虫达等人。
大部分将领认为晋封时曹参食邑最多，理应获得排行第一，因而均表示：
“平阳侯曹参，身受七十余伤，攻城掠地，计功簿上功劳最多，理应排行第一。”
刘邦笑而不表示意见。
关内侯鄂千秋独排众议，主张萧何排行第一。
刘邦问其故。
鄂千秋答道：
“曹参虽有野战攻城掠地的功劳，但这一切只能算一时的功劳。萧何的功劳，却是长期的，影响上自然更大于曹参。
“想想看，陛下和楚军相峙五年之久，损伤无数军队，有几次甚至被逼得不得不撤退逃逸，萧何却不断仍由关中为陛下补充军力，常达数万之众，让我们能重振军威，屡败屡战。
“有好几次陛下粮食断绝，全军处饥饿状态，有崩溃的危险，萧何立刻由关中转运粮食，永不休止的提供，保持我们的战斗力。
“陛下数次败亡于山东（指中原）地区，萧何却以全关中为陛下作后盾，此乃万世之功也。
“今日，即使没有曹参数百次的功劳，汉军仍然可以击败楚军，但没有萧何，情况可能完全不一样了，怎么可以拿曹参的一时之功，和萧何的万世之功相比呢？
“依照臣下的意见，萧何第一，曹参次之。”
刘邦非常称许鄂千秋的看法。于是以萧何之元功排行榜第一，特赐以可带剑上殿、入朝不必跪拜的特殊尊崇。
刘邦更公开表示：
“我听说‘推荐贤臣的人更值得受上赏’，萧何虽有大功，但如果没有鄂君的推荐，功劳也无法如此彰明了。”
于是再追加鄂千秋的食邑，并封为安平侯。
为确定表示萧何的功劳第一，刘邦在当天下令加封萧何父子兄弟十余人，皆有食邑，并追加萧何食邑二千户，和曹参、张良并列为万户侯。
由于萧何一直未参与前线战事，他对战局的影响力是透过刘邦发挥出来的，参与作战的官兵很难感觉他的重要性，他的功劳的确只有刘邦和幕僚后勤人员最清楚不过。因此，刘邦如果过分强调萧何的功劳，必遭到这些前线将领们强烈反弹。
刘邦到底是个聪明人，身旁更有张良、陈平这两大超级天才为之谋策，所以他采用了这种逐步让人接受的方法，以突显并确认萧何的重要性。
先是功人和功狗的辩论，设定萧何在功劳评鉴上的位置，再拿他和武将中的魁首曹参相比，并透过鄂千秋的说明，由刘邦肯定战场上的功劳只是一时，经营后方稳固国力才是万世之功。
马上得天下，却不能马上治天下。战时武将的表现固然重要，但天下太平以后，文官的经营功能更值得重视，也只有文官功能被肯定，制度也才能发挥其效率。
刘邦用心良苦地确立萧何�