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定在攻势发起后半个月内“结束苏北战事”。
根据蒋介石的命令，徐州绥靖公署拟定了一个以二十五个半旅约二十万人分四路会攻苏北的作战计划：以五个旅由东台向北进攻盐城、阜宁；以五个旅，其中包括号称“五大主力”之一的整编第七十四师，由淮阴北攻涟水；以六个半旅，其中包括号称“五大主力”之一的整编第十一师，由宿迁分向沭阳、新安镇进攻；以九个旅，其中包括机械化装备的第一快速纵队进犯临沂。四路中，又以从宿迁和淮阴出犯的两路为主力，企图迫使华东地区的人民解放军在苏北的狭小地区同它决战，或北移山东。进攻行动统一在十二月十三日开始。
这时，放在山东和华中两个野战军面前的最重要的问题是：选择哪一路国民党军队作为首先集中打击的对象。十二月六日，陈毅得到整编第十一师正向宿迁开进，准备会同在宿迁的整编第六十九师进攻沭阳，以及其他各路国民党军队将同时配合行动的情报后，立刻向中央军委提出了集中主力首先歼击宿迁出犯之敌的初步构想。十二日，粟裕自盐城前线北进，同陈毅见面。在陈毅主持下，召开包括华中军区领导人在内的作战会议，最后确定歼击宿迁出犯之敌的决心和部署，一面组织部队开进，一面上报军委。十五日，毛泽东迅速批复了陈、粟的部署，并要求他们：“情况望随时电告。”
十二月十三日，从宿迁出发的国民党军队六个半旅分两路向北、向东，以新安镇、沭阳为目标发起进攻。山东野战军主力和华中野战军一部，立刻按照陈、粟的部署，在第二天晚上隐蔽地向战区开进。十五日晚由山野参谋长陈士榘指挥的右路军突然向处在对方左路的整编第六十九师三个半旅实行穿插合围；而以一部分主力楔入整编六十九师和十一师之间的结合部，把它们分割开来。经过两天激战，在十九日上午全歼整编六十九师，该师中将师长戴之奇自杀。整编十一师星夜撤回宿迁。这一仗通常称为宿北战役，共歼灭国民党军队二万多人，是山野、华野会合后共同进行的第一个规模较大的歼灭战。它对以后这两支野战军汇集成一个强有力的拳头，来实现毛泽东打大歼灭战的战略意图，具有极为重要的意义。
当战役已取得决定性胜利时，毛泽东先后发出两份电报，在表示祝贺的同时，又向他们提出下一步的任务，那就是集中主力进行鲁南战役。电报说：“此战胜利，整个苏鲁战局好转。涟水暂失，将来可以收复，也一定要收复。但第二步作战似宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复峄、枣、台，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，收复苏中、苏北一切失地。”①在刚打完一场大仗后，立刻提出这样的任务，实行起来自然很不容易，因此，毛泽东告诉陈粟：如指战员感觉久战疲劳及伤亡过大，则应鼓励士气，并将部队就火线上编并，以利续战。
宿北战役后，宿迁和峄枣的国民党军队已转入防御，但由淮阴、淮安、东台出犯的整编七十四师等部在占领盐城、涟水后，正继续向北推进。在这种情况下，华东人民解放军下一步的作战方向可以有三种选择：一是南下迎歼正在北进的整编第七十四师等部；二是渡过运河，西出淮北，以调动运河以东的敌军回援运河以西，求歼援敌；三是回师歼击鲁南之敌。在研究作战方案时，毛泽东告诉华中、山东领导人：只要有好仗打，在内线多歼灭几部分敌人再转外线作战更为有利。十二月二十四日，陈毅、粟裕最后下定了以迅速的动作回师，求歼鲁南敌军，解除后顾之忧，再行南下的决心，并上报军委。这正是毛泽东的意图所在。二十五日，毛泽东批准陈、粟这个决心，告诉他们：“鲁南战役关系全局。此战胜利，即苏北各城全失，亦有办法恢复。”要求他们集中主力并有必要的准备时间，“以期打一比宿北更大的歼灭战”；第一仗以先打鲁南敌军主力整编第二十六师为宜，以争取全局好转。②
根据这一决心，陈毅、粟裕等置淮阴、涟水地区国民党军队的北进于不顾，集中主力星夜隐蔽北上，会同原在鲁南的部队，在一月二日发起鲁南战役。历经十八个昼夜的激战，这个战役在一月二十日胜利结束，共歼灭国民党军队整编第二十六师、第一快速纵队以及整编第五十一师，计两个师部、五个旅共五万多人，俘虏中将师长马励武、周毓英以下三万六千多人，缴获一百零五毫米榴弹炮四十八门，山炮、野炮四十一门，坦克二十四辆，汽车四百七十四辆，使华东人民解放军的武器装备得到很大改善，完满地实现了毛泽东提出的作战任务，取得在鲁南打“更大的歼灭战”的胜利。
鲁南战役结束后几天，中共中央政治局在二月一日召开会议，讨论毛泽东为中共中央起草的《迎接中国革命的新高潮》的党内指示。
这个指示明白地宣布：“目前各方面情况显示，中国时局将要发展到一个新的阶段。这个新的阶段，即是全国范围的反帝反封建斗争发展到新的人民大革命的阶段。现在是它的前夜。我党的任务是为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。”他从两个方面进行了分析：目前军事形势已向有利于人民的方向发展；同时，蒋介石区域的伟大的人民运动发展起来了。指示中说：“解放区人民解放军的胜利和蒋管区人民运动的发展，预示着中国新的反帝反封建斗争的人民大革命毫无疑义地将要到来，并可能取得胜利。”③
政治局进行讨论时，毛泽东说：发这个指示很需要。这种文件，去年还不能发。总的形势，是说革命高潮要来了。这种革命高潮在半个世纪中只有过几次：辛亥革命，北伐，抗日战争。“革命动力是两个战线，解放区与蒋管区人民运动，而以解放区为主。解放区胜利愈大，高潮来得愈快。”他又说：“我们的文件没有塞死和平的可能，因为我们没有提出打倒美帝国主义和推翻蒋介石的口号。”会议快结束时，他再一次发言，提出要“使一切没有土地的人有土地”。他说：土地政策是不是可以早几年解决？可以的。“现在解决也可以，如果太迟，要犯很大错误。”他谈到：革命胜利的时间，还要准备相当长，五年到十五年，五年已过了一年半。这个指示在干部中应该普遍散发，但不公开发表。④
这是中共中央根据一年多来的形势发展，第一次明确指出中国革命的新高潮快要到来了。
鲁南战役后，山东野战军、华中野战军按照毛泽东关于集中统一以打更大规模歼灭战的要求进行合编，组成华东野战军，下辖十一个步兵纵队，并用从国民党军手里缴来的大量火炮、坦克、汽车和俘获的技术兵组建了一个特种兵纵队，全军共二十七万人；并按照中央军委和毛泽东的精心筹划，继续实行内线作战。华东野战军主力出敌不意地隐蔽北上。一九四七年二月二十日到二十三日，突然发动了莱芜战役，一举歼灭正从莱芜大举南下的国民党军第四十六、第七十三两个军六个师及第十二军一个师共七个师（旅）五万六千多人，活捉第二绥靖区中将副司令官李仙洲和中将军长韩浚，粉碎了国民党军队准备在山东战场上南北夹击华东野战军主力的计划。接着，华东野战军主力又掉头向南。一九四七年五月十四日到十六日，在鲁中的孟良崮山区一举全歼骄横不可一世、被誉为国民党军“五大主力”之一的整编第七十四师，击毙中将师长张灵甫。这是中国人民解放军在华东战场上取得的改变战局的巨大胜利，表明解放军的战斗能力已得到明显提高，在国民党统治集团内部引起极大的震动和混乱。
在精心组织指挥华东人民解放军不断歼敌的同时，毛泽东还筹划了在其他战场上取得一系列重大胜利的战役。
一九四七年五月一日，人民解放军即将结束战略防御而转入战略进攻之际，毛泽东在为新华社起草的《蒋介石政府已处在全民的包围中》的社论中写道：
“蒋介石的军队，无论在哪个战场，都打了败仗。从去年七月到现在共计十一个月中，仅就其正规军来说，即已被歼灭约九十个旅。不但去年占长春、占承德、占张家口、占菏泽、占淮阴、占安东时候的那种神气，现在没有了，就是今年占临沂、占延安时候的那种神气，现在也没有了。蒋介石、陈诚曾经错误地估计了人民解放军的力量和人民解放军的作战方法，以为退却就是胆怯，放弃若于城市就是失败，要想在三个月或六个月内解决关内问题，然后再解决东北问题。但在十个月之后，蒋介石全部进犯军已经深入绝境，被解放区人民和人民解放军所重重包围，想要逃脱，已很困难。”⑤
这时，为了摆脱战线日益延长而兵力日益不足这种被动的困境，蒋介石已缩小进攻的正面，在东北、晋察冀、晋冀鲁豫战场上改取守势，而抽调兵力加强到山东和陕北两个战场上去，力图先控制这两个地区，再集中兵力解决华北和东北。当山东战场的战斗正在激烈地进行的同时，蒋介石发了狠心，严厉要求部属一定要对“匪军老巢”延安实行“犁庭扫穴，切实占领”。
延安是中共中央所在地，被誉为“革命圣地”。清清延河水，巍巍宝塔山，吸引着千千万万热血青年和爱国民主人士，而成为蒋介石集团的眼中钉。
一九四七年二月上旬，蒋介石将握有重兵、长期坐镇西北、围困着陕甘宁边区的第一战区司令长官胡宗南召到南京，确定了进攻陕甘宁边区的基本设想。二十八日，他又飞到西安，召集西安军政负责人开会，研究确定进攻延安的具体部署。三月十一日，胡宗南在洛川召开旅以上军官参加的作战会议，传达西安会议的决定，确定在洛川组织前进指挥所，统一指挥西安绥靖公署（由第一战区长官司令部改称）所属各部的进攻行动。
国民党军队用来进攻陕甘宁边区的总兵力共三十四个旅二十五万人。基本部署是：以胡宗南直辖的十五个旅由宜川、洛川向北推进，担任主要突击；并以五个旅维持后方兼充战略预备队；以青海、宁夏的马步芳、马鸿逵等部自甘肃、宁夏向东南，以邓宝珊部自榆林向南，担任辅助突击。企图一举攻占延安，摧毁中共中央，或逼迫中共中央东渡黄河，再在华北同人民解放军进行决战。
当时，在陕北战场上的人民解放军，只有正规军一个纵队（辖两个旅），还有两个旅，加上三个兼警备区（军分区）的地方旅，全部兵力约三万人，同进攻的国民党军相比，兵力上装备上都居绝对劣势。形势十分严峻。
在得到国民党军队即将发动进攻的情报后，毛泽东召开了几次中央会议，对局势作了分析：蒋介石这次进攻，丝毫不是表示国民党统治的强有力，而是显示国民党的军事、政治、经济都已处于极端困难的情况中。为了抽调兵力组织这次进攻，胡宗南在右翼的山西地区只留置四个旅，协同阎锡山进行防御，在后方的陇海铁路以及从西安到兰州的公路上兵力也很空虚，完全是“孤注一掷”，“带着慌乱精神”。毛泽东正确地作出判断：蒋介石组织这次进攻的军事企图是“首先解决西北问题，割断我党右臂，并且驱逐我党中央和人民解放军总部出西北，然后调动兵力进攻华北，达到其各个击破之目的”。根据以上分析，毛泽东和中共中央定下了“必须用坚决战斗精神保卫和发展陕甘宁边区和西北解放区”的决心，并据此确定：急调晋绥军区第二纵队王震部（两个旅约万人）自吕梁地区西渡黄河，加入西北人民解放军序列；西北人民解放军必须从长期战争着眼，依靠自身的力量部署一切；在当前，应诱敌深入，必要时主动放弃延安，同胡宗南部主力在延安以北山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮的困境，然后乘机集中兵力逐次加以歼击，以达到钳制并逐步削弱胡部，从战略上配合其他解放区作战，最终夺取西北解放战争胜利的目的；驻延安的党政机关及群众立即紧急疏散。
三月十日，在国民党军队对陕甘宁边区的进攻已迫在眉睫的情况下，毛泽东派彭德怀到南线视察部队的战备情况，并传达中共中央、中央军委的决策。三月十二日，朱德、刘少奇等率一部分中央机关人员自枣园北上子长县的王家坪，毛泽东、周恩来搬到延安王家坪解放军总部办公，并在这里听取了彭德怀关于南线情况的汇报，当场研究决定由彭德怀和中共西北局书记习仲勋到前线指挥西北人民解放军作战，由周恩来代理军委总参谋长。
为什么毛泽东要主动放弃延安？当时担任中央书记处办公室主任的师哲回忆道：
“在延安保卫战打响后的一天晚上，我特地从枣园骑马