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一个政党的合法地位，并愿意承认中国其他一切政党的合法地位，还考虑吸收共产党人参加军事会议，共产党军队将获得和其他军队一样的平等待遇。（26）
接着，赫尔利宣读了一份他所起草的《为着协定的基础》，内容是：
“一、中国政府与中国共产党，将共同工作，来统一在中国的一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。二、中国共产党军队，将遵守与执行中央政府及其军事委员会的命令。三、中国政府与中国共产党将拥护为了在中国建立民有、民治、民享的孙中山的原则。双方将遵行为了提倡进步与政府民主程序的发展的政策。四、在中国，将只有一个国民政府和一个军队，共产党军队的一切军官与一切士兵，当被中央政府改组时，将依照他们在全国军队中的职位，得到一样的薪俸与津贴，共产党军队的一切组成部分，将在军器与装备的分配中得到平等待遇。五、中国政府承认中国共产党的政党地位，并将承认中国共产党作为一个政党的合法地位。中国一切政党，将获得合法地位。”（27）
赫尔利读完后，一直耐心地听着的毛泽东提了一个问题：赫少将刚才所说的基础究竟是什么人的意见？赫尔利没有完全明白毛泽东的意思，回答说：这些观点是他本人的意见，中国政府方面是同意的。包瑞德告诉赫尔利，毛泽东想知道这些意见是他的意见还是蒋介石的意见。赫尔利说：原来是我的意见，后来蒋介石做了若干修改。（28）对这个细节，包瑞德回忆道：“毛泽东查询这些条款体现了谁的思想，我当时觉得他有些唐突。然而后来，当我阅读这些条款时便觉得，毛泽东提的问题是公正的，因为某些语言听上去的确不像委员长自己惯常的表述方式。”（29）
当天下午，举行第二次会谈，主要是毛泽东发言。欢迎赫尔利到延安来。
他说：中国的事情很难办，这一点在中国多年和来延安已有一些时候的包少校知道得很清楚，还有许多美国朋友也都知道。中国有丰富的人力物力，我们所需要的就是团结。
他指出：中国大多数人民，包括我们共产党人在内，首先希望国民政府的政策和组织迅速来一个改变，这是解决问题的起码点。如果没有这一改变，也可能有某些协定，但是这些协定是没有基础的。因此必须改组现在的国民政府，建立包含一切抗日党派和无党无派人士的联合国民政府。他告诉赫尔利，蒋介石却总是想拖，拖到抗战结束一年以内，才来办这件事。如果这样下去，只有把危机拖长和扩大，国民党政府有崩溃之危险。
毛泽东强调：国民党统治区域的危机来源，在于国民党的错误政策与腐败机构，而不在于中国共产党的存在。关于改组军队问题，中国人民的公意是，哪个军队腐败，就应该改组哪个，而不是英勇善战的八路军和新四军。最后，毛泽东表示，在不破坏解放区抗战力量及不妨碍民主的基础上，我们愿意和蒋介石先生取得妥协，即使问题解决得少一些，慢一些也可以，但是要破坏解放区抗战力量和妨碍民主，那就不行了。（30）
在会上，毛泽东就赫尔利的五点建议提出具体的修改和增补意见。这些意见关系到许多重大的原则性问题（只要把经过修改的协定草案和赫尔利提出的五点建议比较一下，就可以看得很清楚）；而又合情合理，分寸适当，易于为对方接受。赫尔利对毛泽东的修改意见很满意，他说：“从今天的谈话中，我感觉到毛主席的热忱和智慧。”（31）
九日下午，毛泽东与赫尔利进行第三次会谈。中共方面提出经过修改的协定草案。赫尔利看后表示这个方案是对的，他将尽一切力量促使蒋介石接受。会议着重商讨了国共之间进行协商的具体步骤。毛泽东提出：赫尔利将军回去后，可以把我们所同意的要点征求蒋介石先生的同意。如他同意，那就非常好。赫尔利说，如果毛主席愿意见蒋先生，我们将以美国国格担保毛泽东及其随员的安全。毛泽东说，我很久以前就想见蒋先生，现在有美国出面，赫尔利将军调停，这一好机会，我不会让它错过。如果事前取得一致，我见蒋先生的时候，就可以没有多大争论。就是说，在双方见面以前，实际问题早已解决，这样的步骤比较恰当。
赫尔利问毛泽东是否可以在协定草案上签字，毛泽东说可以。赫尔利说，那我也要在上面签字，题目可以是“中国共产党与中国国民政府的基本协定”。毛泽东说，今天把文件准备好，明天签字。不知蒋先生愿意签字否？包瑞德在一旁补充说：这五项要点，蒋如拒绝签字，责任就在蒋身上。（32）
当天晚上，毛泽东主持中共六届七中全会全体会议，向全会报告同赫尔利会谈情况。毛泽东说：经过三次会谈修改后的五项协定，把蒋介石要破坏解放区的企图扫光了，破坏了国民党的一党专政，使共产党得到合法地位，使各小党派和人民得到利益。如果蒋介石签字承认这个协定，就是他最大的进步。（33）全会一致同意批准这个协定，并且授权毛泽东代表中共中央在这个协议上签字。
这个经过讨论修改的协定草案全文是：
“一、中国政府中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。
二、现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党无派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事政治经济文化的新民主政策。同时，军事委员会应改组为由所有抗日军队代表所组成的联合军事委员会。
三、联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民享民治之政府的原则。联合国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由。联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利：即免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策。
四、所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及其联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来物资应被公平分配。
五、中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。”（34）
十一月十日上午，毛泽东同赫尔利进行最后一次会谈。毛泽东说：“我们决定派周恩来和你同去。因为估计对于许多细节，蒋先生会有意见。周同志在那里，可以和赫尔利将军一道帮助谈判。”（35）赫尔利也说：“毛主席，你当然理解，虽然我认为这些条款是合情合理的，但我不敢保证委员长会接受它。”（36）随后，毛泽东和赫尔利在一式两份的文本上签字，赫尔利是作为美国总统私人代表和见证人的身份签字的，文本上留下了给蒋介石签字的空白处。赫尔利建议毛泽东给罗斯福写一封信，当天毛泽东将写好的信请赫尔利转交罗斯福。信中说：“这一协定的精神和方向，是我们中国共产党和中国人民八年来在抗日统一战线中所追求的目的之所在。”（37）当天下午，赫尔利离开延安飞往重庆，周恩来、包瑞德同行。
事情正如毛泽东所预料的那样：赫尔利回到重庆后，蒋介石断然拒绝接受这个协定草案。接着，他却提出一个“反建议”，内容是：一、国民政府允将中共军队加以改编，承认中共为合法政党；二、中共应将其一切军队移交国民政府军委会统辖，国民政府指派中共将领以委员资格参加军委会；三、国民政府之目标为实现三民主义之国家。（38）这时，赫尔利虽然口头上继续表示原来的“协定”草案的内容是公平合理的，实际上却完全转到蒋介石一边。十一月十七日，赫尔利被美国政府任命为驻华大使。包瑞德回忆：“在我看来，从这天以后，他同共产党人谈判时就日益倾向于袒护国民政府了。”（39）
蒋介石的这个“反建议”，完全是站在坚持国民党一党专政的立场上的。它由赫尔利于十一月二十一日转交周恩来。周恩来看完后，立刻一针见血地问赫尔利：“蒋介石对联合政府态度如何？”赫尔利说：“啊，这件事情已经过去了。”同日，周恩来将同赫尔利会见的情况电告毛泽东，毛泽东在来电上批了：“党治不动，请几个客，限制我军”。由于赫尔利背弃了他在延安签过字的协定，谈判难以继续进行下去。十二月七日，周恩来、董必武回到延安。包瑞德同机回来。
当天，毛泽东主持中共六届七中全会，听取周恩来报告同国民党谈判的情况。会议认为，国民党所提的三条反建议明显地不同意成立联合政府，因此无法求得双方提案的基本共同点。第二天，毛泽东和周恩来会见包瑞德，拒绝蒋介石的“反建议”，并且严肃批评赫尔利背信弃义的行为。毛泽东尖锐地指出：蒋介石提出的三点建议等于要我们完全投降，交换的条件是他给我们一个全国军事委员会的席位，而这个席位是没有任何实际作用的。赫尔利说我们接受这个席位，就是“一只脚跨进大门”，我们说如果双手被反绑着，即使一只脚跨进了大门也是没有任何意义的。毛泽东以十分强硬的态度说：我们欢迎美国的军事援助，但不能指望我们付出接受这种援助要由蒋介石批准这样的代价。在五点建议中，我们已经作了我们将要作的全部让步，我们不再作任何进一步的让步。（40）
十二日，毛泽东和周恩来复电在重庆的王若飞：“牺牲联合政府，牺牲民主原则，去几个人到重庆做官，这种廉价出卖人民的勾当，我们决不能干。这种原则立场我党历来如此，希望美国朋友不要硬拉我们如此做，我们所拒绝者仅仅这一点，其他一切都是好商量的。”（41）并要王若飞将这些意思转包瑞德或戴维斯。事情到了这种地步，一时已无法再同国民党讨论如何建立联合政府的问题了。一九四五年一月十一日，毛泽东复信赫尔利，对他七日来信中提出的在延安召开有他参加的国共两党会议的提议，加以婉拒，指出“恐此项会议得不到何种结果”。请他向国民党政府转达中共下述提议：“在重庆召开国是会议之预备会议，这种预备会议应该有国民党、共产党、民主政团同盟三方代表参加，并保证会议公开举行，各党派代表有平等地位和往返自由。”并表示如果国民党政府同意这一提议，周恩来可以再到重庆磋商。
显然，中国共产党仍没有关闭谈判的大门。
一月二十二日，毛泽东复赫尔利二十日来电（来电说他相信国民党政府准备作出重要让步，建议再派周恩来到重庆谈判），告诉他决定派周恩来赴重庆代表中国共产党同国民党政府谈判。二十四日，周恩来飞抵重庆。行前，毛泽东叮嘱他继续谈判的方针是：一、争取建立联合政府，和民主人士合作；二、召开党派会议作为具体步骤，国民党、共产党、民盟三方面参加；三、要求国民党先办到释放张学良、杨虎城、叶挺、廖承志等；撤退包围陕甘宁边区的军队；实现一些自由，取消特务活动等。
在重庆的谈判中，赫尔利和国民党谈判代表提出在政务委员会以外的两个补充办法：（一）由美国、国民党、共产党各派一人组织军队整编委员会；（二）由美军派一名将官任敌后中共军队的总司令，共产党派一人为副总司令。周恩来立即加以拒绝。一月二十八日，毛泽东复电周恩来：“你拒绝了赫尔利的两个补充办法是很对的。这是将中国军队尤其将我党军队隶属于外国，变为殖民地军队的恶毒政策，我们绝对不能同意”。因为蒋介石在元旦广播中宣称一旦军事形势稳定、最后胜利更有把握时，就要召开国民大会，颁布宪法，毛泽东在电报中还指出：“如果谈到国民大会问题时，应表示：我们不赞成在国土未完全恢复前召集任何国民大会，因为旧的国大代表是贿选的过时的，重新选举则在大半个中国内不可能。即在联合政府成立后也是如此，何况没有联合政府。并望以此征小党派同意，共同抵制蒋的国大把戏。”（42）在二月五日的电报中，毛泽东又再次强调：“如无真民主，我们是万难加入政府的。”（43）
二月十三日，周恩来在赫尔利陪同下会见蒋介石。蒋介石根本拒绝接受建立联合政府的主张，甚至说出这样的话来：“组织联合政府是推翻政府，党派会议是分赃会议。”（44）这时，正站在蒋介石身边的赫尔利是怎么想的呢？他在一份报告中写道：“我不同意，或不支持任何在我看来会削弱国民政府和蒋介石的地位的原则和方法。”（45）
这样，抗日战争中国共两党的最后一次谈判，自然只能不欢而散。二月十六日，周恩来返回延安。
赫尔利的扶蒋